18.3 Schriftelijke vragen CDA - Statutenwijziging NoordWestGroep en reglement RvC - beantwoording 20240123

¡ 1 DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: NOORDWESTGROEP N.V. GEVESTIGD TE STEENWIJK per 1 november 2016 Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: NoordWest Groep N.V.---------- 2. Zij heeft haar zetel te Steenw¡-k 3. De vennootschap voldoet overeenkomstig artikel 2:157 Burgerlijk Wetboek -vrijwillig aan de bepalingen van de artikel2:158 tot en met 164 Burgerlijk ----- Wetboek voor zover daarvan in deze statuten niet is afgeweken. *-*-- Artikel2. DOEL. De vennootschap heeftten doel a. in het kader van de Wet sociale werkvoorziening arbeid bieden onder ------* aangepaste omstandigheden aan de in de Wet sociale werkvooziening *--- bedoelde personen; b. in het kader van de Wet Werk en Bijstand het doen realiseren van -------------- dienstbetrekkingen en detacheringen van de in de Wet Werk en Bíjstand -*-bedoelde personen; c. in het kader van andere wetten en regelingen op het gebied van ----------------- gesubsidieerde arbeid de afstand van mensen tot de reguliere arbeidsmarkt - zodanig te verkleinen dat kansen op ongesubsidieerde arbeid worden vergroot;---- d. het initiëren, creëren, organiseren en uitvoeren van werk en het bevorderen - van de arbeidsmarkt voor met name diegenen die in de toetreding tot de ----arbeidsmarkt worden belemmerd, oflruel personen met een grote afstand tot - de reguliere arbeidsmarkt;-*------- e.

het realiseren van sociale activering, scholing en andere stimuleringsactiviteiten ten behoeve van de in de Wet Werk en Bijstand -*-*- bedoelde personen; f. het initiëren, creëren, organiseren en uitvoeren van werkzaamheden terzake van, alsmede het ontplooien van activiteiten gericht op de reïntegratie van -- langdurig werklozen, alsmede de reÏntegratie van arbeidsgehandicapten; ---g. het oprichten en veruerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, --- het voeren van de directie over, het exploiteren van alsmede het (doen) --*-- financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, met name in verband met de hiervoor sub a gemelde daartoe geëigende bedrijven zoals fabrieken, werkplaatsen en dienstverlenende instellingen, door aanwending - van alle middelen welke daaraan dienstbaar kunnen zijn of door tewerkstelling van personeel in het bedrijfsleven of bij de overheid en het -,*voeren van management;--*..- I -2- h. het verrichten in het kader van bovenstaande, van alle noodzakelijk en gewenste taken voozover deze krachtens de Wet sociale werkvoorziening, - dan wel de Wet Werk en Bijstand en andere wetten en regelingen op het --*- gebied van gesubsidieerde arbeid niet zijn voorbehouden aan de gemeente - Steenwijkerland; i.

het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een der sub a tot en met h -------- omschreven doeleinden Artikel 3. MMTSCHAPPELIJK KAPITAAL. KWALITEITSEIS AANDEELHOUDERSCHAP.- 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen ---- driehonderd eenenzestigduizend driehonderd veertig euro (€ 1.361.340,00), - verdeeld in drieduizend (3.000) aandelen, elk met een nominale waarde van vierhonderd drieënvijftig euro en achtenzeventig eurocent (€ 453'78)'-- 2. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.------ 3. Aandeelhouders kunnen uitsluitend zíjn publiekrechtelijke lichamen, de ----- vennootschap zelf, alsmede naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarvan op grond van hun statuten de aandelen onmiddetlijk of middellijk uitsluitend kunnen worden ----- gehouden door publiekrechtelijke lichamen. 4. lndien de aandelen toebehoren aan personen die niet of niet langer voldoen - aan het in het vorige lid bepaalde, kunnen de aan de aandelen verbonden --- vergader- en stemrechten niet worden uitgeoefend en wordt het recht op --- dividend opgeschort en is de betrokken aandeelhouder verplicht zÜn -----* aandelen aan de overige aandeelhouders te koop aan te bieden.

lndien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan het in -' het vorige lid bepaalde , zal, in afirijking van het in de vorige zin bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een ----- voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN. ì' tn deie statuten wordt, voorzover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, ---- verstaan onder: ------- a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2, Burgerlijk Wetboek; b. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; ---*-c. certificaten: al dan niet met medewerking van de vennootschap -*---- uitgegeven certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de ----- vennootschap; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de venn ootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen, stemgerechtigde pandhouders van ------ aandelen en aandeelhouders zonder stemrecht;-- e. certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan de sub e -- bedoelde certificaathouders; -:*-- f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de -*-*--- toelichting. 2.

Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: via --- gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen of af te drukken. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. T De clirectie hor¡clt ten kantore van de Vennoot$Çhap een register waarin de --- \ i). i 'l -3- namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met ------------- vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de --.*datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel --gestorte bedrag Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een -- recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met -*-**--- vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de -*---- datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of aan hen het stemrecht en de certifícaathoudersrechten toekomen. Voorts wordt Ín het --- register ingeschreven het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen * waarvoor certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap. --*-*-* ln het register wordt tevens opgenomen ieder verleend ontslag van -------- aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Het register wordt regelmatig bijge wordt getekend door een directeur houden. ledere aantekening in het register 2.

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van - vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het ----stemrecht en de certificaathoudersrechten toekomen.------------ 3. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van - de aandeelhouders en certificaathouders De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter ----inzage van een ieder; een afschríft of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt Artikel 6. OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van - aandelen zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres te ---allen tijde bíj de vennootschap bekend zijn zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in de vorige zin -**-bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in de vorige zin Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN.

VOORKEURSRECHT, 1. onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten - tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen ín haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze --- statuten anders bepalen.::- Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen - aan een daarvoor in aanmerking komende (rechts)persoon, indien en --------- voorzover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van -------- aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van ---- rechten tot het nemen van aandelen, is ve¡eist een daarioe bestemde ten ---overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.--- -4- 3. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. - 4. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ---' géstort.

Bij het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat een deel, ten hoogste drie/vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden ---- gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voozover niet een andere inbreng is overeengekomen.--- Storting in geld kan in vreemd gelcl geschieden indien de Vennootschap *--- daarin toestemt. S. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van besluiten tot uitéifte overdrágen aan een ander vennootschapsorgaan, dat daartoe bij - besluii van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten -*--- hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan víjf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is - CATEN.----- t. Ve*r¡ging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar **-- kapitaal is nietig 2. De vennootscha p mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indíen:---- a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is - dan hát gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd --- met de rèserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden --- aangehouden, en --------- b.

het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden --*-- aandelen in haar kapitaal niet meer dan een/tiende van het geplaatste ^ kapitaal bedraagt, en ------------ c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering - of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen --- vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden'----- ls een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit 4. artikel niet toegestaan Oe vorige le¿Jn van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2en3 van artikel --: 3 5 2:9Ba van het Burgerlijk Wetboek van toepassing' -*----- Verkrijging van aañdelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is *- nietig.

be directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te - goeder trouw die door de nietigheid schade lÜdt.----------- De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door ----- anderen van aandeleñ in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins ------ b naast of voor anderen verbinclen Dit verhocl geldt ook voor haar E dochtermaatscha ppijen 7. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen - van aandelen in haar kapítaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste - het bedrag van de uitkeerbare reserves, De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande - bedrag van de hiervoor genoemde leningen B. Onder het begrip aandelen in dit artikelzijn certificaten daarvan begrepen.--- Artikel 9. KAPITMLVERMINDERING. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de -- wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door -*------ intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te - verminderen. De oproep tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd -- besluít wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de :-- wijze van uitvoering,- Artikel 10. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1.

Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene ----- vergadering 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap vezocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit adikel te noemen: de --- verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij - het aandeel of de aandelen wil overdragen 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend a. indien binnen zestig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gel|ktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te - stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en - bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de -------- aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter - van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister -*- waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige -*----*- overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a.

de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kope(s) voor de andere helft, indien -- een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering --- aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten *--- bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; -*- c, de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen -*--- gebruik hebben gemaakt.--- 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de ------- goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de ----- aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke ') prljs. -6- Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij - zun. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover - de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de ----- rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden - rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig -- de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend.---- Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. lndien op een aandeel het recht van vruchtgebruik is gevestigd, heeft de --- aandeelhouder het stemrecht, tenzij bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker - en zowel de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, als - bij overdracht van het recht van vruchtgebruik- de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering, 2. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van ---- aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de - waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, vootzover deze ---- krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.:----- 3. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik op aandelen.------------ Artikel 1 3. PANDRECHT OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, doch alleen na verkregen --- machtiging van de algemene vergadering 2.

Met betrekking tot het stemrecht op verpande aandelen is het bepaalde in -- artikel 12,lid 1 van overeenkomstige toepassing 3. Het bepaalde in artikel 10 is van overeenkomstige toepassing op de ----*- vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de --*--- verblijving van aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de ---- pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de ----- aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen tezake 4. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een pandrecht op aandelen Artikel 14. DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of --* meer directeuren, onder toezicht van de raad van commissarissen.-------------- 2. Iedere directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. lndien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer directeuren behoort, is ieder van hen tegenover de vennootschap voor het -- geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem te wijten is en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden 3, Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt.*- 4.

Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een -;* besluii te nemen.-- ( 3. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94lid 1 van het ,l -, -7 - Burgerlíjk Wetboek.-- Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEURËN EN COMMISSARISSEN. 1. Het aantal commissarissen bedraagt ten minste drie en ten hoogste vijf. Het - aantal commissarissen wordt met inachtneming van het in de vorige volzin -- bepaalde, vastgesteld door de algemene vergadering 2. Directeuren worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad --- van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming. --:------ Commissarissen worden benoemd door de algemene vergaderlng. De ------ algemene vergadering benoemt één van de commissarissen tot voorzitter --- van de raad van commissarissen. Qij-.-de benoeming van commissarissen zal de algemene vergadering een doo-iÎfe afgemene vergadering goedgekeurde . profielschets vàn de raad van commissarissen in aanmerking nemen' r--------- Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier --- jaar en kunnen ten hoogste voor een aaneengesloten periode van twaalf jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen 3.

Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris ------ worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de ---*-- betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed vooaover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. - Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed. De bezoldiging van directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de ----- verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden ------ vastgesteld door de raad van commissarissen, na goedkeuring door de ------ algemene vergadering 5. De algemene vergadering kan de commissarissen een vergoeding toekennen van de kosten, door hen als zodanig gemaakt, De algemene -'----- vergadering kan vootls een bezoldiging toekennen aan de commissarissen.-- 6. Geen lid van de raad van commissarissen kan zijn, degene die:*------------- a. in dienst is van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij, op -. basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 van het Burgerlijk Wetboek; b. bestuurder van de vennooischap is;:----- c.

echtgenoot of echtgenote, geregistreerd partner dan wel bloedverwant of aanvenvant in de eerste of tweede graad is van een directeur of van een lid van de raad van commissarissen;--- d. bestuurder of medewerker is van een werknemersorganisatie wefke **- betrokken is bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden of de -------- toelatingsvoorwaarden van onder a. bedoelde personen; e. lid is van het college van Burgemeester en Wethouders of van de gemeenteraad van de gemeente Steenwijkerland, dan wel die in dienst - is van deze gemeente Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG DIRECTEUREN EN COMMISSARISSEN. 1. Directeuren kunnen worden ontslagen door de raad van commissarissen ----- nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. -- Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld in de -*---- volstaan. De -- -B- algemene vergadering te worden gehoord, waarbij zij zich door een raadsman kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2.

Een besluit tot schorsing van een commissaris kan door de algemene --------- vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal Een besluit tot ontslag van een commissaris, anders dan op eigen verzoek, -- kan door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is ------- vertegenwoordigd 3. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk - besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen, welke vergadering zalworden gehoord over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen. Alvorens een beslissing te nemen, zal de geschorste in de gelegenheid worden gesteld door de raad van commissarissen te worden gehoord Artikel 17. ONTSTENTENIS OF BELET. lngeval van ontstentenis of belet van een directeur is de raad van --------------- commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer personen -- aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast. ---- De beloning van een tijdelijke functionaris zal doör de algemene vergadering worden vastgesteld 2.

lndien lid 1 van dit artikel toepassíng vindt, is de raad van commissarissen --- verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, --- teneinde de nodige voorzieningen te treffen Artikel 1 8. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.*-----*- De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere *-*- directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om te besluiten tot het aanstellen van procuratíehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. leder hunner vertegenwoordigt de *-**- vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan ziin bevoegdheid -- gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald 3.

Heeft de vennootschap een tegenshijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 2:15 van het Burgerlijk Wetboek, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van De algemene vergadering is echter steeds bevoegd een of personen daartoe aan te wijzen van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van - e strekkende tot: uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire -- vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap -- volledig aansprakelijk vennoot is;----*-- medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;-- aanvragen van notering of van intrekking der notering van de onder a. --- en b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de -**---- vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere b. c.

meer 1 de e -9- rechtspersoon of vennootschap of vennootschap onder firma, indien --- deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de -- vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde *- van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de - balans met toelíchting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welk een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatst kapitaal met de reserves der vennootschap volgens -- haar balans met toelichting vereisen een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;---- aangifte van faillissement een aanvraag van surséance van betaling;--- beeindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschapp| tegelijkertüd of binnen en kort tijdsbestek;- ingrijpende wijziging in arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk *- aantal medewerkers van de vennootschap of van een afhankelüke ---- maatschappU ; ------------ L een voorstel tot vermindering van het geplaatst kapitaal; m.

een voorstel tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk ------- Wetboek of tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334a van het Burgerlijk - Wetboek;-* n. het aangaan van investeringen boven vijftigduizend euro (€ 50.000,00) -- per jaar, voorzover deze investeringen niet reeds zijn opgenomefi, ------- vastgesteld en goedgekeurd in de begroting(en);--*---- o. het aangaan van leningen boven vijftigduizend euro (€ 50.000,00), ----- voorzover niet opgenomen in de liquiditeitsbegroting; p. het vaststellen van de begroting en strategische beleidsplannen.----------- 2. Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in het vorige lid bepaalde geen afbreuk worden gedaan. 3 De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld aan haar goedkeuring te ondenverpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de g, h. i. j. k. o directie te worden medegedeeld Besluiten tot: a. het aangaan van investeringen boven eenhonderd duizend euro ---------- (€ 100.000,00) pqr jaar, vootzover deze investeringen niet reeds zijn *-* opgenomen, vastgesteld en goedgekeurd in de begroting(en);:---:-- b. het aangaan van leningen boven eenhonderd duizend euro --------- (€ 100.000,00) per jaar, voorzover niet opgenomen in de liqu iditeitsbegroting; c.

het vaststellen van de begroting en strategische beleidsplannen;-*-----:- dienen naast de goedkeuring van de raad van commissarissen eveneens ---- vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van -----'------- aandeelhouders. 5. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directeuren niet aan 6. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van haar taak noodzakelijke gegevens -10- Artikel20. TAAK EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING 1. De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht op het beleid van de dírectie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het -------- belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming,---*-* De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.- 2.

De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en *--- bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en --- andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende --- handelingen, dan weleen gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen -- uitoefenen 3. De raad van commissarissen kan, op kosten van de vennootschap, adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de raad van commissaríssen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselük acht.:--- Voorts kan de raad van commissarissen, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin zijn taak of de verdeling daarvan -- over de verschillende commissarissen nader zal worden geregeld. 4. De raad van commissarissen benoemt, uit of buiten zijn midden, een ---------- secretaris. -- 5. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden daarom verzoekt. fen commissaris kan zich in de vergadering van de raad van ------- commissarissen doen vertegenwoordigen door aan een andere commissaris van de vennootschap een schriftelijke volmacht te verlenen. Een commissaris kan slechts voor één commissaris als gevolmachtigde optreden. De raad van commissarissen besluit bijvolstrekte meerderheid van ------------ stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen 6.

Behoudens het in lid 7 bepaalde, kan de raad van commissarissen slechts --- besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering ---* aanwezig of vertegenwoordigd is. ------**- 7. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, -- mits dit schriftelijk geschiedt en alle commissarissen zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit -- blijkt, worden bij het notulenregister bewaard 8. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen ----- worden notulen gehouden. Deze notulen worden vastgesteld en ten blijke --- daarvan getekend door de vooziiter en de secretaris van de vergadering -- waarin de goedkeuring gesch 9. De directeuren zijn, indien daartoe uitgenodigd, verplicht de vergaderingen - van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad -- verlangde inlichtingen te verstrekken Artikel 21. JMRLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. Elk jaar wordt ten minste een algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: t t -11 - a.

verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;---- b. vaststelling van dejaarrekening;--------- c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop --- een geleden verlies zal worden gedelgd;-- d. décharge van de directíe en van de raad van commissarissen;-*- e. voorzien in eventuele vacatures f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene ----------- vergadering aan de orde zalzijn gesteld. De hiervoor sub a tot en met d vermelde onderwerpen behoeven niet op de -.-:*- agenda van de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het --- opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst.-- Voorts zal zo mogelijk in de jaarvergadering aan de orde komen de goedkeuring - van de begroting voor het volgende boekjaar. lndien de begroting voor het volgende boekjaar niet op de agenda van de jaarvergadering is vermeld, zal :--- uiterlijk in de maand december een algemene vergadering worden bijeengeroepen waarin de goedkeuring van de begroting voor het volgende boekjaar aan de orde zalworden gesteld ATtiKeI 22. BUITENG EWON E ALGEMENE VERGADERI NG EN. 1.

Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls - de directie of een directeur dan wel de raad van commissarissen of een ------- commissaris dit nodig acht. 2. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen - van ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden --- uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen --------------- onderwerpen schriftelijk aan de directie of aan de raad van commissarissen - verzoeken lndien alsdan geen buitengewone algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld -------- verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming - van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe - de machtiging van de president van de rechtbank te behoeven Artikel 23. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN.---- Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. ln een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts - worden genomgn, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en : alle certifícaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het *--- bepaalde in artikel29 Artikel 24. OPROEPING. AGENDA. 1.

Behoudens het bepaalde in artikel22lidZ worden aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur dan wel door de raad van commissarissen of door een - commlssans De oproepingen geschieden per brief en niet later dan op de vijftiende dag -- voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden,-- Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproepíng niet of niet op de --:-juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaalvertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig - -12- of vertegenwoordigd zijn 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen ondenverpen, alsmede -- het tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden' - Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in - de oproepingsbrieven 3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op cle agencla geplaatst, mits deze Voorstellen ten minste zeven dagen voor de - uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend. ------------ 4.

Omtrent ondenrverpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op -- dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping -:- gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenz'tj het besluít met ---*- algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele -- geplaatste kapitaalvertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig - of vertegenwoordigd zijn Artikel 25. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geefi recht op het uitbrengen van een stem Z. ledere aandeelhouder en iedere certificaathouder kan zich ter vergadering -- laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het *- oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht'- 3. De afgemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin hei gehele geplaatste -:-- kapitaal is vertegenwoordigd, voorzover deze statuten geen grotere meerderheid of een ander quorum voorschrijven Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stettrrrtirrg is beslissend Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftel'rjk vastgelegd voorstel.

Wordt echter -:- onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of ----- schrifielijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit veflangt. Door *-- deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke - stemming.* 4. lndien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden, Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, - dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee -- personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen 5. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel veruorpen' 6. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te ziin ^-"- uitgebracht. 7.

Stemming overzaken geschiedt mondeling, stemming over personen --------- schriftelijk bij gesloten ongetekende briefles, tenzijde voorzitter in beide -** gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der --------------- stemgerechiigden een andere wijze van stemmen toelaat' B, Voor een aandeel dattoebehoort aan de vennootschap ofaan een ..) 1 -13- dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem -- worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap -* en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun --- stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was ----------- gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem -------- uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een * pandrecht heeft, 9. B'rj de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of --- vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan het vorige lid bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Artikel26. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING, NOTULEN. 1.

Pe leiding,van een algemene vergadering berust b'tj de voorzitter van de raad van commissarissen. lndien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan ------ geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door een andere commissaris, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezt ge commrssanssen lndien geen commissaris aanwezíg is of indien de aangewezen commissaris(sen) er de voorkeur aan geefUgeven de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door de ter vergadering aanwezige ------ directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten. lndien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeu(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de *--- algemene vergadering in de leiding 2. Van het verhandelde worden door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. -- Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de ---*- voozitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesield in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voozitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. * Artikel 27. BESLUITVoRMING BUITEN VERGADERING.

Tenzij er houders zijn van met medewerking van de vennootschap uitgegeven ---- certificaten, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders, stemgerechtigde ----:-- vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen --- schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken Artikel ?R RCItrK. IAÂRR t\l I t\ll: Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met - maximaal vijf maanden door de algemene vergadering op grond van ----------- bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de ---- aandeelhouders en de certificaathouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag over 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan 1 wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. -14- 4.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun - behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en -----'--------- certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een ------' afschrift van verkrijgen 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. *-.. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie -- voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van ----- commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de ------ wettelijke bepalingen 6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de ------- accountant als bedoeld in artikel 34, tenzij onder de overige gegevens een --- wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 7. lndien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de ----- aandeel houders en certificaathouders daarvan kosteloos een afsch rift verkrijgen. L Het in dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten - toepassing indien artikel 2:4O3 van het Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt.

-.-- Artikel 29. AGCOUNTANT. De algemene vergadering zal aan een wettelijk gekwalificeerde accountant de -- opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te --*-----* onderzoeken. ls echter artikel 2:396 van het Burgerlijk Wetboek, op de -:----* vennootschap van toepassing, dan a. is de algemene vergadering bevoegd, doch niet verplicht de opdracht, als in - de vorige zin bedoeld, te verlenen b. kan de algemene vergadering de opdracht aan een ander dan een wettelijk -- gekwalificeerde accountant verlenen ls artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toepassing, -- dan zal de algemene vergadering de opdracht tot ondezoek van de opgemaakte jaarrekening verlenen aan een deskundige, als bedoeld in lid 1 van gemeld artikel 393. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie * en aan de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer - in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit artikel bedoeld, te -- allen tijde intrekken Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor in dit --- artikel bedoeld, en het inirekken daarvan, lid 2 van gemeld artikel 393 van --------- toepassing. Artikel30. WINST, 1.

De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met ----- inachtneming van het hierna ín dit artikel bepaalde 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen ---- voorzover het eigen vermogen groter ís dan het gestorte en opgevraagde -- deel van het kapitaal vermeerderd met een reserve van een miljoen euro ----- (€ 1.000.000,00) alsmede met de reserves die krachtens de wet of de ---*--- statuten moeten worden aangehouden 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de (. ') I -15- jaarrekening waaruit blükt dat zij geoorloofd is. ------------ 4. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen ---------- waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust,---------- Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen -- recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten - daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap,----:-- Adikel 31. RESERVE.

ls de som van het gestorte en opgevraagde deel van het maatschappelijke -:-- kapitaal en de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde minimumkapitaal, dan moet - de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. ---- Artikel32. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, -- tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit. --- 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeeist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 33. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van * de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering onverminderd het bepaalde in artikel 2: 164lid 1 letter g en h van het Burgerlijk Wetboek. Artikel34. OPROEPING lN VERBAND MET STATUTENWIJZIGING.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegeÍíjkertijd een afschrift -- van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten --- kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor íedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering Bij gebreke daarvan kan over het voorstel níet wettig worden besloten, tenzij het - besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het --- gehele geplaatste kapitaal vedegenwoordigd is De aandeelhouders en certificaathouders moeten ín de gelegenheid worden ------- gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een ------ afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen Deze afsch riften worden kostel oos verstrekt.--- Artikel 35. VEREFFEN lNG. 1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dat tot **- vereffening van haar vermogen nodig is ln stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan - moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. 2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in -- het handelsregister. 3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van -- de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaar op.-------- 4.

De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding -- van de vennootschap de beloning van de vereffenaar vast. 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. --- Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht, -- zulks voor wat betreft de raad van commissarissen met dien verstande dat :- -tenzij de algemene vergadering anders bepaalt- deze ten aanzien van de *- -16- vereffenaar dezelfde taak heeft als hem voor de ontbinding ten aanzien van - de directie was opgedragen.***-- 6. Heþeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen en andere nden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders -- den in verhouding tot ieders recht overgedragen.*--- blijven de boeken en bescheiden van de -------7.

Na ontbonden gedurende de door de wet voorgeschreven termijn be¡:ueten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is --*-- amsffiezen l- I I I REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN NOORDWESTGROEP NV DEFINITIES NoordWestGroep NV: WSW: RvC; Directeur: Strategisch meerjarenplan Sociaal-economisch contract: NCD: de naamloze vennootschap NoordWestGroep Wet Socíale Werkvooziening Raad van Commissarissen zoals bedoeld in de sta tuten van NoordWestGroep NV directeur zoals bedoeld in de statuten van Noord- WestGroep NV plan van NoordWestGroep NV waarin zowel een sociaal als een economisch deel is opgenomen, voort- vloeiend uít de doelstelling van NoordWestGroep NV overeenkomst tussen NoordWestGroep NV en de gemeente Steenw'rjkerland Nederlands Centrum van Commissarissen en Dírec- teuren 2 3. INLEIDING a. Dit reglement geldt voor de RvC als bedoeld in de statuten van NoordWest- Groep NV. b. De bepalingen van dit reglement zijn mede bepalend voor de relatie tussen de RvC en de directeur. ALGEMEEN a. De RvC houdt toezicht op het functioneren van de directeur en is mede besluitvor- mend orgaan bij belangrijke bestuurlijke en strategische beslissingen van Noord- WestGroep NV onder voorbehoud van het gestelde in artikel 19 en 20 van de statu- ten van de NV. b.

Primair doel van NoordWestGroep NV is, conform artikel 2 van de statuten van NoordWestGroep NV, naast het uitvoeren van de WSW in opdracht van de gemeen- te Steenwijkerland het verrichten van andere (gemeentelüke) taken op het terrein van gesubsidieerde arbeid c.a. om ínwoners uit de regio met een (grote) afstand tot de reguliere arbeidsmarkt te helpen bij het verkrijgen van betaald, al of niet gesubsidi- eerd, werk. BENOEMING EN ONTSLAG a. Leden van de RvC worden þenoemd en ontslagen conform het bepaalde in de artike- len 15 en 16 van de statuten van NoordWestGroep NV. b, Leden van de RvC dienen te passen ín de profielschets, zoals vastgelegd in arti- kel 11 van dit reglement van NoordWestGroep NV. c. De ondernemingsraad kan tegen een voorgenomen benoeming bezwaar maken door beroep in te stellen bíj de ondernemingskamer als bedoeld in artikel26 van de Wet op de ondernemingsraden. d, Voor de overige bepalingen omtrent benoeming en ontslag zijn de artikelen 15 en 16 van de statuten van NoordWestGroep NV van toepassing. WERKWIJZE, TAKEN EN BEVOEGDHEDEN De werkw'tjze, taken en bevoegdheden van de RvC zijn geregeld in de artikelen 15, 16, 17, 19 en 20 van de statuten van NoordWestGroep NV. VERGADERFREQUENTIE De Raad van Commissarissen komt minimaal4 x per jaar in vergadering bijeen.

SCHEMA VAN AFTREDEN De Raad van Commissarissen stelt voor zoveel nodig een rooster van aftreden van de on- derscheiden leden vast, gericht op continuiteit in relatie tot het belang van NoordWest Groep NV. 4. 5. 6 7 reglement raad van commissarissen

t,l B. GEDRAGSCODERvC ,? pe Fvc ;;+_voorschriften uit de staruten en de wet nareven. i o [":ö"i"Lttru:ru;"tm%îHijJ,:"r de directeur en see* op eisen in*ia-i ' c' ,?" n"õrã""ö* o'r*, "äËffijke rermijn aan een ;;:"r:_î::""| . lutl'iten,lnã¡än-oe otreótãJr'iãär"ä, heeft vezochr rcrzoekom goedkeurins aan I t 3å1J"",|,9":i:l:"=¡'''i"p Ë" o"åo"rdeert-het run*ioÀeren u"n o" n,^::"".: I " ßd:i::f,_,,:,, eenmaarper jaar een runìtioffiö:/i[J3,.ïS,ig[$::"rï:,:i:?ï,1_ I e "ïrfl:"t5Jå'l^:1n*g='g bíi de ve-rsaderinsen van o: Tuc, tenzij de Rvc be_¡' "oä "ã,.ôåã"î;;:fl:*:'Jli,î,.:;.9T,:Hï; iJ'ilJñ'",,äaderen De äire*eur heerr 9. BELONING 3åff'ñii"låi"3:,å:?",i:if,3:;,îJi:iffiJå,:i.,",ñ3i:,i3:ï:Ì1.ï1,iljî:fwesr. 10. VERZEKERING #ß:fri:ål"#ep Nv sluit een aansprakerijkheídsverzekering voor bestuurders en com_ 11. PROFIELSCHETS =tff ï Jå:.i: R vð.,oes ch ikken va n u ít een brede erva rin rvii'ørÃ,ärìäååi,:{låi;i,',Ë::î,îîlff d,ïff ï jÏr:r"Ëi',";i:'3,JËyiJr;iil iåiiËi"::iî:i::n.w;;ä;;","nrvoo,owås't-éä;,l!';,:?,ï;"i;"i;'öjllii# ¡a*:Ï:,ïä:äriif,.äîiË:ï"i':¡î'rä"jtrh#,:Fiîrg'i[tr,"ï,iili*.aal-economisch optimur r;r N;î';åoñ:r,ä"3åo,ll"n aan het rir"rÃî"îäår een soci-Binnen de Rvc wordr renisãi,ke;;1ï,lJ:iî::"?,Ïy_ , . -. e*svc,, ,,ä€ - (Grafischeì - g."r;;"¿,:*j;,:Ëåäïü,:verondersterd op de vorsende gebieden: - Dienstverlening. " - Financien/bedñlifseconomie, - personeels: _ po r it,ã r.

il115,ü1,.ìi_.,,:fî",1 i' n ", "s e n h e de n - wet- en regelgevìnl.' '",,"",. SLOTBEPALINGEN a. Dit reglement kan aangepast b. na overleo Voor wat-n dit reglement directeur. worden door de RvC met meerderheid van sternmen, opgenomen is, zijn de statuten yan met de iet in NV van toepassi ng. NoordWestGroep Goedgekeurd en 3 september 2009 vastgesteld trjdens de vergadering van de Raad van Commissarissen d A. Nauta, 12 reglement raad van commissarissen F. van Emst, l