Verdiepende toelichting financiele zaken aandeelhouderschap Saver.pdf

Verdiepende toelichting n.a.v. vragen Commissie Steenbergen 1. Aandeelhouderschap Saver Het is voor gemeente Steenbergen noodzakelijk om aandeelhouder te worden van Saver om gebruik te kunnen maken van de complete dienstverlening. Saver onderscheidt hierbij twee type aandelen; cumulatief preferente aandelen (uitgegeven aan de originele oprichtende gemeenten) en reguliere aandelen (voor later toetredende gemeenten). Gemeente Steenbergen behoort hierbij reguliere aandelen aan te schaffen. Er worden geen cumulatief preferente aandelen verstrekt aan later toetredende gemeenten Om als gemeente Steenbergen aandeelhouder te worden van Saver is een éénmalige bedrag noodzakelijk van € 162.500 voor de aankoop van 1.300 reguliere aandelen. Het aantal aandelen is gebaseerd op het aantal huishoudens in de gemeente. Met het aandeelhouderschap verwerft de gemeente Steenbergen stemrecht. Met de aankoop van 1.300 reguliere aandelen wordt een stemrecht van 8,3% verworven. Na toetreding ontstaat daarmee de volgende verdeling van aandelen:  Roosendaal: 30,7%  Bergen op Zoom: 26,1%  Halderberge: 11,5%  Woensdrecht: 8,4%  Steenbergen: 8,3%  Rucphen: 7,7%  Zundert: 7,3% Met deze aandelenverhouding is het niet mogelijk dat de twee grootste gemeenten samen belangrijke besluiten nemen. Besluiten dienen namelijk met een meerderheid van 75% van de stemmen genomen te worden.

De aankoop van de aandelen heeft verder geen resultaateffect op de exploitatie van de gemeente. De aanschaf van de aandelen leidt tot een bezit, welke gepresenteerd wordt op de balans van de gemeente en zal dan verder worden toegelicht op het balansonderdeel financiële vaste activa, aandelen. 2. Overname voorzieningen gemeente Steenbergen Bij het aangaan van het aandeelhouderschap van Saver heeft dit tot gevolg dat Saver alle uitstaande inzamelmiddelen (voorzieningen) van de gemeente overneemt. Het overnamebod voor de inzamelmiddelen wordt gebaseerd op de (dan geldende) boekwaarde van de inzamelmiddelen in de gemeente. Hiermee is Saver vanaf het moment van overname verantwoordelijk voor alle inzamelmiddelen, onderhoud, vervanging, etc. Hiermee vervallen de afschrijvings- en kapitaalslasten voor de gemeente. In de toetredingsovereenkomst met Saver wordt de wijze van waardering van de inzamelmiddelen op boekwaarde vastgelegd. Indien de gemeente Steenbergen in de toekomst besluit om de samenwerking te beëindigen, zullen de dan aanwezige inzamelmiddelen (voorzieningen) ook weer tegen boekwaarde worden overgenomen. Dit zal zo worden vastgelegd in de toetredingsovereenkomst. 3. Dividendbeleid Saver Saver maakt zoals gezegd onderscheid tussen cumulatief preferente en reguliere aandelen.

Het onderscheid heeft geen effect op de mate van stemrecht, maar heeft wel invloed op de dividenduitkeringen van Saver. Dividend aan cumulatief preferente aandelen De cumulatief preferente aandelen zijn in het bezit van de oprichtende gemeenten van Saver (Roosendaal, Bergen op Zoom, Halderberge, Woensdrecht). De waarde van deze aandelen vertegenwoordigt de waarde van Saver. Deze waarde is in december 2022 door een onafhankelijke partij vastgesteld en over deze onafhankelijk

vastgestelde waarde wordt jaarlijks dividend uitgekeerd. Deze dividenduitkering bedraagt 2.5% van de hiervoor beschreven vastgestelde waarde. Het cumulatief preferent dividend is daarmee vastgesteld op € 625.000,-. Dividend aan reguliere aandelen Als er na uitkering van het dividend aan de cumulatief preferente aandelen nog resultaat overblijft, dan kan dit als dividend uitgekeerd worden aan de reguliere aandelen. Hiertoe beslissen de aandeelhouders dan gezamenlijk. De huidige afspraken binnen Saver zijn hierbij dat een demping van de tarieven voorrang heeft op een verhoogd resultaat, en daarmee uitkering van dividend aan reguliere aandeelhouders. Hiermee profiteren reguliere aandeelhoudende gemeenten alsnog mee van goede resultaten (in de tariefstelling van de afgenomen dienstverlening), maar niet in de vorm van dividend. Mocht de gemeente Steenbergen dan alsnog dividend ontvangen vanuit Saver, zal deze ten goede komen aan het taakveld afval en niet de algemene middelen (tenzij de raad anders beslist). Hiermee komt het eventuele dividend indirect ten gunste van de bewoners en heeft dit een verlagend effect op de hoogte van de afvalstoffenheffing.

Dividend indien het resultaat niet voldoende is Indien het resultaat van Saver niet voldoende is om tot volledige uitkering van het cumulatief preferente dividend over te gaan, wordt het niet uitgekeerde deel bij de eerstvolgende gelegenheid waarbij het resultaat wel voldoende hoog is, extra uitgekeerd (cumulatief). Dividend bij (structureel) negatief resultaat Als het resultaat van Saver gedurende het boekjaar negatief blijkt te zijn, dan wordt dit resultaat in mindering gebracht op het eigen vermogen/reserves van Saver. Bijstorten van kapitaal door de aandeelhouders is niet van toepassing. De rechten van de cumulatief preferente aandelen blijven echter bestaan. Dit houdt in dat het dividend gewoon uitgekeerd zal worden, ongeacht of er op dat moment voldoende resultaat is. Als er sprake is van een structureel negatief resultaat dan wordt er kritisch gekeken naar de processen, maar is ook een aanpassing in dienstverleningstarieven een optie. Vanaf haar oprichting heeft Saver echter nog nooit een negatief resultaat behaald Verklaring eenmalige uitkering extra dividend Bij de verkoop van de milieustraat Borchwerf is een boekwinst ontstaan, welke volledig in het jaarresultaat van Saver is verantwoord.

Omdat de hierbij vrijgekomen liquide middelen door Saver werden besteed ter financiering van het nieuw gebouwde Grondstoffencentrum., was er op dat moment dus geen financiële ruimte meer om dit hoge resultaat als dividend uit te keren. In een later jaar kwamen deze liquide middelen wel beschikbaar en is het resultaat alsnog als dividend uitgekeerd. Er is dus formeel geen sprake van extra dividend, maar van uitgesteld dividend. 4. Exit regeling Saver In de statuten van Saver is inzichtelijk gemaakt wat de consequenties zijn voor een aandeelhoudende gemeente die uit willen treden. Deze regeling geldt voor alle aandeelhoudende gemeenten en wordt niet aangepast op verzoek van een nieuwe gemeente. 8.1 Bij aanbieding van Aandelen door een uittredende aandeelhouder zal deze aan Saver naast de in artikel 8 lid 7 van de Statuten genoemde kosten, een vergoeding dienen te betalen ter dekking van de desintegratiekosten. Hierbij geldt als uitgangspunt dat, indien de uittreding gepaard gaat met vermindering van de bij Saver af te nemen diensten, de desintegratiekosten dan minimaal de bedrijfsopbrengsten minus de variabele kosten voor de verminderde diensten zullen bedragen, voor de duur van twee jaar.

8.2 De overige Aandeelhouders zullen de aangeboden Aandelen kopen van de uittredende Aandeelhouder naar rato van hun aandelenbezit waarbij de overige Aandeelhouders de te betalen kooprijs voor de overgenomen aandelen mogen voldoen in 6 gelijke jaarlijkse termijnen. 8.3 Op eerste verzoek van Saver is de uitredende aandeelhouder verplicht een eventueel aan Saver verkochte milieustraat terug te kopen, waarbij de koopprijs moet zijn gebaseerd op een taxatie door een onafhankelijke taxateur. Simpel gezegd komt het er op neer dat uittreden mogelijk is, maar gepaard gaat met kosten ter dekking van de desintegratiekosten (art. 8.1). Dit vanwege de gemaakte investeringen in o.a. personeel, inzamelmiddelen, etc. Ook zal de gemeente vervolgens de eerder overgedragen inzamelmiddelen weer terug moeten kopen van Saver. Dat zal tegen de dan geldende boekwaarde gebeuren. Financieel risico bij ontbinding van Saver Mocht Saver ontbonden worden dan worden alle beschikbare gelden verdeeld op basis van hetgeen in de statuten is vastgelegd. Vorderingen van cumulatief preferente aandeelhouders, alsmede de door hen opgebouwde reserves en de nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen, worden als eerste uitbetaald. De resterende gelden worden verdeeld over de reguliere aandelen.

Hierbij loopt een aandeelhoudende gemeente (met reguliere aandelen) alleen financieel risico over maximaal de aankoopprijs van de aandelen (€ 162.500).