BIJLAGE 2C Alliander - Term sheet re convertible hybrid loan
Tekst van het document
BIJLAGE 2C
ALLIANDER N.V. (“Alliander”) TERM SHEET HYBRIDE CONVERTEERBARE AANDEELHOUDERSLENING Hieronder volgt een vereenvoudigde term sheet van de belangrijkste bepalingen van de hybride converteerbare aandeelhouderslening. De Engelse tekst van de hybride converteerbare aandeelhouderslening is leidend. Clausule
Inhoud
Vindplaats in de hybride converteerbare aandeelhouderslening
Hoofdsom
EUR 600.000.000.
Definitie van “Loan Amount”.
Betaalmomenten
Er is een commitmentmoment op 1 december 2021 en een betaalmoment op 15 december 2021.
Artikel 5.1(a).
Alliander verkrijgt het recht om de lening in aandelen om te zetten als:
Definitie Event”.
Conversierecht
(i) de [A of A2] credit rating bij respectievelijk S&P of Moody’s of een vergelijkbare credit rating: (a)
daalt onder het [A/A2] niveau, of
(b)
onder "creditwatch" onder het hierboven onder (a) genoemde niveau voor een downgrade komt te staan;
(ii) de FFO/Net Debt ratio onder 16% komt en Alliander, op basis van redelijke assumpties, verwacht dat binnen 18 maanden vanaf de referentiedatum (a) de FFO/Net Debt Ratio niet tot tenminste 16% zal stijgen of (b) de FFO/Net Debt Ratio onder de 15% zal vallen; of (iii) de gedelegeerde bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur van Alliander ongeldig is verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid van 3 maanden of minder heeft.
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15 1
Artikel 7.2 en definitie van “Closing Date”. van
“Conversion
Het conversierecht is een recht, maar niet een verplichting van Alliander. Indien Alliander geen gebruik maakt van het conversierecht, en de situaties hierboven onder (i) tot en met (iii) doen zich niet meer voor of zijn hersteld, dan vervalt het recht van conversie voor dat moment.
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
De leningverstrekkers kunnen Alliander te allen tijde het conversierecht in andere gevallen dan hierboven genoemd onder (i) tot en met (iii) geven o.b.v. een meerderheidsbesluit dat gesteund wordt door de leningverstrekkers die samen 2/3e van de uitstaande leensom verstrekken.
Artikel 12.1(a).
Alliander verplicht zich haar best te doen om voor het uitoefenen van het conversierecht te onderzoeken of het commercieel haalbaar is om andere hybride obligaties uit te geven of hybride leningen aan te trekken in plaats van het uitoefenen van het conversierecht.
Artikel 12.1(g).
Bij de eerste uitoefening van het conversierecht zal Alliander de lening in aandelen omzetten voor een bedrag dat minimaal gelijk is aan EUR 200.000.000 in nominale waarde van de lening of, in het geval van (ii) hierboven, zoveel meer als Alliander beoordeelt noodzakelijk is om de onder (ii) hierboven genoemde omstandigheid te repareren. Conversie vindt pro rata voor elke leningverstrekker plaats.
Artikel 12.1(h).
Bij de oefening van Alliander van haar conversierecht in het geval van (ii) hierboven, zal een door de leningverstrekkers aangewezen waarderingsdeskundige de verwachtingen van Alliander zoals in bovengenoemde paragraaf valideren. Als die verwachtingen niet gevalideerd kunnen worden door de waarderingsdeskundige zal het conversierecht in het geval van
Artikel 12.1(i).
2
(ii) niet geacht uitgeoefend te mogen worden.
Uitoefening van het conversierecht
Als door uitoefening van het conversierecht een leningverstrekker direct of indirect meer dan 50% van de uitstaande aandelen of stemrechten op een algemene vergadering van aandeelhouders zou verkrijgen (een Change of Control), zal de lening van die leningstrekker gedeeltelijk worden geconverteerd zodat er zich geen Change of Control voordoet en voor het overige worden afgelost.
Artikel 12.1(j).
Indien Alliander ervoor kiest om de lening om te zetten in aandelen (conversie) dan wordt de uitstaande nominale waarde van de lening vermeerderd met eventueel opgeschorte rente en aangegroeide, maar nog niet betaalde rente, omgezet in een gelijke marktwaarde van de aandelen. Alliander zal in ruil voor de lening conversieaandelen uitgeven.
Artikel 12.1(a).
Bij conversie zal aangegroeide, maar nog niet betaalde rente sinds de vorige dividenddatum worden verrekend met de eerstvolgende betaling van dividend, zodat de leningverstrekkers over een bepaalde periode niet zowel op rente als dividend zullen hebben.
Artikel 12.1(f).
De marktwaarde van de aandelen zal door een onafhankelijke derde partij worden bepaald op het moment van uitoefening van het conversierecht.
Artikel 12.2(a).
Overdraagbaarheid
De lening mag worden overgedragen tussen aandeelhouders van Alliander, tenzij deze overdracht een Change of Control gevolg kan hebben. Alliander geeft in de lening bij voorbaat toestemming voor een dergelijke overdracht.
Artikel 19.1(c).
Rang
Verplichtingen onder de lening (inclusief rente en opgeschorte rente) zijn achtergesteld en niet
Artikel 2.
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
3
Definitie van Obligations”,
“Senior “Parity
gedekt door (onderpand). Achterstelling
zekerheden
Bij een faillissement van Alliander rangschikt de vordering van de leningverstrekkers: (a)
vóór vorderingen aandeelhouders;
van
(b)
gelijk aan vorderingen van andere achtergestelde schulden waarvan de achterstelling gelijk is aan de lening (inclusief de uitstaande hybride obligaties van Alliander); en
(c)
na schulden die niet zijn achtergesteld (inclusief de uitstaande senior obligaties van Alliander) en achtergestelde schulden, anders dan die op gelijke wijze met, of verder zijn achtergesteld dan, de lening.
Obligations” Instruments”.
en
“Junior
Definitie van Obligations”, Obligations” en Instruments”.
“Senior “Parity “Junior
Artikel 2.
Interest – Marge
De marge (opslag) boven de basisrente is 1,975%.
Definitie van “Margin”.
Interest
Alliander zal een vaste basisrente betalen die op vooraf vaststelde momenten zal worden herzien.
Artikel 10.
De totale rentevergoeding zal bestaan uit de Interest – Marge (zie hierboven) en een 10-jaars basisrente (swap). De vaste rente zal voor het eerst in 2031 en daarna iedere 10 jaar worden herzien voor veranderingen in de basisrente (swap). Optionele opschorting van rentebetalingen
Alliander heeft te allen tijde het recht om het geheel of deel van de rentebetalingen op te schorten, en vervolgens om deze op een later moment naar keuze alsnog (geheel of gedeeltelijk) te betalen. Eerder niet-betaalde rente moet verplicht worden betaald als:
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
4
Artikel 11.4.
Artikel 11.5 en definitie van “Mandatory Settlement Date”
(a)
Alliander een nietverplichte dividendbetaling doet (anders dan een stock dividend) of een nietverplichte betaling onder andere gelijk gerangschikte schulden doet;
(b)
Alliander eigen aandelen aflost, inkoopt of anderszins verkrijgt (behoudens bepaalde uitzonderingen, zoals ivm werknemers aandelenplannen, conversie van een klasse aandelen in een andere klasse of als gevolg van een equity of asset swap met derden);
(c)
Alliander andere gelijk gerangschikte schulden aflost, inkoopt of anderszins verkrijgt (behoudens bepaalde uitzonderingen, zoals bij einde looptijd);
(d)
de lening wordt (al dan niet vervroegd) afgelost;
(e)
er is sprake Tekortkoming hieronder); of
(f)
bij conversie van (een deel van) de lening, maar alleen voor het te converteren deel.
van
en “Compulsory Arrears of Interest Settlement Event”.
een (zie
Niet-betaalde rente draagt dezelfde rente als de lening.
Artikel 11.4(b).
Looptijd
60 jaar
Definitie Date”.
Vroegtijdige aflossing
Alliander mag de lening aflossen bij iedere renteherziening (als eerste in 2031 en daarna iedere rentebetaaldatum). Of eerder, als:
Artikel 8.1 en 8.2.
(a)
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
de lening niet meer door S&P of Moody’s voor ten minste 50% als eigen 5
van
“Termination
vermogen beschouwd;
wordt
(b)
de rente op de lening niet meer belasting aftrekbaar is;
(c)
er bronbelasting wordt geheven die Alliander uiteindelijk moet betalen; of
(d)
Alliander al 80% van de lening heeft afgelost of teruggekocht.
Alliander zal de uitstaande hoofdsom van de verstrekte lening samen met alle nog niet-betaalde rente en overige verschuldigde bedragen tegen 101% van de uitstaande nominale waarde terugbetalen indien een van de omstandigheden genoemd onder (a) t/m (d) zich voordoet. Substitutie of aanpassing in plaats van een aflossing bij speciale gebeurtenissen
Indien een van de omstandigheden genoemd in (a) tot en met (c) onder “Vroegtijdige aflossing” hierboven zich voordoet, mag Alliander de lening aanpassen of vervangen met het enkele doel de hierboven genoemde omstandigheden te repareren mits dit geen bijzonder nadelige gevolgen met zich meebrengt voor de leningverstrekkers. Alliander zal zonder voorafgaande instemming van de leningverstrekkers o.a. niet de looptijd, rang, achterstelling, rente en conversievoorwaarden mogen aanpassen.
Artikel 9 en definitie van “Qualifying Loan”.
Tekortkomingen
Als (i) onder voorbehoud van Alliander’s rechten beschreven onder “Optionele opschorting van rentebetalingen”, Alliander verzuimt in betalingen van hoofdsom of rente en dit verzuim niet hersteld wordt binnen 14 dagen, of (ii) er een (voorstadium van) faillissement is (tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie of herstructurering die vooraf is goedgekeurd door een meerderheid van leningverstrekkers), dan mogen
Artikel 18.
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
6
in de situatie onder (i) de leningverstrekkers een faillissementsprocedure starten tegen Alliander en in de situatie onder (ii) is de lening direct opeisbaar. Additionele bedragen
Alliander moet zorgen dat de leningverstrekkers de rente en de hoofdsom ontvangen zonder inhoudingen van bronbelasting.
Artikel 13.2.
Vervangingsintentie
Alliander neemt zich voor om bij een vervroegde aflossing van de Lening een gelijke hoeveelheid (verondersteld door S&P) eigen vermogen aan te trekken. Een aantal uitzonderingen zijn van toepassing.
Artikel 8.8
Overige rechten en plichten van de aandeelhouders
De lening zal de rechten en plichten van de aandeelhouders en Alliander over en weer niet doen veranderen. Alliander behoudt de ruimte om binnen het afgestemde financiële beleid nieuwe obligaties uit te geven, ook hybride obligaties.
N.v.t.
Geldend recht
Nederlands recht.
Artikel 30.
0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15
7