BIJLAGE 2B Alliander NLse vertaling CLA

(b)

24.4

Alle berichtgeving tussen twee Partijen die op grond van of in verband met deze Overeenkomst worden gedaan, mogen per elektronische post of op andere elektronische wijze worden verstuurd, indien de Partijen: (i)

overeenkomen, tenzij en totdat zij elkaar van het tegendeel in kennis stellen, dat dit een aanvaardbare communicatiemethode is;

(ii)

elkaar schriftelijk in kennis stellen van hun elektronische mailadres en/of andere gegevens die nodig is/zijn om de verzending en ontvangst van informatie op die wijze mogelijk te maken; en

(iii)

elkaar in kennis stellen van een wijziging in hun adres of in andere door hen verstrekte gegevens.

Iedere elektronische communicatie die plaatsvindt tussen twee Partijen wordt uitsluitend geacht daadwerkelijk te zijn ontvangen indien ontvangen in leesbare vorm en in het geval van een elektronische communicatie van de Leningnemer aan de Closing Agent of de Leningverstrekkerscommissie, welke van toepassing is, uitsluitend indien geadresseerd op de door de Closing Agent of de Leningverstrekkerscommissie voor dat doeleinde opgegeven wijze.

Engelse taal (a)

Alle kennisgevingen die worden gedaan op grond van of in verband met deze Overeenkomst dienen te worden opgesteld in de Engelse taal.

(b)

Alle overige documenten die worden verstrekt op grond van of in verband met deze Overeenkomst dienen te worden opgesteld: (i)

In de Engelse taal; of

(ii)

indien niet in de Engelse taal, en indien de Leningverstrekker daarom verzoekt, vergezeld te gaan van een beëdigde Engelse vertaling, in welk geval de Engelse vertaling prevaleert, tenzij het een oprichtings-, wettelijk of ander officieel document betreft.

25.

BEREKENINGEN EN BEKRACHTIGINGEN

25.1

Bekrachtigingen en vaststellingen Een uit hoofde van deze Overeenkomst door de Leningnemer bekrachtigd of vastgesteld percentage of bedrag vormt sluitend bewijs voor de zaken waarop het betrekking heeft, tenzij er sprake is van onmiskenbare fouten.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

39

25.2

Dagtelling Rente, provisie of een vergoeding die op grond van deze Overeenkomst wordt opgebouwd, wordt (tenzij uitdrukkelijk anders vastgesteld in deze Overeenkomst) per dag opgebouwd en berekend op basis van het daadwerkelijke aantal dagen dat is verstreken en een jaar bestaande uit 360 dagen.

26.

PARTIËLE NIETIGHEID Indien op enig moment een bepaling in deze Overeenkomst in enig opzicht krachtens een wet van een rechtsgebied onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, worden de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen en de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling op grond van het recht van een ander rechtsgebied op geen enkele wijze ongeldig of aangetast.

27.

RECHTSMIDDELEN EN AFSTANDSVERKLARINGEN Het niet of niet tijdig uitoefenen door een Leningverstrekker van enig recht of rechtsmiddel onder deze Overeenkomst wordt niet geïnterpreteerd als een afstandsverklaring van dat recht of rechtsmiddel, noch sluit een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel de verdere of andere uitoefening of de uitoefening van een ander recht of rechtsmiddel niet uit. De in deze Overeenkomst vastgelegde rechten en rechtsmiddelen zijn cumulatief en sluiten in de wet neergelegde rechten en rechtsmiddelen niet uit.

28.

WIJZIGINGEN EN AFSTANDSVERKLARINGEN Een bepaling van deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of buiten werking gesteld met de schriftelijke toestemming van de Meerderheid van Leningverstrekkers en de Leningnemer en deze wijziging of buitenwerkingstelling is bindend voor alle Partijen.

29.

ONDERTEKENING IN VEELVOUD Deze Overeenkomst kan in een willekeurig aantal exemplaren worden ondertekend, en door iedere partij in meerdere exemplaren. Ieder exemplaar is een origineel document, maar gezamenlijk vormen zij een en hetzelfde instrument.

30.

TOEPASSELIJK RECHT Op deze Overeenkomst en de niet-contractuele verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.

31.

ONDERTEKENING VAN DE OVEREENKOMST DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE Wanneer een Partij, gevestigd in Nederland, wordt vertegenwoordigd door een gevolmachtigde in verband met de ondertekening en/of uitvoering van deze Overeenkomst of een ander(e) overeenkomst, akte of document als genoemd in deze Overeenkomst of opgesteld uit hoofde van deze overeenkomst, dan erkennen en aanvaarden de andere Partijen hierbij uitdrukkelijk dat het bestaan en de reikwijdte van de bevoegdheid van de gevolmachtigde en de gevolgen van het uitoefenen of het voorgenomen uitoefenen door de gevolmachtigde van zijn bevoegdheid worden beheerst door het Nederlands recht.

32.

HANDHAVING (a)

De rechtbanken van Amsterdam, Nederland zijn bij uitsluiting bevoegd om geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst te beslechten (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of beëindiging van deze

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

40

Overeenkomst of iedere niet-contractuele verplichting die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst) (Geschillen). (b)

De Partijen komen overeen dat de rechtbanken van Amsterdam, Nederland het meest geschikt en conveniërend zijn voor het beslechten van Geschillen en geen der Partijen zal het tegendeel beweren.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

41

SCHEDULE 1 DE LENINGVERSTREKKERS

Naam [] [] [] [] [] [] [] []

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

Commitment (€) [] [] [] [] [] [] [] []

42

SCHEDULE 2 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 1.

De Leningnemer

(a)

Een afschrift van de statuten van Leningnemer, inclusief een actueel uittreksel van de Kamer van Koophandel.

(b)

Een afschrift van een besluit van de directie van de Leningnemer waarin: (i)

de bepalingen en de voorgenomen transacties uit hoofde van deze Overeenkomst worden goedgekeurd en een goedkeurend besluit is opgenomen ten aanzien van de ondertekening van deze Overeenkomst;

(ii)

een gespecificeerde persoon wordt bevoegd om deze Overeenkomst uit naam van de directie te ondertekenen; en

(iii)

een gespecificeerde persoon of gespecificeerde personen wordt/worden bevoegd om uit naam van de directe alle documenten en kennisgevingen te tekenen en/of hier opvolging aan te geven die door de directie dienen te worden ondertekend en/of opgevolgd onder of uit hoofde van deze Overeenkomst.

(c)

Een afschrift van een besluit van de raad van commissarissen van de Leningnemer waaruit blijkt dat de raad van commissarissen instemt met de ondertekening en met de bepalingen van deze Overeenkomst en de voorgenomen transacties die hieruit volgen.

(d)

Bewijs van (i) het adviesverzoek aan alle ondernemingsraden of centrale of Europese ondernemingsraden met inspraak over de voorgenomen transacties die voortvloeien uit deze Overeenkomst en (ii) een positief of neutraal advies waarbij, indien dit voorwaardelijk is, deze voorwaarden niet (A) leiden of in alle redelijkheid naar verwachting leiden tot een schending van de voorwaarden van deze Overeenkomst en (B) negatief zijn voor de Leningverstrekkers.

2.

Juridische opinie

(a)

Een juridische opinie van Allen & Overy LLP, de juridisch adviseurs van de Leningnemer, wezenlijk in de vorm zoals aan de Leningverstrekkers is verstrekt voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst.

(b)

Een fiscale opinie van KPMG Meijburg, de fiscale adviseurs van de Leningnemer, wezenlijk in de vorm zoals aan de Leningverstrekkers is verstrekt voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst.

3.

Financiële update Een financiële update door Leningnemer te verstrekken aan KPMG uiterlijk 15 september 2021 die bestaat uit (i) de tussentijdse resultaten van de Leningnemer (S1) (inclusief de halfjaarlijkse balans van de Leningnemer), (ii) een impactanalyse van het gepubliceerde en definitieve 'methode besluit' met betrekking tot de financiële prognoses, (iii) een trading update van de capex en (iv) een overzicht van andere gebeurtenissen of ontwikkelingen die een significante impact kunnen hebben op de netto schuldpositie of de financiële vooruitzichten van de Leningnemer.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

43

4.

Overige documenten en bewijsstukken Bewijs dat alle vergoedingen, kosten en uitgaven die zijn verschuldigd door de Leningnemer zijn betaald of zullen zijn betaald op de datum van deze Overeenkomst.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

44

SCHEDULE 3 MODEL VAN EEN VERZOEK Aan:

[] als Closing Agent

Van:

Alliander N.V.

Datum:

8 december 2021

Alliander N.V. – EUR 600.000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente met datum 2 december 2021 (de Overeenkomst) 1.

Wij verwijzen naar de Overeenkomst. Dit is een Verzoek.

2.

Wij wensen een Lening af te sluiten tegen de volgende voorwaarden: (a)

Trekkingsdatum: 15 december 2021

(b)

Bedrag: € 600.000.000

3.

Betalingsinstructies: [].

4.

Wij bevestigen dat aan alle opschortende voorwaarden van de Overeenkomst, waaraan moet worden voldaan op de datum van dit Verzoek, is voldaan.

5.

We verklaren en garanderen aan de Leningverstrekkers dat:

6.

(a)

geen sprake is van een voortdurend Verzuim en deze niet kan ontstaan als gevolg van de voorgestelde Lening; en

(b)

de Verklaringen van ons (anders dan de verklaringen in Artikel 17.7 (Geen Conversie Event) en Artikel 17.11 (Belastinginhouding)) onder verwijzing naar de toen geldende feiten en omstandigheden in alle wezenlijke opzichten waarheidsgetrouw zijn.

Dit Verzoek is onherroepelijk.

Alliander N.V. Door:

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

45

SCHEDULE 4 MODEL VAN HET TRANSFER CERTIFICAAT Aan:

[[] als Nieuwe Leningverstrekker (de Nieuwe Leningverstrekker)]/[de Leningnemer]

Van:

[DE BESTAANDE LENINGVERSTREKKER] (de Bestaande Leningverstrekker)

Datum:

[]

Alliander N.V. – EUR 600.000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente met datum 2 december 2021 (de Overeenkomst) Wij verwijzen naar de Overeenkomst. Dit is een Transfer Certificaat. 1.

De Bestaande Leningverstrekker draagt door middel van contractoverneming aan de [Nieuwe Leningverstrekker]/[Leningnemer] de rechten en verplichtingen van de Bestaande Leningverstrekker waarnaar wordt verwezen in onderstaande Bijlage in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst.

2.

De voorgestelde Overdrachtsdatum is [].

3.

[Op de Overdrachtsdatum wordt de Nieuwe Leningverstrekker Partij bij de Overeenkomst als een Leningverstrekker.]

4.

[De administratieve gegevens van de Nieuwe Leningverstrekker uit hoofde van de Overeenkomst staan in de Bijlage.]

5.

Dit Transfer Certificaat is een kennisgeving aan de Leningnemer van de overdracht zoals opgenomen in dit Transfer Certificaat.

6.

Dit Transfer Certificaat mag in ieder aantal exemplaren worden ondertekend en dit heeft dezelfde werking als wanneer één exemplaar van dit Transfer Certificaat was ondertekend.

7.

Op dit Transfer Certificaat en de niet-contractuele verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.

8.

Dit Transfer Certificaat is aangegaan op de datum als vermeld aan het begin van dit Transfer Certificaat.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

46

DE BIJLAGE Over te dragen rechten en verplichtingen [vul relevante gegevens in, waaronder de (gedeeltelijke) Commitment die van toepassing is] [Administratieve gegevens van de Nieuwe Leningverstrekker] [vul het adres voor berichtgevingen en de betalingsgegevens etc. in]]

[BESTAANDE LENINGVERSTREKKER]/[LENINGNEMER]

[NIEUWE LENINGVERSTREKKER]

Door: []

Door: []

Door: []

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

47

SCHEDULE 5 MODEL VOOR EEN COMMITMENT VOORSTEL Aan:

Alliander N.V.

Van:

[]

Datum:

[uiterlijk 30 november] 2021

Alliander N.V. – EUR 600.000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente met datum 2 december 2021 (de Overeenkomst) 1.

Wij verwijzen naar de Overeenkomst. Dit is een Commitment Voorstel.

2.

We zijn de juridische eigenaren van [] Gewone Aandelen van de Leningnemer.

3.

We bevestigen dat onze voorgestelde Commitment EUR [] bedraagt.

4.

We stemmen in dat onze definitieve Commitment door u wordt toegewezen in overeenstemming met Artikel 5 (Toewijzing van Commitments) van de Overeenkomst.

5.

Onze administratieve gegevens uit hoofde van de Overeenkomst zijn hieronder opgenomen: [].

6.

Dit Commitment Voorstel is onherroepelijk.

[] Door:

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

48

SCHEDULE 6 WAARDERINGSKADER De waardering wordt gebaseerd op het beginsel van de reële marktwaarde: De reële marktwaarde is de koers waartegen de aandelen van de Leningnemer zouden worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een tot een transactie bereid zijnde verkoper waarbij op beiden geen enkele druk ligt om te kopen of te verkopen en die beiden beschikken over voldoende kennis van de relevante feiten. De reële waarde wordt vastgesteld op basis van algemeen geaccepteerde waarderingsmethodieken, waarbij bij voorkeur de inkomstenmethode wordt gehanteerd. Indien een gedeelte van de aandelen wordt overgedragen, dan wordt de waardering gebaseerd op een pro rata parte van de 100%-waarde (er wordt dus geen afwaardering toegepast vanwege het ontbreken van zeggenschap en/of liquiditeit).

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

49

ONDERTEKENING De Leningnemer Alliander N.V.

Door __________________________________

Door __________________________________

Naam:

Naam:

Functie:

Functie:

[TEKENPAGINA'S LENINGVERSTREKKER EN CLOSING AGENT NOG TOE TE VOEGEN]

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.3

50