A01b Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij 2023 (geanonimiseerd)

Beslisnota GS

Openbaar

Zaaknummer 391811 onderwerp

voorgesteld besluit

Nummer Hoofdzaak 121872

Aanbieiding aandeelhoudersstrategie 2023 aan ZEH

-

Brief aan ZEH ‘Aanbieding aandeelhoudersstrategie ZEH 2023’ vaststellen en verzenden aan ZEH

begrotingswijziging vervaardigen?

Nee

aanleiding

In de Statenvergadering van de Provincie Zeeland op 15 december 2023 is de aandeelhoudersstrategie ZEH N.V. vastgesteld (bijlage 1). Deze wordt ter informatie verzonden aan ZEH zodat deze als ingekomen stuk kan worden geagendeerd voor de eerstvolgende Algemene vergadering van Aandeelhouders.

portefeuillehouder - portefeuille

dhr. B.L.L. van der Velde - Deelneming ZEH N.V.

behandeld door: afdeling/opgave/programma/project telefoonnummer: afgestemd met:

Financiën

1

Overwegingen en advies In de Statenvergadering van de Provincie Zeeland op 15 december 2023 is de aandeelhoudersstrategie ZEH N.V. vastgesteld. Middels de brief ‘aanbieding aandeelhoudersstrategie aan ZEH’ wordt de strategie verzonden aan de RvB en RvC van ZEH. In de brief wordt ZEH verzocht om de aandeelhoudersstrategie als ingekomen stuk te agenderen voor de eerstvolgende Algemene vergadering van Aandeelhouders.

Afwijking t.o.v. provinciale doelstellingen en/of beleid Bestuurlijke planning en doorlooptijd Gedeputeerde Staten

16 januari 2024

Consequenties besluit Financiële consequenties N.v.t.

Juridische consequenties n.v.t.

Personele consequenties en inhuur Er is geen externe inhuur nodig

Inkoop & aanbesteding Inkoop is niet van toepassing

2

Gedeputeerde Staten

Abdij 6 4331BK Middelburg Postbus 6001 4330 LA Middelburg +31 118631011 IBAN NL08 BNGH 0285010557

Aan ZEH N.V. t.a.v. de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Park Veldzigt 71 4336 DX Middelburg

Onderwerp

Zaaknummer

Aandeelhoudersstrategie ZEH 2023

391811

Behandeld door

Verzonden

Middelburg, 16 januari 2024

Geachte

,

,

In de Statenvergadering van de Provincie Zeeland op 15 december 2023 is de aandeelhoudersstrategie ZEH N.V. vastgesteld (bijlage 1). Wij verzoeken u dit document als ingekomen stuk te agenderen voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders. In lijn met de aandeelhoudersstrategie uit 2017 zijn er de afgelopen jaren grote stappen gezet in de herstructurering en verkoop van bedrijfsonderdelen. Bij de besluitvorming over de verkoop van Wholesale in december 2022 hebben Provinciale Staten van Zeeland de wens ingediend om op termijn de aandeelhoudersstrategie uit 2017 te herzien. Na 6 jaar is herziening van de strategie een goed en natuurlijk moment. Enerzijds omdat er de afgelopen jaren de nodige bedrijfsonderdelen zijn verkocht en daarmee de huidige aandeelhoudersstrategie grotendeels is uitgevoerd (en dus niet meer actueel is) en anderzijds vanwege de ontwikkelingen in de elektriciteitsmarkt en op het gebied van kernenergie. Daarmee geeft de herziene aandeelhoudersstrategie ook richting aan het vraagstuk rondom de bedrijfsduurverlenging van de huidige kerncentrale. Geconcludeerd kan worden dat de herziene aandeelhoudersstrategie voor de nog resterende onderdelen in ZEH grotendeels een herbevestiging betreft van de aandeelhoudersstrategie uit 2017.

De uiteindelijke inzet blijft om de betrokkenheid van aandeelhouders bij commerciële energie gerelateerde activiteiten te beëindigen. Vanuit deze doelstelling beoordelen aandeelhouders aan hen voorgestelde plannen en investeringsvoorstellen vanuit ZEH per casus. De belangrijkste verschillen ten opzichte van de aandeelhoudersstrategie uit 2017 zijn de volgende: Publieke belangen Zowel de visie als de aandeelhoudersstrategie hebben de geformuleerde publieke belangen als uitgangspunt. Deze zijn benaderd vanuit de ‘trias energetica’; betaalbaarheid, duurzaamheid en betrouwbaarheid. Hier zijn de publieke belangen veiligheid en werkgelegenheid aan toegevoegd. De publieke belangen betaalbaarheid en betrouwbaarheid waren onderbelicht in de aandeelhoudersstrategie van 2017. De conclusie is dat het decentrale publieke aandeelhouderschap in ZEH niet het juiste instrument is om invulling te

geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening. Deze conclusie bevestigt op hoofdlijnen de laatst vastgestelde aandeelhoudersstrategie (uit 2017).

Verkoopstrategie EPZ Het aandelenbelang in de kerncentrale is het belangrijkste resterende belang in ZEH. De aandeelhouders onderschrijven hier de lijn uit 2017, namelijk dat het uiteindelijke doel blijft om de betrokkenheid van aandeelhouders bij commerciële energie gerelateerde activiteiten te beëindigen, omdat deze activiteiten geen bijdrage leveren aan publieke belangen en dergelijke activiteiten met een hoog financieel risicoprofiel niet bij decentrale overheidsaandeelhouders passen. Het heeft de voorkeur van de aandeelhouders om de aandelen in EPZ te verkopen aan de Rijksoverheid. Als alternatieve scenario’s zijn ook een eventuele vervreemding aan een private partij of het wegnemen van de (financiële) risico’s door de Rijksoverheid als optie geformuleerd. Deze strategie is ook relevant indien wordt besloten tot bedrijfsduurverlenging van de kerncentrale. In dit opzicht is de verkoopstrategie van het EPZ belang ruimer geformuleerd dan in de vorige aandeelhoudersstrategie uit 2017 het geval was. Bij een vervreemding is behoud van aandeelhouderswaarde namelijk relevant, waarvoor de nieuwe strategie meer mogelijkheden biedt. Aandeelhouderswaarde is daarbij gedefinieerd als de economische waarde voor de Zeeuwse samenleving.

Link met dividendbeleid Er zit in de herziene aandeelhoudersstrategie een duidelijke link met het in 2021 door de aandeelhouders vastgestelde dividendbeleid. De aandeelhouders hebben de voorkeur hebben om de financiële middelen in ZEH te laten uitkeren in dividend. Link met rapport ‘Onderzoek publieke belangen Nederlandse energievoorziening 1’ Tijdens de algemene politieke beschouwingen in september 2022 is, naar aanleiding van de energiecrisis, de motie Segers/Marijnissen aangenomen over de borging van publieke belangen in de energievoorziening. Strategy& (onderdeel van PwC) is door het kabinet gevraagd om inzicht te geven in de borging van publieke belangen in de elektriciteits- en gasmarkt en de rol van liberalisering hierbij. Ook hierbij is gekeken naar de drie publieke belangen, ‘betrouwbaarheid’, ‘betaalbaarheid’ en ‘duurzaamheid’. De conclusie van het rapport is dat de marktordening een positief effect heeft gehad op deze publieke belangen maar dat een geliberaliseerde energiemarkt wel een proactieve (nationale)overheid vereist die kaders stelt en waar nodig prikkels geeft om de publieke belangen te borgen. Zo lang ons aandeelhouderschap in ZEH voortduurt, zullen wij ons opstellen als actieve aandeelhouders. In de achterliggende jaren is er naar ons oordeel sprake geweest van goede en constructieve samenwerking rondom de uitvoering van de aandeelhoudersstrategie.

Wij spreken de hoop en verwachting uit dat hieraan een positief vervolg kan worden geven bij de uitvoering van de herziene aandeelhoudersstrategie. Met vriendelijke groet, gedeputeerde staten,

Drs. J.M.M. Polman voorzitter

Onderzoek publieke belangen Nederlandse energievoorziening (juni, 2023): Onderzoek publieke belangen Nederlandse energievoorziening | Rapport | Rijksoverheid.nl 1

drs. M.C.J. Franken Secretaris-algemeen directeur

Bijlage 1: Aandeelhoudersstrategie ZEH NV 2023 met als bijlage het visiedocument U wordt verzocht om in uw correspondentie steeds het zaaknummer te vermelden.

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) N.V.

Versie: Finale concept rapportage Datum: 24 oktober 2023

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Inhoudsopgave Samenvatting .......................................................................................................................3 Algemene inleiding ..............................................................................................................5 Beknopte beschrijving van ZEH..........................................................................................5 Toelichting ZEH-structuur .................................................................................................5 Werkgelegenheid ..............................................................................................................6 Risico en rendement...........................................................................................................6 Plan van aanpak ZEH.........................................................................................................6 Aandeelhoudersbelangen ...................................................................................................7 Implicaties op het aandeelhouderschap ............................................................................8 Aandeelhoudersstrategie ....................................................................................................8 Omgang met EPZ-deelneming ...........................................................................................8

Dividendbeleid ....................................................................................................................9 Corporate governance ........................................................................................................9 Conclusie .........................................................................................................................10 Bijlage .................................................................................................................................11

2

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Samenvatting Het doel van het formuleren van een aandeelhoudersstrategie voor de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. (ZEH of de Onderneming) is om op basis van de publieke belangen van de aandeelhouders periodiek te beoordelen in hoeverre de activiteiten van ZEH hieraan bijdragen en of voortzetting, wijziging of beëindiging van aandeelhouderschap opportuun is. De aandeelhoudersstrategie voor ZEH is geactualiseerd om aan te sluiten op het veranderde karakter van het bedrijf ZEH, de ordening van de elektriciteitsmarkt, de laatste ontwikkelingen in de (inter)nationale elektriciteitsmarkt en de publieke waarden/publiek aandeelhouderschap. Deze aspecten zijn nader uitgewerkt in het visiedocument.1 Het visiedocument dient daarmee als feitenbasis voor de aandeelhouders en ondersteunt de aandeelhoudersstrategie. Het visiedocument is opgenomen als bijlage bij de aandeelhoudersstrategie. Op hoofdlijnen laat de aandeelhoudersstrategie zich als volgt samenvatten.

Na de verkoop van het belang in Evides en de wholesale-activiteiten, is ZEH een houdstermaatschappij met belangen in een aantal deelnemingen (energie gerelateerde activiteiten, namelijk opwek en levering) en een aanzienlijke financiële positie.2 De grootste en belangrijkste deelneming is een aandelenbelang van 70% in de Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), waar onder andere de kerncentrale Borssele onder valt. ZEH is financieel gezond en is zodanig geherstructureerd dat alle onderdelen verkocht kunnen worden. De organisatie van ZEH is een beheerorganisatie van 8,5 FTE.3 In het visiedocument is geconcludeerd dat het decentrale publieke aandeelhouderschap in ZEH over het algemeen niet het juiste instrument is om invulling te geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening. Bovendien passen de activiteiten van de ZEHdeelnemingen qua financieel risicoprofiel niet bij een publieke aandeelhouder. Dit is in het opgestelde visiedocument nader uiteengezet. Dit betekent het volgende voor de aandeelhoudersstrategie voor ZEH: •

•

De uiteindelijke inzet blijft om de betrokkenheid van aandeelhouders bij commerciële energie gerelateerde activiteiten te beëindigen. Vanuit deze doelstelling beoordelen aandeelhouders aan hen voorgestelde plannen en investeringsvoorstellen vanuit ZEH per casus; De voorkeur heeft het vervreemden van het belang van 70% in EPZ (en daarmee de kerncentrale te Borssele) aan de Rijksoverheid. De kerncentrale te Borssele heeft namelijk een evident nationaal publiek belang in verband met de veiligheid van de kerncentrale, reden waarom de Rijksoverheid hierin reeds vergunningverlener en toezichthouder is. Bovendien kleven er (financiële) risico’s aan het eigenaarschap in de kerncentrale die door decentrale overheden niet te dragen zijn. Een ander scenario is het vervreemden van het belang aan (een) private partij(en);

1 Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) N.V. (augustus, 2023) 2 Deze financiële positie is opgebouwd uit de eerdere verkopen van de bedrijfsonderdelen. Deze

gelden zijn nodig om eventuele verliesjaren te overbruggen en de kosten te dekken van een vroegtijdige ongeplande sluiting van de kerncentrale te Borssele. Het uitgangspunt is dat de eigen vermogenspositie van ZEH geleidelijk wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders over de tijd, conform het dividendbeleid (rekening houdend met bedrijfsrisico’s en de wens van aandeelhouders tot dividend) 3 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023).

3

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. •

•

•

• •

In een situatie waarin bovengenoemde scenario’s niet haalbaar blijken, is een alternatief scenario dat decentrale overheden na verkoop van (de resterende deelnemingen van) ZEH, gedeeltelijk aandeelhouder worden van EPZ. Uitgangspunt is daarbij wel dat de daarbij behorende (financiële) risico’s worden gemitigeerd; De ZEH-aandeelhouders blijven – mede in het licht van de discussie over een verlenging van de bedrijfsduur – een duidelijke rol zien voor het Rijk bij het vinden van een oplossing voor de kerncentrale en het mitigeren van de bijbehorende (financiële) risico’s. Ook in het buitenland vervult de centrale overheid een dergelijke rol rond kernenergie. De aandeelhouders hechten eraan dat bij het komen tot een oplossing ook recht wordt gedaan aan het behoud van aandeelhouderswaarde van dit bedrijfsonderdeel; Bij het eventueel investeren in en uiteindelijk vervreemden van de huidige belangen in de commerciële energie gerelateerde activiteiten moet gestreefd worden naar behoud van aandeelhouderswaarde vanuit goed rentmeesterschap en in overeenstemming met het dividendbeleid. Aandeelhouderswaarde is daarbij gedefinieerd als de economische waarde voor de Zeeuwse samenleving, waarbij ook mogelijke risico’s worden meegewogen.

In de afweging op maatschappelijke waarde en maatschappelijk draagvlak kunnen aandeelhouders aspecten als werkgelegenheid, ruimtelijk ordening en milieu meenemen in hun besluitvorming rondom investeringen en vervreemding; De aandeelhouders hebben de voorkeur om financiële middelen in ZEH te laten uitkeren in dividend, hierbij aansluitend op het vastgestelde dividendbeleid; en Om de doelstellingen van de aandeelhoudersstrategie zo goed mogelijk te realiseren, zetten aandeelhouders zich ervoor in om, zo lang het aandeelhouderschap voortduurt, actieve aandeelhouders te zijn. Op grond van gedegen informatievoorziening en via het werk van de aandeelhouderscommissie oefenen zij de hun toekomende bevoegdheden volgens de statuten zo zorgvuldig mogelijk uit.

4

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Algemene inleiding Naar aanleiding van de verkoop van de wholesale-activiteiten hebben de Provinciale Staten en een aantal andere aandeelhouders verzocht de huidige aandeelhoudersstrategie uit 2017 te actualiseren4, zodat deze aansluit bij het huidige karakter van het bedrijf ZEH, de recente ontwikkelingen in de elektriciteitsmarkt en de publieke waarden/publiek aandeelhouderschap. Het voorstel voor de geactualiseerde aandeelhoudersstrategie is in dit document neergelegd. Middels meerdere dialoogsessies met afvaardigingen van alle aandeelhouders is een visie ontwikkeld. Deze visie omvat het huidige karakter van het bedrijf ZEH, de (inter)nationale ontwikkelingen op de elektriciteitsmarkt en de beschouwing op de taak/rol van de regionale en lokale overheid in de elektriciteitsmarkt. Hiervoor is in het visiedocument uiteengezet in hoeverre aandeelhouderschap in ZEH het juiste instrument is om de voor de elektriciteitsvoorziening relevante publieke belangen (betaalbaarheid, betrouwbaarheid, duurzaamheid, werkgelegenheid en veiligheid) te dienen. Deze visie heeft als feitenbasis voor de actualisatie van de aandeelhoudersstrategie gediend.

Beknopte beschrijving van ZEH Toelichting ZEH-structuur Na de al genomen stappen van de in 2014 ingezette herstructurering, bestaat ZEH uit een financieel gezonde houdstermaatschappij met belangen in een aantal deelnemingen en een aanzienlijke financiële positie. De grootste en belangrijkste deelneming is een aandelenbelang van 70% in de Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), waar onder andere de kerncentrale Borssele onder valt. ZEH is zodanig geherstructureerd dat alle onderdelen verkocht kunnen worden. ZEH draagt zorg voor de aandeelhouderswaarde vanuit goed rentmeesterschap. De kerntaak van ZEH is het beheer van de belangen. ZEH heeft belangen in deelnemingen met elektrische opwekcapaciteit (productie) inclusief de kerncentrale in Borssele, maar kent geen consumententak (levering). De relatieve omvang van ZEH (qua opwekcapaciteit) is zeer beperkt. In het visiedocument is een uitgebreid overzicht opgenomen met alle deelnemingen. Daarnaast heeft ZEH als kerntaak om de opbrengsten uit de eerdere en nog te realiseren verkopen van de bedrijfsonderdelen te beheren en uit te keren aan haar aandeelhouders volgens het vastgestelde dividendbeleid.5 De financiële voorziening, die uitsluitend is opgebouwd voor de ontmanteling van de kerncentrale, is ondergebracht in het ontmantelingsfonds.6 Dit fonds staat los van de middelen waar ZEH over beschikt.

4 Verzoek geuit door aantal aandeelouders gedurende Bijzondere Algemene Vergadering van

Aandeelhouders ZEH N.V. (20 december, 2022). 5 Dividendbeleid PZEM NV vanaf het boekjaar 2021 (september, 2021) 6 In 2012 is de Stichting Beheer Ontmantelingsgelden Kerncentrale Borssele opgericht (n.a.v. de aanscherping van de Kernenergiewet) om te borgen dat voldoende financiële middelen beschikbaar zijn om na 2033 de kerncentrale van Borssele te ontmantelen. Vooralsnog wordt gebouwd aan een fonds van €600 miljoen (eind 2022 zit €325 miljoen in het fonds).

5

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Werkgelegenheid De organisatie van ZEH kenmerkt zich als een compacte beheerorganisatie (8,5 FTE) met een platte organisatiestructuur.7 Daarnaast zijn binnen haar deelnemingen ook medewerkers in dienst. De grootste werkgelegenheid zit binnen EPZ. Haar personeelsbestand heeft een totale omvang van 360-370 FTE.

Risico en rendement Ondanks de verkoop van de wholesale-activiteiten (waaronder de Sloecentrale) zijn ZEH en haar aandeelhouders via de belangen in de ZEH-deelnemingen nog steeds blootgesteld aan een aantal (financiële) risico’s – de belangrijkste zijn (en zijn ook in het vastgestelde dividendbeleid benoemd): • • • • •

Lagere elektriciteitsprijzen op de groothandelsmarkt (voor langere tijd); Oplopende of hogere kostprijs van energieopwekking; Tijdelijke en/of vroegtijdige onvoorziene sluiting van de kerncentrale; Hogere amoveringskosten van de kerncentrale; en Tegenvallende beleggingsresultaten (deel amoveringsfonds is namelijk belegd in aandelen).

Deze risico’s hebben een financiële impact op het moment dat ze tot uiting komen. De financiële impact kan ZEH opvangen via een solide eigen vermogenspositie. Hierin speelt het door de aandeelhouders vastgestelde dividendbeleid een belangrijke rol. Uitgangspunt van dit beleid is dat ZEH over voldoende middelen beschikt om financiële risico’s op te vangen.

Plan van aanpak ZEH Na de verkoop van de wholesale-activiteiten heeft ZEH zelf een plan van aanpak opgesteld.8 Hierin geeft ZEH aan hoe in lijn met de laatst vastgestelde aandeelhoudersstrategie kan worden omgegaan met de resterende bedrijfsactiviteiten (in de deelnemingen). De hoofdlijn daaruit is dat ZEH zoekt naar oplossingen om de risico’s voor de aandeelhouders in deze bedrijfsactiviteiten verder te reduceren en deze in de tussentijd beheert met het oog op behoud van aandeelhouderswaarde.

7 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023) en Kwartaalrapportage ZEH (2023). 8 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023)

6

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Aandeelhoudersbelangen ZEH heeft geen (wettelijke) publieke belangen of taken meer. Op 8 december 2021 heeft PZEM (het toenmalige ZEH) haar 50% aandelenbelang in waterbedrijf Evides verkocht aan haar publieke aandeelhouders, die dit belang houden via Gemeenschappelijk Bezit Evides (GBE) Aqua B.V. Wel zijn andere publieke belangen nog relevant om te beschouwen (nader uiteengezet in het visiedocument), namelijk betaalbaarheid, betrouwbaarheid, duurzaamheid, werkgelegenheid en veiligheid. De Rijksoverheid is primair aan zet om deze publieke belangen te dienen op nationaal niveau, door wet- en regelgeving vast te leggen (veelal gedreven door wet- en regelgeving op EU-niveau), hierop toezicht te houden (via Autoriteit Consument en Markt) en ondersteuning te bieden in de vorm van onder andere normeringen, subsidies en (gedeeltelijke) nationalisaties. De rol van decentrale overheden is hierin zeer beperkt. Dit wordt ook ondersteund door het onderzoek van Strategy& uit juni 2023, dat de borging van publieke belangen in de energievoorziening heeft onderzocht langs de lijnen van de 'Trias Energetica'.9 Het decentrale publieke aandeelhouderschap in ZEH is over het algemeen niet het juiste instrument om invulling te geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening: •

•

•

Betaalbaarheid: De (de)centrale overheid heeft geen invloed op de prijsvorming van elektriciteit op de groothandelsmarkt. Dit geldt ook voor de overheid als aandeelhouder van een elektriciteitsproducent. Op deze markt is veel concurrentie, omdat de opwekking is geliberaliseerd (veel aanbieders actief) en de Nederlandse markt fysiek is gekoppeld aan buitenlandse markten. Verder is ZEH zeer beperkt qua grootte en ontbreekt een consumententak. Binnen deze context is het publieke aandeelhouderschap van ZEH geen effectief instrument om de betaalbaarheid te beschermen en te verbeteren. Betrouwbaarheid: Binnen de geliberaliseerde markt is het primair aan de marktpartijen en de netbeheerders en niet aan de overheid om te investeren in voldoende regelbare opwekcapaciteit (zoals gascentrales) en flexibele technologieën (zoals batterijen). Verder zijn de netbeheerders verantwoordelijk om het net te verzwaren en uit te breiden. In het uiterste geval kunnen de aandeelhouders overwegen om met het dividend van ZEH te investeren in flexibele technologieën, wanneer marktpartijen dit niet van de grond krijgen, en/of te investeren in Stedin (ZEH heeft geen belang meer in de regionale distributienetten). Door het (inter)nationaal gekoppelde elektriciteitsnetwerk is het ook niet mogelijk dat ZEH specifiek voor de Zeeuwse regio in de elektriciteitsbehoefte voorziet.

Duurzaamheid: Marktpartijen en/of energiecoöperaties zijn primair aan zet om te investeren in duurzame energieprojecten in Zeeland. Er is veel interesse om te investeren gegeven de klimaatdoelstellingen en de economische en technologische vooruitgang van onder andere zonne- en windenergie. De overheid biedt een ruim palet aan (investerings)subsidies ter ondersteuning van de investeringen. Dividend uit ZEH is eventueel aan te wenden om duurzame energieprojecten financieel te ondersteunen. Dit betreft wel een vrije keuze van de individuele aandeelhouder en is niet direct gerelateerd aan het aandeelhouderschap of de aandeelhoudersstrategie van ZEH.

9 Onderzoek publieke belangen Nederlandse energievoorziening (juni, 2023).

7

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. •

•

Werkgelegenheid: Duurzame energieprojecten en/of nieuwe kerncentrales genereren potentieel werkgelegenheid in Zeeland en kunnen het regionale vestigingsklimaat verbeteren. De overheid kan dergelijke projecten financieel ondersteunen. ZEH heeft 8,5 FTE in dienst. Verandering in het aandeelhouderschap in ZEH (en haar deelnemingen) hebben in de basis geen directe impact op de werkgelegenheid, die ZEH (zelf) biedt. Tevens dienen aandeelhouders zich bewust te zijn dat het aan de directie en RvC is om het personeelsbeleid binnen ZEH c.q. de onderliggende deelnemingen vorm te geven. Aandeelhouders hebben hier geen directe invloed op. Veiligheid: De kerncentrale in Borssele en mogelijk nieuwe kerncentrales zijn onderhevig aan streng (veiligheids)beleid gezien de grote impact bij een eventuele calamiteit. De Rijksoverheid draagt verantwoordelijkheid voor dit beleid. Er is hierin geen rol voor regionale/lokale overheden. Aandeelhouderschap in ZEH is geen instrument om het (veiligheids)beleid te bepalen.

Implicaties op het aandeelhouderschap Aandeelhoudersstrategie De uiteindelijke inzet blijft om de betrokkenheid van aandeelhouders bij commerciële energie gerelateerde activiteiten (opwek en levering) te beëindigen. Het decentrale publieke aandeelhouderschap in ZEH is over het algemeen niet het juiste instrument om invulling te geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening, en het risicoprofiel is niet door decentrale overheden te dragen . Vanuit deze doelstelling beoordelen aandeelhouders aan hen voorgestelde plannen en investeringsvoorstellen vanuit ZEH per casus. Bij het eventueel investeren in en uiteindelijk vervreemden van de belangen in commerciële energie gerelateerde activiteiten moet, mits in lijn met de aandeelhoudersstrategie, gestreefd worden naar het zorgdragen voor de aandeelhouderswaarde vanuit goed rentmeesterschap en in overeenstemming met het dividendbeleid. Hoewel afhankelijk per geval, impliceert dit ter bestendiging van de aandeelhouderswaarde, dat investeringen binnen de huidige bedrijfsvoering, welke bijdragen aan het behoud van de waarde van de deelnemingen, kunnen worden gehonoreerd. Overige investeringen worden vermeden.

In de afweging op maatschappelijke waarde en maatschappelijk draagvlak kunnen aandeelhouders aspecten als werkgelegenheid, ruimtelijk ordening en milieu meenemen in hun besluitvorming rondom vervreemding en/of investeringen.

Omgang met EPZ-deelneming De kerncentrale in Borssele kent, anders dan de commerciële opwek, een evident publiek belang in verband met de veiligheid, reden waarom de Rijksoverheid hierin reeds vergunningverlener en toezichthouder is. Dit belang is provincie-overstijgend. Bovendien kleven er (financiële) risico’s aan het eigenaarschap in de kerncentrale die door decentrale overheden niet te dragen zijn. Daarom blijven de ZEH-aandeelhouders – mede in het licht van de discussie over een verlenging van de bedrijfsduur – een duidelijke rol zien voor het Rijk bij het vinden van een oplossing voor de kerncentrale en het mitigeren van de bijbehorende (financiële) risico’s. De aandeelhouders de Raad van Bestuur van ZEH (onder toezicht van de Raad van Commissarissen) roepen op het belang in EPZ te vervreemden aan de Rijksoverheid c.q. (een) private partij(en). Het vervreemden van het belang aan de Rijksoverheid heeft de 8

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. voorkeur voor de aandeelhouders. In de situatie waarin voorgaande scenario’s niet haalbaar blijken, is een alternatief scenario dat decentrale overheden na verkoop van (de resterende deelnemingen van) ZEH, gedeeltelijk aandeelhouder worden van EPZ. Uitgangspunt is daarbij wel dat de daarbij behorende (financiële) risico’s worden gemitigeerd, bijvoorbeeld doordat deze door de Rijksoverheid worden overgenomen. De aandeelhouders hechten eraan dat bij het komen tot een oplossing ook recht wordt gedaan aan het behoud van aandeelhouderswaarde van de EPZ-deelneming. Daarbij geldt, na het minimaliseren van de risico’s van de aandeelhouders door het vervreemden van de aandelen, als uitgangspunt dat het borgen van maatschappelijk draagvlak rondom de kerncentrale in Borssele via een ander construct, in plaats van de aandeelhoudersrelatie via ZEH, vormgegeven zal worden. Dit vervangende construct bestaat uit de vormgeving van inspraak of zeggenschap via een maatwerk oplossing, passend bij de te dienen belangen, de minimale risicopositie van de betrokken decentrale overheden en de (publieke of private partij) waaraan vervreemd wordt.

Dividendbeleid De aandeelhouders hebben de voorkeur om de financiële middelen in ZEH te laten uitkeren in dividend, hierbij aansluitend op het vastgestelde dividendbeleid.10 Uitgangspunt is dat ZEH afdoende middelen behoudt voor de kosten verbonden aan een eventuele vroegtijdige sluiting van de kerncentrale. De deelnemende overheden gebruiken het dividend van ZEH om de lening voor het aankopen van het belang in Evides af te lossen (verplichting) en eventueel te investeren in maatschappelijke initiatieven met een publiek belang. Dit laatste betreft een vrije keuze van de individuele aandeelhouders en is niet direct gerelateerd aan het aandeelhouderschap of de aandeelhoudersstrategie van ZEH.

Corporate governance ZEH is een structuurvennootschap in de zin van artikel 2:154 BW. ZEH wordt bestuurd door een directie bestaande uit maximaal twee leden, onder toezicht van een Raad van Commissarissen. Ook is ten aanzien van ZEH een aandeelhouderscommissie ingesteld. De aandeelhouderscommissie draagt zorg voor een actieve dialoog tussen aandeelhouders en ZEH. In aanvulling hierop achten de aandeelhouders van ZEH het wenselijk dat zij op periodieke basis worden geïnformeerd over de gang van zaken binnen ZEH en de voortgang van de uitvoering van het strategisch beleid. Dit bevordert een zorgvuldige besluitvorming over zaken waarover de aandeelhouders volgens de statuten een standpunt moeten vormen.

10 Dividendbeleid PZEM NV vanaf het boekjaar 2021 (september, 2021).

9

Aandeelhoudersstrategie Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Conclusie We concluderen het volgende voor de aandeelhoudersstrategie van ZEH. De aandeelhouders zetten door deze strategie in op de volgende aspecten: • •

•

•

• •

Vervreemden van de belangen in (commerciële) energie gerelateerde activiteiten opwek en levering; De voorkeur is om het belang in EPZ (70%) te vervreemden aan Rijksoverheid (gegeven het nationale belang inzake de veiligheid van de kerncentrale in Borssele), met behoud van de aandeelhouderswaarde. Ander scenario is het vervreemden van het belang aan (een) private) partij(en); In de situatie waarin voorgaande scenario’s niet haalbaar blijken, is een alternatief scenario dat decentrale overheden, na verkoop van (de resterende deelnemingen van) ZEH, deels aandeelhouder van EPZ worden, mits de (financiële) risico’s worden gemitigeerd; Bij investeringsvoorstellen vanuit ZEH in huidige activiteiten en uiteindelijke vervreemding, zorgdragen voor het behoud van de aandeelhouderswaarde voor de Zeeuwse samenleving vanuit goed rentmeesterschap en in overeenstemming met het dividendbeleid; Uitkeren van de financiële middelen in ZEH conform het vastgestelde dividendbeleid; en Gezien het grote financiële belang stellen de aandeelhouders, mede via vertegenwoordiging via de aandeelhouderscommissie, zich actief op binnen de grenzen van de wet en statuten.

10

Bijlage Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) N.V.

11

Bijlage bij aandeelhoudersstrategie – Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) N.V.

Versie:

Finale concept rapportage

Datum:

24 oktober 2023

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Inhoudsopgave Doel visiedocument ................................................................................................................. 3 Samenvatting ........................................................................................................................... 4 Het karakter van de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) ................................... 7 Van PZEM tot ‘multi utility company’ DELTA (1919-2013) ...................................................... 7 Herstructurering DELTA naar ZEH (2014-2022) ..................................................................... 7 ZEH vandaag (2023): deelnemingen en financiële middelen ..................................................

8 Ontwikkelingen in de internationale en Nederlandse elektriciteitsmarkt ............................10 Nederlandse elektriciteitsmarktordening in vogelvlucht ..........................................................10 Beleidsfocus op decarbonisatie en elektrificatie.....................................................................12 Opkomst van duurzame energie ............................................................................................13 Hogere energiekosten vanwege de energietransitie ..............................................................15 Decentrale ontwikkeling .........................................................................................................16 Toenemende internationale samenwerking ...........................................................................16 Ontwikkelingen in Zeeland.....................................................................................................16 ZEH-aandeelhouderschap als instrument voor het dienen van publieke belangen ...........17 Betaalbaarheid ......................................................................................................................18 Betrouwbaarheid ...................................................................................................................19 Duurzaamheid

.......................................................................................................................20 Werkgelegenheid ..................................................................................................................20 Veiligheid ...............................................................................................................................20 Inspraak en zeggenschap......................................................................................................21 Conclusie.................................................................................................................................22 Geraadpleegde bronnen .........................................................................................................23 Appendix .................................................................................................................................24

2

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Doel visiedocument De Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) is eigendom van regionale en lokale publieke aandeelhouders.1 Zij hebben verzocht om hun aandeelhoudersstrategie2 daterend uit 2017 te herijken. De centrale vraag daarbij is: “is het publieke aandeelhouderschap in ZEH het meest geschikte instrument om invulling te geven aan de Zeeuwse publieke belangen rond betaalbaarheid, duurzaamheid, betrouwbaarheid, werkgelegenheid en veiligheid gegeven het huidige karakter van ZEH en de ontwikkelingen binnen de elektriciteitsmarkt?” Er zijn drie elementen van belang voor de herijking van de aandeelhoudersstrategie. Dit zijn het bedrijf ZEH, de elektriciteitsmarkt en de publieke waarden/publiek aandeelhouderschap: •

•

•

Het bedrijf ZEH: een beknopte beschrijving van de historie van ZEH tot aan de dag van vandaag met daarbij aandacht voor de huidige kerntaken, de deelnemingen en het dividendbeleid; De elektriciteitsmarkt: de recente en lange termijn ontwikkelingen binnen de internationale en de Nederlandse elektriciteitsmarkt in relatie tot publiek eigenaarschap en de impact van deze ontwikkelingen op ZEH; en Publieke waarden/publiek aandeelhouderschap: de bredere beschouwing op de taak/rol van de regionale en lokale overheid in de elektriciteitsmarkt.

Het doel van het visiedocument is om een feitenbasis te bieden voor het gefundeerd herijken van de ZEH-aandeelhoudersstrategie. Dit document is de bijlage van de aandeelhoudersstrategie.

1 Provincies: Zeeland, Zuid-Holland en Noord-Brabant; Gemeenten: Terneuzen, Middelburg, Vlissingen,

Goes, Schouwen-Duivenland, Hulst, Sluis, Veere, Tholen, Borsele, Reimerswaal, Goeree-Overflakkee, Kapelle, Woensdrecht, Noord-Beveland, Bergen op Zoom. Zie appendix voor detailoverzicht. 2 Aandeelhoudersstrategie PZEM N.V., 3 november 2017.

3

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Samenvatting ZEH is een financieel gezonde houdstermaatschappij met belangen in een aantal deelnemingen en een aanzienlijke financiële positie. De organisatie van ZEH kenmerkt zich als een compacte beheerorganisatie (circa 8,5 FTE) met een platte organisatiestructuur.3 De grootste en belangrijkste deelneming is een aandelenbelang van 70% in de Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), waarin onder andere de kerncentrale Borssele is ondergebracht. Binnen Nederland is ZEH de enige grote producent van elektriciteit in publieke handen, hoewel de grootte ten opzichte van commerciële partijen zeer beperkt is.4 ZEH draagt vanuit goed rentmeesterschap en in overeenstemming met het dividendbeleid zorg voor de deelnemingen en de financiële positie om de huidige aandeelhouderswaarde te behouden. Aandeelhouderswaarde wordt daarbij gedefinieerd als de economische waarde voor de Zeeuwse samenleving, waarbij ook mogelijke risico’s worden meegewogen. De publieke aandeelhouders hebben verzocht de aandeelhoudersstrategie uit 2017 te herijken, omdat het karakter van de ZEH-organisatie is veranderd en de elektriciteitsmarkt in beweging is. De internationale en daarmee ook de Nederlandse elektriciteitsmarkt is sterk in beweging.

Door de klimaatverandering ligt de beleidsfocus op het reduceren van de uitstoot van broeikasgassen via decarbonisatie (afbouw van de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen) en elektrificatie van de energieconsumptie. Met elektrificatie wordt bijvoorbeeld de toegenomen behoefte aan elektriciteit als gevolg van de overgang naar elektrisch rijden bedoeld. Er komen wereldwijd in rap tempo meer duurzame bronnen zoals wind- en zonne-energie bij, gedreven door stimulering vanuit de overheid en economische en technologische verbeteringen. Deze transitie brengt hoge kosten met zich mee. Een groot deel van de transitie is een decentrale ontwikkeling, waarbij burgers en bedrijven het initiatief nemen om te investeren in onder andere zonnepanelen, warmtepompen en/of elektrische voertuigen. Daarnaast neemt de internationale samenwerking toe. Nationale elektriciteitssystemen worden via interconnectoren (netwerken) aan elkaar gekoppeld. De Rijksoverheid heeft als doel een solide lange termijn elektriciteitsvoorziening te garanderen voor haar burgers. Hierbij moet de balans worden gezocht tussen betaalbaarheid, duurzaamheid en betrouwbaarheid (‘Trias Energetica’), werkgelegenheid en veiligheid. Het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) is verantwoordelijk voor het beleid op de elektriciteitsvoorziening. Dit is in grote mate afhankelijk van Europese wet- en regelgeving.

In aanvulling daarop beschikt de Rijksoverheid over normeringen, subsidies, mogelijkheden tot (gedeeltelijke) nationalisatie en andere instrumenten. Daarbij geldt het algemene uitgangspunt dat hoe zwaarder het instrument, des te groter de rol of betrokkenheid van de Rijksoverheid doorgaans is. Zo is bijvoorbeeld bij een (gedeeltelijke) nationalisatie van elektriciteitsproducenten de Rijksoverheid evident aan zet.

3 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023); Kwartaalrapportage ZEH (2023).

4

De Nederlandse elektriciteitsketen loopt van opwekking, transmissie, distributie naar verkoop. Transmissie en distributie worden gezien als een publieke taak met publiek eigendom, terwijl opwekking en verkoop over het algemeen commercieel zijn. Deze keten is goed gereguleerd met duidelijke rollen en verantwoordelijkheden, waar regionale en lokale overheden feitelijks niets meer te zeggen hebben.

4

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. Vanwege het sterke (inter)nationale karakter van de elektriciteitsvoorziening hebben regionale en lokale overheden zeer beperkte invloed op het beleid dat hierop gestoeld is. Wel voeren deze overheden een dialoog over dat beleid met de Rijksoverheid en beschikken ze zelf ook over ondersteunende instrumenten. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) is de Nederlandse onafhankelijk toezichthouder op de werking van de markt en de naleving van wetten en regels. De ACM monitort marktontwikkelingen rond opwekking en verkoop als onderdeel van haar taak als kartelwaakhond en ter bevordering van concurrentie. Het karakter van het bedrijf ZEH en de hierboven geschetste (inter)nationale context hebben impact op het invullen van de publieke belangen rond de Nederlandse en daarmee de (Zeeuwse) elektriciteitsvoorziening met het publieke aandeelhouderschap in ZEH: •

•

•

Betaalbaarheid: De (de)centrale overheid heeft geen invloed op de prijsvorming van elektriciteit op de groothandelsmarkt, waardoor het ook niet mogelijk is om de Zeeuwse burger te voorzien van goedkopere elektriciteit. Op deze markt is namelijk veel concurrentie, omdat de opwekking is geliberaliseerd (er zijn meerdere aanbieders actief) en de Nederlandse markt fysiek is gekoppeld aan buitenlandse markten (via interconnectoren). Verder is ZEH zeer beperkte qua grootte en heeft ZEH geen consumententak. Binnen deze context is het publieke aandeelhouderschap van ZEH geen effectief instrument om de betaalbaarheid te beschermen en te verbeteren. Betrouwbaarheid: Door het (inter)nationaal gekoppelde elektriciteitsnetwerk is het niet mogelijk dat ZEH specifiek voor de regio in de elektriciteitsbehoefte voorziet. Binnen de geliberaliseerde markt is het primair aan de commerciële marktpartijen en de netbeheerders en niet aan de overheid om te investeren in voldoende regelbare opwekcapaciteit (zoals gascentrales die aan- en uitgezet kunnen worden) en flexibele technologieën (zoals batterijen). Verder zijn de netbeheerders primair verantwoordelijk om het net te verzwaren en uit te breiden.

In het uiterste geval kunnen de aandeelhouders overwegen om te investeren in flexibele technologieën, wanneer marktpartijen dit niet van de grond krijgen, en/of te investeren in Stedin (netbeheerder verantwoordelijk voor distributienet in Zeeland). Voor het vergroten van de betrouwbaarheid van de netten is het aandeelhouderschap van ZEH geen direct relevant instrument, omdat ZEH geen direct belang meer heeft in de regionale netbeheerder. Duurzaamheid: Marktpartijen en/of energiecoöperaties zijn primair aan zet om te investeren in duurzame energieprojecten in Zeeland. Er is veel interesse, gegeven de klimaatdoelstellingen en de economische en technologische vooruitgang van onder andere zonne- en windenergie. De overheid biedt een ruim palet aan (investerings)subsidies ter ondersteuning van de investeringen. Dividend uit ZEH is eventueel aan te wenden om duurzame energieprojecten financieel te ondersteunen. Dit betreft wel een vrije keuze van de individuele aandeelhouder en is niet direct gerelateerd aan het aandeelhouderschap of de aandeelhoudersstrategie van ZEH.

5

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. •

•

Werkgelegenheid: Duurzame energieprojecten en/of nieuwe kerncentrales genereren potentieel werkgelegenheid in Zeeland en kunnen het regionale vestigingsklimaat verbeteren. De overheid kan dergelijke projecten financieel ondersteunen. ZEH heeft 8,5 FTE in dienst. Verandering in het aandeelhouderschap in ZEH (en haar deelnemingen) hebben in de basis geen directe impact op de werkgelegenheid, die ZEH (zelf) biedt. Tevens dienen aandeelhouders zich bewust te zijn dat het aan de directie en RvC is om het personeelsbeleid binnen ZEH c.q. de onderliggende deelnemingen vorm te geven. Aandeelhouders hebben hier geen directe invloed op. Veiligheid: De kerncentrale in Borssele en mogelijk nieuwe kerncentrales zijn onderhevig aan streng (veiligheids)beleid gezien de grote impact bij een eventuele calamiteit. Wettelijk is bepaald dat de Rijksoverheid verantwoordelijkheid voor dit beleid draagt (geen rol voor regionale/lokale overheden). Aandeelhouderschap in ZEH is geen instrument om het (veiligheids)beleid te bepalen.

Regionale en lokale overheden hechten waarde aan het (blijven) voeren van een actieve omgevingsdialoog met EPZ en de Rijksoverheid rond de kerncentrale vanuit hun rol rondom aspecten als veiligheid, ruimtelijke ordening en milieu. Dit doen zij buiten het aandeelhouderschap om. Het continueren van deze dialoog is ook belangrijk voor het behouden van lokaal maatschappelijk draagvlak. In het geval van een verandering van de eigendomssituatie is het eventueel mogelijk een ander construct in te richten om het lokaal maatschappelijk draagvlak te behouden. We concluderen dat het decentrale publieke aandeelhouderschap in ZEH over het algemeen niet het juiste instrument is om invulling te geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening. Wel hebben de decentrale overheden een rol om de Zeeuwse belangen rond de elektriciteitsvoorziening na te streven en waar nodig te ondersteunen. Deze conclusies bevestigen op hoofdlijnen de laatst vastgestelde aandeelhoudersstrategie (uit 2017).

Dit visiedocument onderschrijft dan ook het doel om de betrokkenheid van aandeelhouders bij commerciële energie gerelateerde activiteiten (opwek en levering) te beëindigen, omdat het aandeelhouderschap in ZEH over het algemeen niet het juiste instrument is om invulling te geven aan de (Zeeuwse) belangen rondom de elektriciteitsvoorziening en dergelijke activiteiten met een hoog financieel risicoprofiel niet bij decentrale overheidsaandeelhouders passen. Bij het beëindigen van deze activiteiten dient ZEH zorg te dragen voor de huidige aandeelhouderswaarde vanuit goed rentmeesterschap en in overeenstemming met het dividendbeleid. In de afweging op maatschappelijke waarde en maatschappelijk draagvlak kunnen aandeelhouders aspecten als werkgelegenheid, ruimtelijk ordening en milieu meenemen in hun besluitvorming rondom beëindiging.

6

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Het karakter van de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH) Van PZEM tot ‘multi utility company’ DELTA (1919-2013) In 1919 heeft de Provincie Zeeland de Provinciale Zeeuwsche Elektriciteitsmaatschappij (PZEM) opgericht om elektrificatie van de provincie Zeeland te bevorderen. In 1991 fuseerde PZEM met de Watermaatschappij Zuidwest Nederland (WMZ), waaruit DELTA ontstond. In 2004 ontstond Evides door het samengaan van het DELTA waterbedrijf en het Europoort waterbedrijf. Hierin had DELTA een 50% deelneming. In 2013 leverde DELTA een breed scala aan producten en diensten (met meer dan 3.000 FTE aan werknemers) zoals de opwekking van elektriciteit, de handel in energie, de levering van elektriciteit, gas, water aan huishoudens en industrie, milieudiensten (afval) en tv- en digitale diensten. DELTA was een zogenaamde ‘multi utility company’ en leverde niet alleen diensten in Zeeland, maar ook ver daarbuiten.

Herstructurering DELTA naar ZEH (2014-2022) DELTA kampte in het verleden met meerdere bedrijfseconomische uitdagingen. Zo rendeerden investeringen in Biovalue (productie en handel in biodiesel) en Solland Solar (fabrikant van zonnecellen) niet. In 2006 is de Wet Onafhankelijk Netbeheer (‘splitsingswet’) ingevoerd. Hierin staat dat geïntegreerde elektriciteitsbedrijven (zoals DELTA) hun opwekking-, transmissie- en distributieactiviteiten moesten splitsen, waarbij de transmissie- en distributieactiviteiten (elektriciteitsnetten) publiek eigendom moesten zijn. Voor DELTA betekende dit de verkoop van de gereguleerde netten, die stabiele kasstromen genereerden. Deze ontwikkeling van DELTA en de positie van publieke aandeelhouders paste ook in de bredere ontwikkeling van de Nederlandse en de Europese energiemarkt. Tegelijkertijd daalde de winstgevendheid van de opwekking van elektriciteit door aanhoudende lage elektriciteitsprijzen. Daarom, en mede gedreven door de toen geldende aandeelhoudersstrategie, werden vanaf 2014 meerdere bedrijfsonderdelen (zoals het 75% belang in het Belgische afvalbedrijf Indaver, DELTA Netwerkgroep (DNWG) en DELTA Retail) verkocht. Vanaf 2017 continueerde DELTA haar resterende activiteiten weer onder de vertrouwde naam PZEM. Bij PZEM werkten toen 643 FTE werknemers, waarvan 375 FTE bij EPZ.

In 2017 herijkten de publieke aandeelhouders hun strategie vanwege het gewijzigde karakter van de onderneming (de voorgaande aandeelhoudersstrategie dateerde uit 2013). Hoofdpunten uit deze herijkte aandeelhoudersstrategie waren: • • •

De aandeelhouders streven naar een laag financieel risico en geen blootstelling aan commerciële risico’s (in de vorm van Wholesale-activiteiten en EPZ); Ten aanzien van energie gerelateerde activiteiten dient een direct publiek belang aanwezig te zijn dat aandeelhouderschap rechtvaardigt; en Vanwege het overstijgende publieke belang inzake de kerncentrale is een duidelijke rol voor het Rijk neergelegd.

7

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. In 2021 hebben de publieke aandeelhouders van PZEM het belang van 50% in Evides overgenomen voor €355 miljoen. In het daaropvolgende jaar zijn de Wholesale-activiteiten,5 waaronder het belang in de Sloecentrale, verkocht. Daarmee is opvolging aan de strategie gegeven en zijn commerciële en financiële risico’s voor PZEM verder verlaagd. Vervolgens is PZEM wederom geherstructureerd, waaruit ZEH is ontstaan. ZEH is de enige (overgebleven) grote Nederlandse elektriciteitsproducent, waarvan de aandelen conform de statuten (altijd) in publieke handen zijn.6

ZEH vandaag (2023): deelnemingen en financiële middelen ZEH is een financieel gezonde houdstermaatschappij met belangen in een aantal deelnemingen en een aanzienlijke financiële positie. ZEH draagt zorg voor het behoud van de huidige aandeelhouderswaarde (deelnemingen en financiële middelen) vanuit goed rentmeesterschap. ZEH is zodanig geherstructureerd dat alle onderdelen verkocht kunnen worden. De organisatie van ZEH kenmerkt zich als een compacte beheerorganisatie (8,5 FTE) met een platte organisatiestructuur.7 De kerntaak van ZEH is het beheer van de belangen in de deelnemingen. Samenvattend heeft ZEH belangen in deelnemingen met elektrische opwekcapaciteit en geen consumententak. De totale elektrische opwekcapaciteit van de ZEH-belangen in de deelnemingen is zeer beperkt vergeleken met de totale opgestelde elektrische opwekcapaciteit in Nederland. Door deze opwekcapaciteit is ZEH nog steeds blootgesteld aan de schommelingen (volatiliteit) van de elektriciteitsprijzen op de groothandelsmarkt. Langdurige lage elektriciteitsprijzen drukken de winstgevendheid en leiden mogelijk tot verlies. Het omgekeerde (zoals in 2022 ervaren) is ook waar. ZEH heeft dus nog steeds een hoog commercieel risicoprofiel. De deelnemingen zijn:8 • 70% aandelenbelang in Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), het Duitse energiebedrijf RWE is eigenaar van de overige 30%.

EPZ omvat de kerncentrale te Borssele (485MW), een windpark (24MW) en een zonneweide (20MW), daarmee is het veruit de grootste en belangrijkste deelneming in termen van activiteiten, activa (inclusief een op te bouwen amoveringsfonds voor de ontmanteling van de kerncentrale na 2033), personeel (368,5 FTE eind 2022) en veiligheid.9 ZEH zet zich de komende jaren in voor bedrijfsduurverlenging van de kerncentrale (na 2033) om de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren; • 50% aandelenbelang in de Biomassa Centrale Moerdijk (groene elektriciteit uit pluimveemest). Deze centrale ontvangt subsidie tot en met 2028, daarvoor moet een besluit worden genomen door de aandeelhouders over de continuering of sluiting van de centrale, welke past binnen de aandeelhoudersstrategie; 5 B2B-energiediensten aan grootzakelijke klanten, de wind, zon en biomassa PPA-portefeuille, de trading

desk, 50% aandelenbelang in de Sloecentrale, de Zuid-Beveland (gas)leiding, de overige contracten omtrent gasopslag, transport en de ondersteunende afdelingen binnen PZEM. 6 Statuten ZEH N.V., laatst gewijzigd bij akte van statutenwijziging van 15 maart 2023, artikel 4. 7 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023). 8 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023) 9 Behoren tot het veiligste 25% is een voorwaarde uit het Convenant Kerncentrale Borssele (2006) om open te kunnen blijven tot 2034. De meest recente rapportage van de Benchmark Commissie dateert van december 2018. Op basis hiervan heeft de Commissie unaniem geconcludeerd dat de KCB behoort bij de 25% veiligste watergekoelde en watergemodereerde reactoren van de EU, VS en Canada.

8

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. •

• •

•

De Power Purchase Agreement (PPA) in Gemini (windenergie op zee). De koper van de Wholesale-activiteiten is in gesprek met Gemini om te bepalen of Gemini zich kan vinden in de koper als contractpartij van de PPA. Wanneer Gemini niet wil overstappen, dan loopt het contract tot 2030 met een eenzijdige optie voor ZEH om dit contract in 2027 op te zeggen. Richting 2027 wordt dan aan de aandeelhouders de keuze voorgelegd hoe met deze optie om te gaan; 50% aandelenbelang in NPG Willebroek (zonne-energie); Belangen in Sustainable Energy Technology (SET) Fund I en Fund II. Dit zijn beperkte investeringsfondsen in energietransitie startups, welke nog voortvloeien uit de verplichtingen van een eerdere bedrijfsduurverlenging van de kerncentrale; en Enkele activa en restdossiers uit het verleden zoals een niet meer in gebruik zijnde elektriciteitskabel en rioolpersleiding en diverse percelen grond. Voor de percelen grond zoekt ZEH een nieuwe eigenaar.

Daarnaast heeft ZEH als kerntaak om de opbrengsten uit de eerdere verkopen van de bedrijfsonderdelen te beheren en uit te keren aan haar aandeelhouders volgens het vastgestelde dividendbeleid.10 Het uitgangspunt daarbij is dat de eigen vermogenspositie van ZEH geleidelijk wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Hierbij wordt rekening gehouden met bedrijfsrisico’s van ZEH en haar deelnemingen en de wens van aandeelhouders tot dividend. De publieke aandeelhouders kunnen het dividend van ZEH aanwenden voor investeringen in maatschappelijke initiatieven. De dividendstroom van ZEH is niet structureel, gezien deze grotendeels afhankelijk is van de risico’s van (de activiteiten van) de kerncentrale, die weer beïnvloed worden door de volatiele elektriciteitsprijzen op de groothandelsmarkt. In 2022 en 2023 is respectievelijk €92 miljoen en €100 miljoen aan dividend uitgekeerd door ZEH aan haar aandeelhouders, wat als zeer hoog wordt beschouwd ten opzichte van de voorgaande jaren.11, 12 De financiële voorziening, die uitsluitend is opgebouwd voor de ontmanteling van de kerncentrale, is ondergebracht in het ontmantelingsfonds.13 Dit fonds staat los van de middelen waar ZEH over beschikt.

Na de verkoop van de wholesale-activiteiten heeft ZEH zelf een plan van aanpak opgesteld.14 Hierin geeft ZEH aan hoe in lijn met de laatst vastgestelde aandeelhoudersstrategie kan worden omgegaan met de resterende bedrijfsactiviteiten (in de deelnemingen). De hoofdlijn daaruit is dat ZEH zoekt naar oplossingen om de risico’s voor de aandeelhouders in deze bedrijfsactiviteiten verder te reduceren en deze in de tussentijd beheert met het oog op behoud van aandeelhouderswaarde.

10 Dividendbeleid PZEM NV vanaf het boekjaar 2021 (september, 2021) 11 Jaarbericht ZEH (2022). 12 Brief Dividend ZEH N.V. 2022 (juni, 2023) 13 In 2012 is de Stichting Beheer Ontmantelingsgelden Kerncentrale Borssele opgericht (n.a.v. de

aanscherping van de Kernenergiewet) om te borgen dat voldoende financiële middelen beschikbaar zijn om na 2033 de kerncentrale van Borssele te ontmantelen. Vooralsnog wordt gebouwd aan een fonds van €600 miljoen (eind 2022 zit €325 miljoen in het fonds). 14 Plan van Aanpak ZEH (mei, 2023)

9

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V.

Ontwikkelingen in de internationale en Nederlandse elektriciteitsmarkt Voor het ontwikkelen van een visie op aandeelhouderschap in ZEH, zijn de recente en lange(re) termijn ontwikkelingen in de internationale en Nederlandse energiemarkt van belang. Omdat ZEH deelnemingen heeft in de opwekking van elektriciteit, ligt hierop de focus in het toelichten van de huidige marktordening en de (inter)nationale ontwikkelingen. De belangrijkste ontwikkelingen zijn de beleidsfocus op decarbonisatie (verminderen van afhankelijkheid van fossiele brandstoffen) en elektrificatie, de opkomst van duurzame energie, de hogere kosten voor energie vanwege de energietransitie, de decentrale ontwikkeling en de toenemende internationale samenwerking. Afsluitend wordt ingegaan op relevante ontwikkelingen in Zeeland.

Nederlandse elektriciteitsmarktordening in vogelvlucht De Nederlandse elektriciteitsmarkt omvat opwekking, transmissie (via het hoogspanningsnet beheerd door TenneT), distributie (regionale netten zoals beheerd door Stedin) en verkoop aan eindverbruikers. Deze markt is sterk gereguleerd met duidelijke rollen en verantwoordelijkheden.

Figuur 1: Nederlandse elektriciteitsmarktordening in vogelvlucht Het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) is verantwoordelijk voor het beleid rond de elektriciteitsvoorziening. Dit is in grote mate afhankelijk van Europese wet- en regelgeving (met daarbij belangrijke rollen voor bijvoorbeeld de ACER15 en de CEER16). De Rijksoverheid beschikt over normeringen, subsidies, mogelijkheden tot (gedeeltelijke) nationalisatie en andere instrumenten. Daarbij geldt het algemene uitgangspunt dat hoe zwaarder het instrument, des te groter de rol of betrokkenheid van de Rijksoverheid doorgaans is. Zo is bijvoorbeeld bij (gedeeltelijke) nationalisatie de Rijksoverheid evident aan zet. Regionale en lokale overheden hebben daardoor – vanwege het (inter)nationale karakter van de elektriciteitslevering – zeer beperkte invloed op het beleid rond de elektriciteitsvoorziening. Wel voeren deze overheden een dialoog over het beleid met de Rijksoverheid en beschikken ze zelf ook over ondersteunende instrumenten.

15 Agency for the Cooperation of Energy Regulators (ACER) om activiteiten van nationale regulerende

instanties te complementeren en te coördineren. 16 Council of European Energy Regulators (CEER), waarin de nationale regulerende instanties samenwerken om de belangen van de consument te beschermen en een interne competitieve en duurzame Europese energiemarkt te creëren.

10

Visiedocument Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij N.V. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) is de Nederlandse onafhankelijke toezichthouder op de werking van de markt en de naleving van wetten en regels. De ACM monitort marktontwikkelingen rond opwekking en verkoop als onderdeel van haar taak als kartelwaakhond en ter bevordering van concurrentie. De ACM reguleert transmissie (TenneT) via omzetregulering en distributie (de regionale netbeheerders) via het maximeren van de toegestane tarieven.17 Vanaf de jaren ’90 zijn door de Europese Unie (EU) richtlijnen geïntroduceerd ter harmonisatie en liberalisering van de energiemarkt (waaronder elektriciteit). Dit heeft in 1998 tot de Elektriciteits- en Gaswet geleid, waardoor de Nederlandse elektriciteitsmarkt is hervormd en concurrentie is aangemoedigd om daarmee de kosten voor de eindgebruiker (huishoudens en bedrijven) te verlagen en de keuzevrijheid te vergroten.18 De huidige ordening van de Nederlandse elektriciteitsmarkt kenmerkt zich door gedeeltelijke liberalisering (Europa laat lidstaten vrij in de keuze tussen privaat en publiek eigendom, wel moet het nut van publiek eigendom worden aangetoond). De opwekking en verkoop van elektriciteit zijn over het algemeen privaat georganiseerd (net als in de rest van Europa).

ZEH en bepaalde afvalverbranders19 (welke elektriciteit en/of warmte genereren) zijn in publieke handen en vormen hierop de uitzondering. ZEH is in publieke handen vanwege het indirecte aandeelhouderschap in de kerncentrale. In Nederland zijn een groot aantal marktpartijen actief in opwekking en verkoop van elektriciteit. Zo verkopen in Nederland meer dan 60 partijen elektriciteit. Over de afgelopen jaren zijn de grote elektriciteitsproducenten (opwekking) in Nederland – Eneco, Essent en Nuon – geprivatiseerd en in buitenlandse handen gekomen (Mitsubishi, E.ON en Vattenfall respectievelijk). De voornaamste argumenten van publieke aandeelhouders om de producenten te verkopen waren als volgt: •