RVS - Kapitaalbehoefte Stedin.pdf

Raadsvoorstel Aan de raad van de gemeente Sliedrecht Zaaknummer: 2021-0053216

Portefeuillehouder: Ton Spek

Sliedrecht, 28 april 2021 Fatale termijn: De fatale termijn om in te schrijven voor de aandelen is 18 juni 2021.

Afdoening motie en/of toezegging: Is hiermee een motie afgedaan? Nee Is hiermee een toezegging afgedaan? Nee

Onderwerp Kapitaalbehoefte Stedin Beslispunten 1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 1.140.000 van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen Stedin. 2. Op grond van het bepaalde in artikel 55, eerste lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur de geheimhouding te bekrachtigen ten aanzien van: a. het rapport lange termijn financiering Stedin; b. de samenvattingen van de rapporten van Rothschild & Co en Capitium.

Samenvatting Netwerkbedrijf Stedin, waar de gemeente Sliedrecht voor 0,57% aandeelhouder van is, heeft als gevolg van de energietransitie een kapitaalbehoefte. Stedin heeft in overleg met de AHC voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln. via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Het college is voornemens om voor maximaal € 1,14 mln. (0,57% van € 200 mln.) aan cumulatief preferente aandelen te verkrijgen. Via dit voorstel vragen wij de raad hier goedkeuring aan te geven.

Inleiding Stedin is netbeheerder voor gas en elektriciteit in Zuid-Holland, Utrecht, Zeeland, de regio Amstelland, Kennemerland en Noordoost Friesland. Binnen hun verzorgingsgebied zijn regionale netbeheerders monopolist; hun taken zijn daarom gereguleerd. Dit houdt in dat de taken die de netbeheerders uitvoeren, in de Nederlandse wetgeving zijn vastgelegd en dat de tarieven die zij daarvoor mogen vragen, worden bepaald door de Autoriteit Consument & Markt (ACM). Daarmee wordt de verdiencapaciteit van Stedin in grote mate bepaald door ACM. Deze regulering is in het licht van de energietransitie niet voldoende toekomstbestendig gebleken. Extra kosten waar Stedin mee geconfronteerd wordt (o.a. die een partij als Tennet doorberekend aan Stedin) mogen niet direct in de tarieven worden verwerkt. Bovendien hanteert de ACM een zeer lage rekenrente (WACC). Dit reguleringsprobleem doet zich overigens ook voor bij andere netbeheerders en in andere sectoren zoals de drinkwatervoorziening. Daarnaast vraagt de energietransitie de komende periode forse maar noodzakelijke investeringen van Stedin. Uit diverse (onafhankelijke) onderzoeken is daarom gebleken dat Stedin behoefte heeft aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen. De afgelopen periode bent u regelmatig geïnformeerd over de situatie bij Stedin.

Op 22 december 2020 heeft u via een brief van de Aandeelhouderscommissie (AHC) de laatste stand van zaken ontvangen. Daarin is de aanvraag voor een kapitaalstorting reeds aangekondigd. Op 1 april 2021 hebben wij het verzoek formeel ontvangen. Iedere aandeelhouder heeft daarbij tot 18 juni 2021 om een besluit te nemen over het wel of niet meedoen. De keuze hierin is vrijwillig. Concreet verzoek tot kapitaalstorting De financieel adviseurs van de aandeelhouderscommissie hebben geadviseerd om (vooralsnog) enkel te voorzien in de korte termijn kapitaalbehoefte. Dit omdat de vermogensbehoefte op de lange termijn sterk afhankelijk is van het te verwachten methodebesluit 2022-2026 (besluit over tariefregulering). De raad van bestuur van Stedin heeft de aandeelhouders daarom gevraagd om een kapitaalbijdrage van €200 miljoen in de vorm van cumulatief preferente aandelen om het eigen vermogen van Stedin te versterken.

Cumulatief preferente aandelen De cumulatief preferente aandelen zorgen voor een grote mate van zekerheid dat de aandeelhouder een jaarlijks rendement van 3% ontvangt. Als een jaar niet of minder kan worden uitgekeerd wordt dit later alsnog gedaan (als het resultaat wel voldoende is). De cumulatief preferente aandelen hebben daarbij voorrang op de huidige reguliere aandelen als het gaat om het uitkeren van dividend. In beginsel betaalt Stedin de inleg niet terug: het is dus geen lening. Echter, Stedin kan wel te zijner tijd in samenspraak met de aandeelhouders besluiten om aandelen weer in te nemen. Voornemen college Het college is van plan het verzoek van Stedin om een kapitaalstorting te honoreren en naar rato van het huidige reguliere aandelenpercentage in te tekenen (0,57%). Daarmee bedraagt de storting € 1,14 mln. Gelet op de huidige overliquiditeit van Sliedrecht is geen lening nodig. Via dit voorstel vragen wij de raad hiermee in te stemmen.

Technische voorlichting voor raadsleden en geheimhouding We ontkomen niet aan het regelmatig aanstippen van financiële techniek. Het voorstel is bovendien voorzien van een omvangrijke hoeveelheid documentatie. In dit voorstel geven wij de essentie daarvan weer. Zoals reeds aangekondigd in de CIB van 14 april 2021 worden er in april en mei digitale (technische) voorlichtingssessies voor raadsleden georganiseerd. Wij bevelen u van harte aan om van deze mogelijkheid gebruik te maken.

Beoogd effect Het doel is Stedin financieel in staat te stellen om haar gereguleerde bedrijfsactiviteiten te continueren inclusief de (versnelde) uitvoering van de energietransitie. Dit doen we onder (marktconforme) voorwaarden die recht doen aan de positie van de publieke aandeelhouder. Argumenten

1.1. Met een sterke en toekomstbestendige financiële positie kan Stedin investeren in de energietransitie waarmee een breed maatschappelijk belang wordt gediend. De kapitaalinjectie is noodzakelijk voor Stedin om haar wettelijke taken uit te voeren en te kunnen investeren in de energietransitie. Als aandeelhouder zijn wij gebaat bij een robuuste netbeheerder met voldoende investeringsruimte om deze complexe opgave met een groot maatschappelijk belang te volbrengen. Met de injectie behoudt het bedrijf de nodige financiële flexibiliteit en de toegang tot de kapitaalmarkten tegen redelijke voorwaarden en tarieven. Op de korte termijn blijft de huidige mate van kredietwaardigheid (met behoud van een zogenaamde credit rating van A-) ondersteund. Hoe beter deze rating is, des te lager de rentekosten van Stedin zullen zijn. Hiermee borgen wij de maatschappelijke belangen van een betrouwbare, veilige en duurzame energievoorziening. Ook voor de gemeente Sliedrecht waar Stedin haar taken uitvoert.

1.2 Het is een signaal aan de landelijke politiek, dat de gemeente haar medeverantwoordelijkheid draagt in de energietransitie, maar dat ook het kabinet/ ministeries aan zet zijn. Het Rijk dient zelf ook financieel substantieel bij te dragen om de betaalbaarheid van energietransitie te waarborgen. Belangrijk is de ACM te bewegen om de regulering toekomstbestendig te maken. Het Rijk dient daarbij zo nodig zelf het heft in handen te nemen.

1.3 De kapitaalstorting gaat gepaard met een verbetering van de governance waarmee de aandeelhouders meer grip krijgen op het (financieel) beleid. De storting gaat gepaard met daarvan afhankelijk gemaakte verbeteringen in de positie van aandeelhouders bij beslissingen van de onderneming. Deze betreffen op hoofdlijnen: 1. Goedkeuringspositie voor aandeelhouders bij het vijfjarig strategisch plan met daarbij ook goedkeuring bij de midterm review. 2. De goedkeuringsdrempel voor aandeelhouders bij niet-gereguleerde investeringen wordt op € 25 miljoen gesteld. 3. Beëindiging in 2026 van bijzondere baten als uitsluiting van dividend. 4. Betere informatievoorziening in het jaarplan richting aandeelhouders. 5. Een zwaarwegend adviesrecht van aandeelhouders richting de Raad van Commissarissen ingeval van aantrekken van zgn. hybride financiering. 6. Doorwerking van governanceafspraken binnen de gehele groep; niet slechts op holdingniveau. 7. Jaarlijkse informatieverschaffing aan aandeelhouders op diverse onderwerpen, waaronder de voortgang van Regionale Energie Strategieën en investeringen per RES/regio.

1.4 Het rendement op de storting is 3% en compenseert, weliswaar in beperkte mate, vanaf volgend jaar het verwachte verlies op regulier dividend. Het rendement op de storting is tot 2026 3%, met daarbij als eeuwigdurende ondergrens ("floor") 1%. Periodiek, voor het eerst per 2026, wordt de rente bovendien herzien; om aansluiting te houden

met marktbewegingen; met dus altijd de ondergrens van 1%. De gemeente heeft haar overliquiditeit momenteel als schatkistbankieren gestald tegen 0%. Vergeleken daarmee is 3% een gunstig rendement. Vanwege de hiervoor genoemde problematiek rond de tariefregulering staat het financiële resultaat van Stedin onder druk. Dit betekent dat naar verwachting het regulier dividend de komende jaren lager uitvalt in vergelijking met de afgelopen jaren (tussen 2017 en 2019 ontvingen we gemiddeld € 200.000 dividend per jaar). Deze afname is ongeacht of de kapitaalstorting wel/niet doorgaat. Met de opbrengst van de cumulatief preferente aandelen wordt dit voorziene verlies echter deels gecompenseerd vanaf 2022.

1.5 De aandeelhouderscommissie adviseert positief over de kapitaalstorting en aanpassingen in de governance. De unanieme conclusie en aanbeveling van de aandeelhouderscommissie is dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen, de daarmee samenhangende kapitaalstorting en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn.

2.1 Een aantal documenten bevatten bedrijfsinformatie die als koersgevoelig wordt beschouwd. Bij de totstandkoming van voorstellen is gebruik gemaakt van bedrijfsinformatie van Stedin en van externe advisering. Stedin heeft een beursnotering in Luxemburg en daarmee wordt de informatie als koersgevoelig beschouwd. Sommige informatie is bovendien bedrijfsgevoelige informatie in de zin van de Wet openbaarheid van Bestuur. Om deze redenen is het noodzakelijk om bij een aantal documenten geheimhouding op te leggen waarbij op een later moment moet worden bekeken of en wanneer de geheimhouding kan worden opgeheven. Kanttekeningen / Risico’s

1.1 De kapitaalaanvraag kent nog een aantal voorbehouden.

Ten tijde van het opstellen van dit voorstel zijn er nog opschortende voorwaarden. Belangrijk is de beoordeling door Standard & Poor’s (S&P) i.r.t. onder meer de cumulatief preferente aandelen. Indien het totaal van intekeningen onder de € 180 miljoen blijft gaat de gehele transactie niet door. Daarmee is de kans dan aanwezig dat de creditrating verslechtert en Stedin haar ambities moet bijstellen/ herprioriteren; ook in onze regio. Ook de instemming van de ondernemingsraad is nodig. Deze voorbehouden maken deel uit van de finale afweging.

1.2 Het aankopen van aandelen brengt ook enkele risico's met zich mee. Met het besluit tot aankoop van de cumulatief preferente aandelen neemt Sliedrecht het risico van waardedaling van deze aandelen. Indien het resultaat van Stedin zich negatief ontwikkelt, zal dit negatief effect hebben op de waardering van deze aandelen. Dit betreft een incidenteel risico. Volgens de nota weerstandsvermogen en risicobeheersing hoort bij dit risico een Kans-klasse I, zijnde "Onwaarschijnlijk". Dit omdat hier sprake is van een gereguleerde situatie waarbij de aandeelhouders overheden zijn. Het risico op afwaardering is financieel vertaald naar € 100.000. Dit risico zal worden opgenomen in het risicoprofiel. Tweemaal per jaar, bij begroting en jaarrekening, wordt ingegaan op het actuele beeld van risico’s en weerstandsvermogen. Verder is er het risico op een daling van het rendement van 3% op de preferente aandelen na 2026. Deze daling is in de afspraken begrensd tot 1% (zie ook argument 1.4).

Kaderstellende en controlerende aspecten t.b.v. de gemeenteraad, uitgesplitst in:  Financiële kaders De kapitaalstorting naar rato van het huidige aandelenbelang bedraagt € 1,14 mln. Dit betalen wij uit onze overliquiditeit (vanuit de Eneco-gelden) die als "schatkistbankieren" gestald staan tegenover een rendement van 0%. Wij hoeven hiervoor dus niet te lenen. Bij deze afweging hebben wij ook gekeken naar de langere termijn en (mogelijke) toekomstige investeringen. Wij voorzien hierbij geen belemmeringen. De investering van € 1,14 mln. komt vervolgens voor dezelfde waarde op de balans te staan in de vorm van het aandelenbelang. In die zin is daarom slechts sprake van een balansmutatie en heeft het geen effect op ons begrotingssaldo. De cumulatief preferente aandelen met een waarde van € 1,14 mln. en een rente van 3% leveren vervolgens een jaarlijks rendement op van € 34.200,-.

Dividend reguliere aandelen Vanwege de hiervoor genoemde problematiek rond de tariefregulering staat het financiële resultaat van Stedin onder druk. Dit betekent dat naar verwachting het regulier dividend de komende jaren lager uitvalt in vergelijking met de afgelopen jaren (tussen 2017 en 2019 ontvingen we gemiddeld € 200.000 dividend per jaar). Deze verwachte afname is ongeacht of de kapitaalstorting wel/niet doorgaat. Met de opbrengst van de cumulatief preferente aandelen wordt dit voorziene verlies echter deels gecompenseerd vanaf 2022.  Wettelijke en Beleidskaders, eventueel inhoudelijke/ruimtelijke kaders Op grond van de Gemeentewet neemt het college besluiten aangaande reeds bestaande privaatrechtelijke deelnemingen. Echter, de kapitaalverschaffing en de wijziging van de gemeentebegroting daartoe zijn raadsbevoegdheden. Collegebesluitvorming om te participeren in aanvullend kapitaal is daardoor afhankelijk van goedkeuring door de raad.  Duurzaamheid Met de kapitaalinjectie wordt geborgd dat Stedin door kan zetten met investeren in de Energietransitie. Daarbij investeren ze ook in Sliedrecht. Bijvoorbeeld in de aanleg van de stroomnetten die nodig zijn in deze transitie. Denk daarbij ook aan elektrisch rijden, koken, etc.  Inclusiviteit Dit betreft een voorstel tot kapitaalinjectie bij Stedin. Inclusiviteit is niet van toepassing.

 Tijdspad, monitoring en evaluatie m.b.t. voorgesteld raadsbesluit Via de reguliere P&C cyclus wordt de raad geïnformeerd over verbonden partijen en de dividendopbrengsten. Communicatie / Participatie Communicatie over de ontwikkelingen bij Stedin vindt plaats via Stedin zelf en de Aandeelhouderscommissie. Vervolg Op 18 juni a.s. moet door de aandeelhouderscommissie met Stedin worden bepaald of voldaan is aan alle voorwaarden, waarbij de belangrijkste is een minimale storting door de aandeelhouders van € 180 miljoen. De aandeelhoudersvergadering besluit vervolgens op 25 juni 2021 over onder meer de aandelenemissie en de aanpassing van de governance. Daarna worden overeenkomsten ondertekend en vindt de notariële verwerking plaats. Tot slot wordt overgegaan tot storting. De daadwerkelijke storting vindt vermoedelijk in augustus/ september plaats. Eerdere besluitvorming c.q. bronvermelding Niet van toepassing.

Bijlagen 1. 1_Stedin - Akte van uitgifte van aandelen 31032021_def.PDF 2. 2_Stedin - Akte van statutenwijziging 31032021_def.PDF 3. 3_Stedin - Investeringsovereenkomst 31032021_def.PDF 4. 4_Stedin - Intekenbrief 31032021_def.PDF 5. 5_Bevestigingsbrief AHC-Stedin 31032021_def.pdf 6. 6_Stedin - Aandeelhoudersconvenant 310321_def.PDF 7. 7_Stedin - Wijziging reglement AHC 31032021_def.pdf 8. 8_Volmacht (verkrijger) - Uitgifte aandelen_def.PDF 9. 9_Stedin - Overzicht aanpassingen governance 310321_def.pdf 10. 10_Stedin - Overzicht voorwaarden preferente aandelen 310321_def.pdf 11. 12_Financieel gezond in de energietransitie 31032021_def.pdf 12. 13_Stedin - Persbericht LTF 31032021_def.pdf 13. 14. Stedin - AHC Advies LTF incl. bijlagen 31032021_def.pdf 14. A_Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin_31032021_def.pdf 15. B_Stedin - AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF 31032021_def.pdf