RV_Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin.pdf

Raadsvoorstel Team: Strategisch advies Steller: Kay Huijbregts k.huijbregts@sliedrecht.nl

Portefeuillehouder: Cees Paas

Onderwerp: Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin Openbaar: Ja

Afdoening motie en/of toezegging: Is hiermee een motie afgedaan? n.v.t. Is hiermee een toezegging afgedaan? n.v.t.

Zaaknummer: 2024-0014849

Fatale termijn: Om de toetreding mogelijk te maken is ook een positief besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (AvA) benodigd. De AvA waarin dit besluit wordt genomen, staat gepland voor 27 maart 2024. Dit kan pas nadat de procedures in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. Als de investering door de toetreders niet uiterlijk in maart 2024 heeft plaatsgevonden vervallen de gemaakte afspraken rond de toetreding tegen de in het kader van het ‘Nachtwacht’ traject gemaakte afspraken. Om die reden moet besluitvorming en toetreding tijdig geregeld zijn. Gezien de kosten die verbonden zijn aan een kapitaaluitbreiding, ook omdat waarderingen en prognoses dan opnieuw moeten gebeuren is het dan niet waarschijnlijk dat er op korte termijn een volgende gelegenheid komt om nieuwe aandeelhouders te laten toetreden.

Bestuurlijke route: College van burgemeester en wethouders Oordeelsvormend - Gemeenteraad Sliedrecht Besluitvormend – Gemeenteraad Sliedrecht

Planning: 13 februari 2024 12 maart 2024 26 maart 2024

PFO:

Overleg heeft plaatsgevonden met portefeuillehouder Paas.

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5.

Aanbiedingsbrief bij AHC-advies toetreding DCO Stedin AHC-advies toetreding DCO Stedin Aangepaste Annex (B) bij AHC Reglement Stedin Akte van Uitgifte aandelen Stedin. GEHEIM Participatieovereenkomst Stedin (GEHEIM en ter inzage griffie)

Onderwerp Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin. Beslispunt De gemeenteraad voor te stellen om: 1. Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op de collegebesluiten omtrent de toetreding van de nieuwe aandeelhouders als aandeelhouder in Stedin Holding NV. Samenvatting voor de raad: De colleges van Gedeputeerde Staten van de provincies Utrecht en Zeeland hebben in hun vergaderingen van 19 december 2023 besloten Provinciale Staten voor te stellen toe te treden als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. (Stedin) voor een bedrag van € 15 miljoen (provincie Utrecht) respectievelijk € 5 miljoen (provincie Zeeland). Ook een aantal Zeeuwse gemeenten overweegt toe te treden als aandeelhouder, waarbij het totale bedrag waarvoor deze gemeenten zullen toetreden naar alle waarschijnlijkheid ten hoogste € 5 miljoen bedraagt. Om de toetreding mogelijk te maken is ook een positief besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (AvA) benodigd. De AvA waarin dit besluit wordt genomen, staat gepland voor 27 maart 2024. Dit kan pas nadat de procedures in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. Via dit raadsvoorstel wordt u geïnformeerd over dit resultaat en wordt u gevraagd geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het collegebesluit om toetreding mogelijk te maken.

Het collegebesluit betreft het instemmen met de toetreding van de nieuwe aandeelhouders en (zelf) geen gebruik te maken van het voorkeursrecht van de gemeente om aandelen bij te kopen. Het college is op grond van artikel 160 van de Gemeentewet bevoegd ter zake privaatrechtelijke deelnemingen. Zij heeft een actieve informatieplicht bij belangrijke besluiten daaromtrent. Inleiding De colleges van Gedeputeerde Staten van de provincies Utrecht en Zeeland hebben in hun vergaderingen van 19 december 2023 besloten Provinciale Staten voor te stellen toe te treden als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. (Stedin) voor een bedrag van € 15 miljoen (provincie Utrecht) respectievelijk € 5 miljoen (provincie Zeeland). Ook een aantal Zeeuwse gemeenten overweegt toe te treden als aandeelhouder, waarbij het totale bedrag waarvoor deze gemeenten zullen toetreden naar alle waarschijnlijkheid ten hoogste € 5 miljoen bedraagt. Om de toetreding mogelijk te maken is ook een positief besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (AvA) benodigd. De AvA waarin dit besluit wordt genomen, staat gepland voor 27 maart 2024. Dit kan pas nadat de procedures in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. Het AHC-advies (bijlage 2) dat bij dit voorstel is gevoegd, verstrekt u uitgebreidere informatie.

Op het moment van opstellen is helaas nog niet voor alle beoogde nieuw toetredende partijen duidelijk of en voor welk bedrag zij willen investeren in Stedin. Daarom wordt gevraagd om toestemming voor toetreding van partijen voor bedragen binnen de gestelde bandbreedte (25 miljoen), zonder dat op dit moment al helemaal duidelijk is wat de exacte bijdrage wordt en welke partijen toetreden. De totale bijdrage van de toetreders zal waarschijnlijk leiden tot < 0,60% verwatering van de aandelen. Het college heeft - onder de voorwaarden dat de gemeenteraad geen wensen en bedenkingen uit onderstaande beslispunten genomen: 1. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding N.V. aan de toetreders en de kapitaalstorting van naar verwachting € 25 miljoen; 2. Goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen en aangaan van de Participatieovereenkomst (bijlage 5); 3. In te stemmen met de aanpassing van de samenstelling van de AHC (toekenning van een zetel aan zowel provincie Utrecht als provincie Zeeland, in beide gevallen alleen mits deze provincie toetreedt als aandeelhouder); 4. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen;

5. Conform art. 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid voor een periode van vijf (5) jaar geheimhouding op te leggen op: de Participatieovereenkomst. Beoogd effect Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen van dit college. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Argumenten

1.1 Waarom is de toetreding van nieuwe aandeelhouders gewenst? Tijdens de AvA van 8 december 2023 hebben de gemeentelijke aandeelhouders ingestemd met toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin met bijbehorende kapitaalstorting van € 500 miljoen, en op diezelfde datum is de Staat ook toegetreden als aandeelhouder. Met de toetreding van de Staat en (de bijbehorende GRE-uplift) is de kapitaalbehoefte voor een groot deel ingevuld. Dit neemt echter niet weg dat er voor de lange termijn nog steeds een kapitaalbehoefte resteert van afgerond € 700 miljoen; de totale behoefte was € 1,8 miljard. Stedin heeft naast de Staat op dit moment 42 (gemeentelijke) aandeelhouders. Het verzorgingsgebied van Stedin omvat echter een groter gebied dan dat van de aandeelhoudende gemeenten. Niet alle gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin zijn ook aandeelhouder. De Staat, Stedin én de oorspronkelijke aandeelhouders hebben uitgesproken graag een verbreding van het aandeelhouderschap te zien, zodat er een zo groot mogelijke koppeling is tussen aandeelhouderschap en het Stedin verzorgingsgebied. Deze koppeling wordt als gewenst gezien om te zorgen dat de belangen van de overheidsaandeelhouders in die (privaatrechtelijke) rol zoveel als mogelijk gelijklopen met die van overheden in hun publiekrechtelijke rol om de benodigde netverzwaringen en uitbreidingen te faciliteren.

De provincies Utrecht, Zeeland alsmede een aantal Zeeuwse gemeenten willen toetreden als aandeelhouder van Stedin. Zij leveren hiermee een bijdrage aan de invulling van de lange termijn kapitaalbehoefte van de onderneming en het meer gelijktrekken van het aandeelhoudersbestand van Stedin met het verzorgingsgebied van Stedin. Om de uitgifte van aandelen mogelijk te maken, is er een aandeelhoudersbesluit nodig.

1.2 De aanloop en proces naar de nieuwe toetreding is transparant verlopen De AvA heeft op 16 februari 2022 de kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is geen besluit genomen over de exacte invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap willen uitbreiden. Daarbij wordt ook rekening gehouden met het maatschappelijk collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied. De huidige aandeelhouders hadden al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen aan de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Daarom hebben Stedin en de aandeelhouders gezamenlijk onderzocht in hoeverre niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de Staat (‘project Nachtwacht’) interesse zouden hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken in relatie tot het maatschappelijke belang van het continueren van de investeringen voor de energietransitie. Nadat in september 2023 overeenstemming is bereikt tussen de AHC, de Staat en Stedin over de toetreding van de Staat als aandeelhouder, zijn de gesprekken in het kader van project Omega geïntensiveerd.

In dit kader is, los van het feit dat alle niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies reeds waren benaderd, meer specifiek gesproken met de provincies Utrecht, Zeeland en Zuid-Holland, en de gemeenten Utrecht en Amersfoort, als beoogde ‘Cornerstone Investors’.

1.3 Wat is de impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de nieuwe aandeelhouders? Omdat de contouren voor toetreding van de nieuwe partijen al zijn vastgelegd ter gelegenheid van de toetreding van de Staat als aandeelhouder en ook het bedrag waarover het nu gaat veel lager is, is de

transactie veel minder ingrijpend en complex dan de transactie waarmee de toetreding van de Staat tot stand kwam. De financiële impact is minimaal; een verwachte verwatering van < 0,60% aandelen (indien wordt ingestemd met het afzien van het voorkeursrecht).

3.1 Het college volgt het advies van de AHC over de nieuwe samenstelling van de AHC De toetreders stappen momenteel voor een relatief beperkt bedrag in. Hun financiële belang als zodanig rechtvaardigt op papier geen zitting in de AHC, omdat volgens het AHC-reglement pas vanaf een belang van 7,5% een recht ontstaat op een zetel in de AHC. Echter, naast aandelenbezit kan volgens het AHC-reglement ook de geografische vertegenwoordiging een reden vormen om zitting te krijgen in de AHC. De AHC moet immers een representatieve afspiegeling van de aandeelhouders vormen, en financieel belang vormt daarvoor niet het enige criterium. Van AHC leden wordt verwacht dat zij ambtelijke en bestuurlijke capaciteit ter beschikking stellen ten behoeve van de AHC. De provincie Utrecht en de provincie Zeeland hebben te kennen gegeven graag toe te treden tot de AHC en hiervoor capaciteit ter beschikking te stellen. De AHC werkt op collegiale basis, zodat zoveel als mogelijk met één stem namens de aandeelhouder richting Stedin en derden gesproken wordt. Vanuit die gedachte, en óók het gegeven dat het wenselijk is dat de geografische vertegenwoordiging van Utrecht en Zeeland in de AHC plaatsvindt kan de AHC positief adviseren op het geven van zitting in de AHC aan de beide provincies.

4.1 Het college acht een storting niet noodzakelijk Het college stelt voor om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Leidend hierin is of een storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang (o.a. leveringszekerheid, veiligheid). Wat het college betreft is er geen publiek belang die een additionele storting rechtvaardigt. Met de toetreding van de Staat en het behoud van de A- rating is er op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende collegeperiode, al herijkt Stedin regelmatig de financiële prognose waaruit nieuwe inzichten kunnen voortkomen. Mocht de kapitaalbehoefte in de toekomst wijzigen dan zou dit standpunt kunnen veranderen. Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Tot slot wordt ook naar het financieel belang van de gemeente bij een eventuele kapitaalstorting gekeken.

Bij gebruikmaking van het voorkeursrecht geldt dat er een vergoeding over het investeringsbedrag van 4% per jaar moet worden betaald. Deze vergoeding gold niet ten tijde van gebruikmaking van het voorkeursrecht ter gelegenheid van de toetreding van de Staat, waardoor het nu iets ongunstiger is om gebruik te maken van het voorkeursrecht ten opzichte van toen.

5.1 Geheimhouding Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 en 88 van de Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van de Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Deze documenten zullen ter inzage worden gelegd bij uw griffie. Uw raad wordt verzocht deze geheimhouding te bekrachtigen tot en met 30 januari 2029. Kanttekeningen / Risico’s In de beoordeling van de transactie en ook de Participatieovereenkomst is het risico op (verboden) staatssteun geanalyseerd. De externe juridisch adviseur van de AHC heeft bevestigd dit risico als ‘uiterst minimaal’ te beoordelen. Financiën Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert naar verwachting van 0,50% naar 0,49% door de toetreding van de nieuwe aandeelhouders in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën.

Wet- en regelgeving / Juridische zaken n.v.t. Duurzaamheid N.v.t. Inclusiviteit N.v.t.

Tijdspad, monitoring en evaluatie m.b.t. voorgesteld raadsbesluit Stedin speelt een belangrijke rol in de informatievoorziening naar gemeenten in het verzorgingsgebied over de voortgang van de energietransitie. In het aandeelhoudersconvenant is daarom vastgelegd dat Stedin jaarlijks aan haar aandeelhouders rapporteert over de voortgang van de Regionale Energie Strategie (RES) en de investeringen per RES/regio. Dit omvat o.a. investeringen in de netten (elektriciteit en gas, mogelijk later ook warmte en waterstof), aansluiten van duurzame opwek en aansluiten van laadinfrastructuur. Daarnaast wordt ook informatie gedeeld over de digitalisering van de netten, de (direct en indirect) gecreëerde werkgelegenheid door Stedin en het niveau van dienstverlening. Communicatie / Participatie N.v.t. Vervolgprocedure (inspraak/publiceren) De democratische besluitvormingsprocessen van de toetreders lopen nog. De toetredende provincies en gemeenten moeten het voorgenomen besluit van gedeputeerde staten c.q. het aan provinciale staten c.q. de gemeenteraad voorbrengen en hen de gelegenheid bieden wensen en bedenkingen in te brengen. Definitieve besluitvorming door de toetreders wordt verwacht in de tweede helft van maart 2024. Om die reden is nog niet volledig zeker welke partijen en voor welke bedragen zullen toetreden.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Stedin moet instemmen met de uitgifte van nieuwe aandelen aan de toetredende aandeelhouders. De gemeente Sliedrecht moet als aandeelhouder dus een standpunt innemen voor de stemming in de AvA, die geagendeerd staat voor 27 maart 2024. Eerdere besluitvorming c.q. bronvermelding n.v.t.