RV_Toetreding de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V..pdf

Raadsvoorstel Team: Strategisch advies Steller: Kay Huijbregts k.huijbregts@sliedrecht.nl

Portefeuillehouder: Cees Paas

Onderwerp: Toetreding de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Openbaar: Ja

Afdoening motie en/of toezegging: Is hiermee een motie afgedaan? n.v.t. Is hiermee een toezegging afgedaan? n.v.t.

Zaaknummer: 2023-0142577

Fatale termijn: De AHC heeft richting Stedin en de Staat gecommuniceerd dat dat na ontvangst van het informatiepakket, in het kader van de planning, de 42 aandeelhoudende gemeenten een termijn van 10 weken moet worden geboden om tot besluitvorming te komen. Daar is in de planning rekening mee gehouden. Voor u als aandeelhoudende gemeenten zijn de volgende data belangrijk: 11 september 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor Colleges en Raden 5 oktober 2023 – Informatiebijeenkomst voor gemeenten 23 november 2023 – Verzenden stukken AvA 1 december 2023 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders 8 december 2023 – Aandeelhoudersvergadering inzake goedkeuring toetreding Staat

Bestuurlijke route: College van burgemeester en wethouders Oordeelsvormend - Gemeenteraad Sliedrecht Besluitvormend – Gemeenteraad Sliedrecht

Planning: 10 oktober 2023 24 oktober 2023 14 november 2023

Onderwerp Toetreding de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Beslispunten

1. Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op de voorgenomen collegebesluiten omtrent de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV. Samenvatting voor de raad: In het afgelopen jaar hebben de Aandeelhouderscommissie (AHC) van Stedin Holding N.V. (hierna Stedin), Stedin en de Staat onderhandeld over toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Stedin speelt als netbeheerder een belangrijke rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen. Zij moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energieinfrastructuur doen en hiervoor is kapitaal benodigd. Het doel van de toetreding van de Staat in Stedin is het invullen van een deel van deze kapitaalbehoefte. De AHC, Stedin en de Staat hebben inmiddels overeenstemming bereikt over de toetreding. Via dit raadsvoorstel wordt u geïnformeerd over dit onderhandelingsresultaat en wordt u gevraagd geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het collegebesluit. Het collegebesluit betreft het instemmen met de toetreding van de Staat en (zelf) geen gebruik te maken van het voorkeursrecht van de gemeente om aandelen bij te kopen. Het college is op grond van artikel 160 van de Gemeentewet bevoegd ter zake privaatrechtelijke deelnemingen. Zij heeft een actieve informatieplicht bij belangrijke besluiten daaromtrent. Inleiding De aandeelhouderscommissie van Stedin Holding N.V.

(hierna: Stedin), Stedin en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. Via dit raadsvoorstel wordt u geïnformeerd over dit onderhandelingsresultaat en gevraagd het college geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het collegebesluit. Het college heeft - onder de opschortende voorwaarden dat de gemeenteraad geen wensen en bedenkingen uit - onderstaande beslispunten genomen: 1. in te stemmen met de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV door het verkrijgen van aandelen en het storten van € 500 miljoen aan kapitaal; 2. in te stemmen met het wijzigen van de governance van Stedin Holding NV door het goedkeuren van het wijzigen van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het Aandeelhouderscommissie (AHC) Reglement; 3. in te stemmen met de introductie van de nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor het Rijk) en N2 (bestemd voor de decentrale aandeelhouders); 4. in te stemmen met de uitgifte van het aandeel N2 aan de voorzitter van de AHC, gemeente Rotterdam (zijnde de houder van de bijzondere rechten van de 42 decentrale aandeelhouders); 5.

Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Sliedrecht geen gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen bedrag aan kapitaal stort en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,57% naar 0,50%. 6. Conform art. 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid voor een periode van vijf (5) jaar geheimhouding op te leggen op: de Participatieovereenkomst en de geheime bijlagen in het

AHC Advies (geheim voor paragraaf 3.2 en 4.2.) inzake de Waardering, Vrijwaring en garanties en Dividendprognoses. Beoogd effect Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen van dit college. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van €500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave. Argumenten

1.1 Waarom is de toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst? In 2021 hebben de 44 aandeelhouders van Stedin in totaal € 200 mln aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van €251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Dit was een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders, waaronder Sliedrecht, zijn niet solitair in staat om dit op te lossen. Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en nietaandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen.

Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van €500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied.

1.2 De aanloop en proces naar dit onderhandelaarsakkoord is transparant verlopen In december 2022 heeft het college op basis van de documentatie van de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) en Stedin ingestemd met het ‘Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven’ (hierna: Afsprakenkader). Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Ook is destijds toegelicht dat de in deze Afsprakenkader genoemde randvoorwaarden nog tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zal moeten worden uitgewerkt in Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om tevens de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen.

Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook de gemeente Sliedrecht toebehoord. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. Voor een uitgebreide toelichting op de gemaakte afspraken kunt u bijgevoegde documentatie raadplegen, zijnde de Aanbiedingsbrief en het AHC Advies waarin de emissie voor u als gemeenteraad is samengevat.

1.3 Wat is de impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder?

De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: • De waardering en prijsvorming:, de overeengekomen prijs bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. Met een kapitaalbehoefte van € 500 miljoen ligt de hoogte van de storting van de Staat vast. Om te bepalen welk aandelenbelang een dergelijke storting met zich meebrengt, is de afgelopen maanden met behulp van een externe financieel adviseur gekeken naar de waarde van de onderneming. Ook de Staat heeft met een financieel adviseur de onderneming gewaardeerd. Deze waarderingen lagen door onder andere waarderingstechnische elementen en het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken uit elkaar. Na bespreking van deze achterliggende verschillen en constructieve onderhandeling over het daarna resterende waarderingsverschil is er een prijs overeengekomen. Op basis van de overeengekomen prijs (€3,7 miljard) en de storting van € 500 miljoen, zal de Staat een aandelenbelang van 11,9% in Stedin verwerven. In het AHC Advies is een nadere toelichting hierover opgenomen. • Het nieuwe dividendbeleid (zie onderstaand bij Financiële consequenties). Het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. Bij de Financiële Consequenties in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet.

• De wijzigingen in de governance van Stedin Groep (zie onderstaand bij Juridische Aspecten) Meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. Bij de Juridische Aspecten in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet.

Argumenten met betrekking op de beslispunten van het college, zoals in de inleiding vermeld. Het college acht een storting niet noodzakelijk Het college stelt voor om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Leidend hierin is of een storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang (o.a. leveringszekerheid, veiligheid). Wat het college betreft is er geen publiek belang die een additionele storting rechtvaardigt, Stedin heeft immers na de kapitaalstorting van €500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig. Mocht de kapitaalbehoefte in de toekomst wijzigen dan zou dit standpunt kunnen veranderen. Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten.

Tot slot wordt ook naar het financieel belang van de gemeente bij een eventuele kapitaalstorting gekeken. Op de bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, daar tegenover staat dat de dekking van de kapitaallasten die gemoeid zijn met deze kapitaalstorting relatief ongunstiger zijn geworden. Dit omdat de rentes op de geld- en kapitaalmarkten zijn gestegen waardoor, het voor de gemeente relatief duurder is geworden om te lenen en de financieringslasten zullen stijgen.

Geheimhouding Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 en 88 van de Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de overeengekomen vrijwaringen en garanties. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van de Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de

Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Kanttekeningen / Risico’s N.v.t. • Financiën Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,57% naar 0,50% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën doordat het dividendbeleid wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 0,57% van het dividend ontvangt, maar 0,50% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. In de bijlage (resultaatprognoses van Stedin zijn bedrijfsvertrouwelijk) die onder oplegging van geheimhouding zijn aangeboden is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf. Verder, op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. De Staat stort met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld.

Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In het AHC Advies (zie Bijlage) is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governance wijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de Aandeelhouderscommissie) ook bepaalde rechten verkregen. Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met een publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC).

Verder heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. •

Wet- en regelgeving / Juridische zaken

• Duurzaamheid N.v.t. • Inclusiviteit N.v.t. • Tijdspad, monitoring en evaluatie m.b.t. voorgesteld raadsbesluit De gemeente heeft een periode van 10 werkweken om haar besluitvormingsprocedures te doorlopen, gerekend vanaf ontvangst van het informatiepakket is dit van 11 september 2023 tot en met 22 november 2023. Tot uiterlijk 1 december 2023 kunnen gemeentelijke aandeelhouders intekenen voor eventuele gebruikmaking van hun voorkeursrecht. De toetreding van de Staat vindt vervolgens definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering op 8 december 2023. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen.

Procedurele opmerking: zuiver formeel had het college haar besluit eerst als voornemen moeten nemen om vervolgens de wensen en bedenkingen procedure naar uw raad te doorlopen. Pas daarna zou het college het besluit definitief moeten nemen. Gelet op de korte doorlooptijd heeft het college er deze keer voor gekozen om haar besluit al te nemen, maar wel onder de opschortende voorwaarde dat uw raad geen wensen en bedenkingen uit tegen het collegebesluit. Op deze manier wordt er tijd gewonnen, omdat het college niet meer definitief hoeft besluiten. Communicatie / Participatie N.v.t. Vervolgprocedure (inspraak/publiceren) Stedin speelt een belangrijke rol in de informatievoorziening naar gemeenten in het verzorgingsgebied over de voortgang van de energietransitie. In het aandeelhoudersconvenant is daarom vastgelegd dat Stedin jaarlijks aan haar aandeelhouders rapporteert over de voortgang van de Regionale Energie Strategie (RES) en de investeringen per RES/regio. Dit omvat o.a. investeringen in de netten (elektriciteit en gas, mogelijk later ook warmte en waterstof), aansluiten van duurzame opwek en aansluiten van laadinfrastructuur. Daarnaast wordt ook informatie gedeeld over de digitalisering van de netten, de (direct en indirect) gecreëerde werkgelegenheid door Stedin en het niveau van dienstverlening. Eerdere besluitvorming c.q. bronvermelding

Bijlagen 1. 20230911 AHC Aanbiedingsbrief.pdf 2. 20230911 AHC Advies Kapitaalstorting Staat - Versie Raden GEHEIM.pdf 3. AHC Advies - Bijlage 2 - Overzicht verwachte dividenden per jaar- Geheim.pdf 4. AHC Advies - Bijlage 10 - Tekenprotocol.pdf 5. AHC Advies - Bijlage 14 - Afsprakenkader .pdf 6. AHC Advies - Bijlage 9 - Participatieovereenkomst - Geheim.pdf 7. AHC Advies - Bijlage 4 - Akte van statutenwijziging.pdf 8. AHC Advies - Bijlage 5 - Aangepast Aandeelhoudersconvenant.pdf 9. AHC Advies - Bijlage 6 - Aangepast AHC reglement.pdf 10. AHC Advies - Bijlage 1 - Overzicht aandelenbelang en verwatering per gemeente.pdf 11. AHC Advies - Bijlage 3 - Overzicht rechten Staat en Aanpassing Governance.pdf 12. AHC Advies - Bijlage 11 - Akte van uitgifte.pdf