bijlage 5 ronde outline plan van aanpak warmtenet

Aan: Van: Datum: Betreft: Steller :

gemeenteraad College van B en W 9-3-2021 outline plan van aanpak warmtenet S. Roberts

Context. De voorliggende vraag is om op basis van het 213a onderzoek en de daarvan deel uitmakende aanbevelingen een plan van aanpak te maken om de sturing, beheersing, verantwoording, controle en het toezicht voor het warmtenet op een deugdelijke manier in te regelen. Het plan van aanpak zal betrekking hebben op het lopende traject HGN Noord, het in oprichting zijnde traject HGN Zuid en alle andere komende netten. In de advisering bij het 213a onderzoek is aangegeven dat Q2 nodig is om een dergelijk plan te maken. Gezien de behandeling in de commissie B en V op 11 februari blijkt echter dat er eerder behoefte is aan dit plan en is aangegeven om de behandeling in de ronde respectievelijk raad op te schorten totdat het plan er ligt. Een uitgewerkt plan van aanpak is echter niet op korte termijn te maken. Wel is het mogelijk om aan te geven wat er moet gebeuren om tot dit plan van aanpak te komen, respectievelijk welke onderwerpen daarin een plek zouden moeten krijgen. Dit memo doet daar een voorzet voor. Deze voorzet bevat nog geen uitgewerkte planning of concrete adressering van werkzaamheden. Over de realisatietermijn van alle aan te pakken zaken valt nu nog niets te zeggen, hiervoor moet eerst een impact analyse gemaakt worden. Op onderdelen moeten onderhandelingen plaatsvinden respectievelijk gesprekken met betrokkenen over rollen en taken.

Sommige zaken kunnen op kortere termijn worden opgepakt, sommige pas op langere termijn. Een doorlooptijd van de volledige realisatie van het plan tot einde van het jaar is niet ondenkbeeldig. Aan ronde wordt gevraagd om aan de hand van de outline richting te geven aan de onderdelen die in het plan van aanpak aan de orde moeten komen. Inleiding. Op 28 januari 2021 is het 213 a onderzoek gepresenteerd aan de gemeenteraad, meer in het bijzonder ter bespreking in de commissie B en V. Dit laatste heeft op 11 februari plaatsgevonden. Conclusie is dat een verdere behandeling in de ronde en raad aan de orde zal zijn. Een van de onderdelen van het 213a onderzoek is een zienswijze van het DT op basis waarvan een plan van aanpak zal worden gemaakt. De planning was om dit in Q2 aan de commissie B en V en vervolgens de raad voor te leggen. De eerste behandeling in de commissie laat echter zien dat ook voor een eerste samenhangende behandeling van het 213a onderzoek er noodzaak is om dit plan van aanpak beschikbaar te hebben. In dit memo wordt daartoe een eerste aanzet gegeven. Het doel van deze outline is om te komen tot een plan van aanpak voor de vraagstukken die er liggen voor het warmtenet / groene net. Daarbij worden actiehouders, planning, middelen en eventuele in te zetten externe deskundigheid

1

aangegeven. Als benadering wordt gekozen voor een opzet waarin een afweging wordt gemaakt tussen de doelen die met het warmtenet bereikt moeten worden en het risicomanagement dat nodig is om risico’s en kansen die daarmee samenhangen in voldoende mate te kunnen beheersen. Doelen. Op wat er bereikt moet worden, zijn volgende 5 doelen geformuleerd : 1. Voorstel over het aankomend kapitaal verzoek inzake terugkoop fase 2 en 3a van HGN BV. In 2019 heeft Ennatuurlijk voor haar rekening en risico fase 2 en 3a gefinancierd. In de ontwikkelovereenkomst is een terugkoop optie opgenomen welke in 2020 is gelicht. In Q1 2021 moet fase 2 en 3a definitief door HGN BV worden terug gekocht anders vervalt dit onderdeel van het warmtenet geheel naar Ennatuurlijk. De timing hiervan is bespreekbaar met Ennatuurlijk, kan ook op een later moment in het jaar plaatsvinden. De Algemene Leden Vergadering (AVA) van HGN BV moet over de financiering van de terugkoop nog een besluit nemen. Het besluit van de AVA brengt naar alle waarschijnlijkheid een verzoek tot het storten van extra aandeelhouderskapitaal met zich mee, omdat de verwachting is dat er niet voldoende vreemd vermogen is aan te trekken om de terugkoop (geheel) te financieren.

In dit geval zal de gemeente worden gevraagd extra kapitaal te storten in Mijnstreekwarmte om aan dit kapitaal verzoek te kunnen doen of mee te werken aan het uitgeven van extra aandelen ten behoeve van de aandeelhouder die extra kapitaal stort. 2. Realisatie project ontwikkeling gasloze wijk Limbrichterveld Noord. Om de gasloze wijk Limbrichterveld te realiseren heeft de gemeente een gemeentelijk project gestart. Hiervoor heeft de gemeente een subsidie van het Rijk voor ontvangen van € 4,8 miljoen. In dit project is alternatieve warmte middels deelname aan het Groene Net aangeboden. Verwacht wordt dat in maart - mei 2021 door HGN BV de uiteindelijke investeringsbeslissing kan worden genomen. In maart 2021 wordt dan de aandeelhouders van HGN BV een beslissing voorgelegd inzake deze investering. Het besluit van de AvA brengt naar alle waarschijnlijkheid een kapitaal verzoek aan de aandeelhouders met zich mee, omdat de verwachting is dat er niet voldoende vreemd vermogen is aan te trekken. De onrendabele top is ingecalculeerd op € 1,3 miljoen bij de subsidie aanvraag en dan nog € 3,5 miljoen aan investeringen. Er is sprake van een mogelijke extra onrendabele top door hogere investeringen, hogere kosten door eisen gemeente en hogere kosten inbreng eigen vermogen agv verwatering en afzetrisico’s. 3.

Financieel afronden voorfinanciering en voorloopprojecten Er staat nog een aantal financiële posten open vanuit de ontwikkel fase van het warmtenet dat heeft geleid tot HGN BV dat in 2015 is opgericht en de ontwikkeling van HGN Zuid. Nu is nog niet in te schatten of de openstaande posten moeten worden afgeschreven. In Q4 van 2021 moet hier zicht op zijn. 4. Voorstel ontwikkeling HGN Zuid De Raadsinformatiebrief van 8 december 2020 informeert over de gezamenlijke ambtelijke werkgroep die een aantal zaken onderzoekt vanuit provincie en gemeente. De uitkomst hiervan is input voor de verdere uitwerking van de business case, investeringsbesluit en governance inzake de ontwikkeling van HGN Zuid. Dit vindt plaats in de tweede helft van 2021.

2

Bij de ontwikkeling van HGN Zuid is aan de overheidskant (provincie, Sittard-Geleen, Beek en Stein) zeer recent een ambtelijke werkgroep ingesteld. Deze werkgroep heeft de opdracht om binnen enkele maanden in gezamenlijkheid: •

een aantal vraagstukken, waaronder een kwantificering van genoemde risico’s, de mogelijkheden om deze risico’s te beperken en te dekken, de gewenste governance en de vereiste inrichting van de projectorganisatie te verdiepen en uit te werken.

•

met het oog op het voorgaande punt met onder meer partijen als Ennatuurlijk, SABIC, LEF, Mijnstreekwarmte (MSW) en HGN-O in overleg te treden.

•

met concrete voorstellen te komen op basis waarvan verdere besluitvorming over de ‘1e kraal’, met een doorkijk naar de oorspronkelijke ‘centrum scope’ en de overige wijken van Beek en Stein kan plaatsvinden.

5. Waardebepaling aandelen. De waarde van de aandelen in ons bezit in het warmtenet HGN en HGNO moeten periodiek worden bepaald. Jaarlijks wordt het risico op toekomstige waarde-aanpassingen geëvalueerd en de uitkomst hiervan wordt meegewogen in de gemeente brede analyse van risico’s en de bepaling van het weerstandsvermogen. De waarde bepaling vindt plaats tegen de maatschappelijke waarde (= de verkrijgingswaarde, verminderd met afschrijvingen en verliezen) zo nodig op rapportagemomenten in de p en c cyclus en altijd bij de jaarrekening en mogelijke aanpassing van het AK.

Risicomanagement. Het systeem van risicomanagement is er op gericht om aan de ene kant de risico’s en kansen in beeld te brengen en aan de andere kant de noodzakelijke maatregelen te treffen om deze risico’s te beheersen. De risico’s / kansen bevinden zich op volgende terreinen : 1. Doelrealisatie. a. Er moet gezorgd worden voor samenhang in ontwikkeling, dat wil zeggen dat Noord en Zuid technisch en operationeel verbonden blijven aan elkaar en goede afspraken gemaakt worden over de inbreng van geactiveerde ontwikkelingskosten op de balans van de gemeente Sittard-Geleen en HGNO B.V. Gezien het deelnemen van Beek en Stein in HGN Zuid zal dit in eerste instantie via een afzonderlijk traject gaan omdat beide gemeenten geen deel willen hebben in de financiële impact van HGN Noord. b. Er zal gekeken worden naar andere manieren om maatschappelijke waarde van een warmtenet te bereiken. Vanuit de verwatering van de aandelenpositie van de gemeente is onze invloed beperkter geworden. Die redenatie is juist als we het hebben over Noord. Echter er is nog een ‘clean sheet’ voor wat betreft Zuid. In project Zuid kan een andere/nieuwe definitie van maatschappelijke waarde worden opgesteld. Voor HGN Noord kan uitgegaan blijven worden van de eerder geformuleerde maatschappelijke waarde. Met het maken van deze splitsing, kun op het niveau van HGN Noord de volgende stappen worden gezet. c.

Per doel / investeringsvraag worden conform advies Berenschot volgende criteria gehanteerd, mede aan de hand van de Wet Collectieve Warmtevoorziening, waarvoor een nog te besluiten normenkader wordt ontwikkeld en met de mede aandeelhouder(s) af te stemmen:

3

-

De investering past binnen de gemeentelijke en regionale visie op warmtevoorziening, energietransitie, aardgasvrije wijken en CO2-reductie. - De rol van de overheid is duidelijk en er is een afgewogen risicoverdeling tussen overheid en private partners. - Warmtevoorziening via een warmtenet is voor dit gebied / deelproject / doelgroep op korte, middellange en lange termijn het beste alternatief gemeten naar investeringskosten en kosten voor eindgebruikers. - Het publieke belang is in de investering voldoende geborgd (acceptabele prijszetting voor particulieren, voldoen aan wet- en regelgeving, etc.) meenemende de nieuwe Wet Collectieve Warmtevoorziening. - Zowel aan de aanbodzijde als aan de vraagzijde is voldoende zekerheid om tot een goede exploitatie te komen. - Aan de investering ligt een door onafhankelijke deskundigen getoetste businesscase ten grondslag die tenminste uitsluitsel geeft over de investeringskosten, toekomstige baten en cashflow, technische haalbaarheid, contractuele zekerheden en risico’s. - De investering voldoet aan de rendementseisen die de aandeelhouders stellen - Er is voldoende zekerheid over financiering en financiering kan binnen Het Groene Net b.v. plaats vinden. d. In de uitvoering van werkzaamheden en de verrekening van hiermee samenhangende kosten vindt afstemming plaats met openbare ruimte en vergunningverlening.

Het opdrachtgeverschap hiervan ligt bij de wethouder duurzaamheid. Acties plan van aanpak : borgen maatschappelijke doelen en financiële houdbaarheid hiervan. 2. Governance. a. Een duidelijke scheiding tussen aandeelhoudersbelang en opdrachtgeversbelang wordt gehandhaafd. De integrale bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het project ligt bij de wethouder duurzaamheid. De eigenaarsrol voor Mijnstreekwarmte b.v. ligt bij de portefeuillehouder deelnemingen. b. De posities in stuurgroep(en), Raden van Commissarissen en bestuurders wordt aangepast. Dit geldt ook voor de combi ambtenaar / directeur HGNO. Daarbij is te vermijden dat publieke en bedrijfsbelangen door elkaar gaan lopen. Bovendien moet sprake zijn van duidelijk geformuleerde opdrachten. c. Voor een nieuw op te richten b.v. voor HGN Zuid moet een nieuwe afweging gemaakt worden over nut, noodzaak en invulling van een RvC. Indien er een meerwaarde wordt gezien voor een RvC dan zal deze worden ingevuld door externe leden. d. Er wordt een gezamenlijke stuurgroep ingesteld waarbij aandeelhouders in staat wordt gesteld toezicht te houden. e. Het warmtenet is en blijft als opgave belegd bij een van de leden van het DT. f.

In afwachting van de nieuwe Wgr en de daarop her in te richten kadernota verbonden partijen, worden in de vorm van een addendum op de bestaande kadernota nadere regels geformuleerd over de gemeentelijke participatie in vennootschappen. g. De doeltreffendheid van het aantal BV’s wordt geëvalueerd. Acties plan van aanpak : handhaven van aangebrachte bestuurlijke en ambtelijke functiescheiding; aanpassen van de posities in stuurgroep(en), Raden van Commissarissen en bestuurders; uitspraak over combi ambtenaar / directeur HGNO; aanpassen kaderstelling verbonden partijen.

4

3. Financiën. a. De aandelen van MijnStreekwarmte B.V. worden tegen de maatschappelijke waarde gewaardeerd. Dat wil zeggen op historische verkrijgingsprijs verminderd met afschrijvingen en gerealiseerde verliezen. Jaarlijks wordt het risico op toekomstige waarde aanpassingen bepaald. Gezien de zachtheid rondom de kasstromen en de uitwerking van de risicoanalyse vooralsnog (voor volgende fases) het risicoprofiel van dit project op ‘klasse 2’ in te schalen en daarmee 35% te voorzien in de algemene reserve risicobeheersing (conform de kadernota weerstandsvermogen en risicobeheersing). In de jaarrekening (2020) wordt dit verwerkt. b. Er dient – op een later tijdstip - een afweging gemaakt te worden voor gemeentelijke financiële participatie in eventuele terugkoop fase 2 en 3a, Limbrichterveld Noord aardgas vrij, voorfinanciering en voorlooptrajecten. Inclusief de daarbij te volgen financieringsstrategie (participatie, verwatering, onrendabel investeren) inclusief dekking. c. Er wordt een onafhankelijke second-opinion uitgevoerd op de businesscase HGN Zuid om de validiteit vast te stellen. Voor HGN Zuid wordt extern een nieuwe business case gemaakt. De ontwikkeling en het financieel plan wordt uitgewerkt door HGN en HGNO. Dit zijn BV’s met een eigenstandige verantwoordelijkheid. Hier wordt door aandeelhouder(s) en opdrachtgever(s) toezicht opgehouden. d.

Transparantie en redelijkheid worden toegepast vanuit opdrachtgeverschap in de vergoeding bij de vaststelling van de overeenkomsten met Ennatuurlijk B.V., inclusief het gewenste niveau van dienstverlening. De operatie van het Groene Net, zowel Noord als Zuid, vindt feitelijk plaats door Ennatuurlijk B.V. Door middel van dienstverleningsovereenkomsten ontvangt Ennatuurlijk B.V. hiervoor een vergoeding. De kaders hiervoor, inclusief procesafspraken, zijn vast te leggen in de statuten van de bv en/of de aandeelhoudersovereenkomst. Acties plan van aanpak : actueel houden waarde aandelen in Mijnstreekwarmte; financiële afweging maken voor fase 2 en 3a, Limbrichterveld Noord, voorfinanciering en voorlooptrajecten, Zuid; deugdelijke dienstverlening overeenkomsten met Ennatuurlijk; inrichting (governance en samenwerkings) structuur HGN Zuid.

4. Processen. a. Er vindt handhaving plaats van procedures om stukken op de collegeagenda en raadagenda te krijgen en daarbij de informatiewaarde te optimaliseren. b. Er wordt gezorgd voor voldoende formatieve ruimte binnen het team Financiën voor financiële advisering in de vorm van een project / team controller. c. Er wordt geborgd dat de advisering over de eigenaarsrol/aandeelhouderschap buiten het project wordt georganiseerd. Dit door een versterkte rol van Concerncontrol. d. Er wordt een project secretaris aangewezen en begroot die het proces faciliteert. e. Een vaste groep medewerkers is benoemd om projectmatig naar het dossier warmtenet te kijken bestaande uit juridisch advies, business control, team control, account medewerker (vak-ambtenaar), concern control en directie team. f. Voor de sturing en beheersing wordt onderzocht of de regeling grote projecten hiervoor geschikt is of dat een alternatieve wijze van sturing ingericht moet worden. Dit omdat de activiteiten niet door de gemeente in de vorm van een investering worden ondernomen maar op afstand door een BV. Hierbij wordt ook de kadernota verbonden partijen betrokken. Dit in overleg met de commissie B en V. Aandachtspunten zijn het opstellen

5

van een startdocument; dit door de raad te laten vaststellen; zorgen voor een passende interne projectstructuur waarbij verantwoordelijkheden, bevoegdheden, functiescheidingen, vier-ogenprincipes; administratieve vastlegging, rapportages en besluitvorming (budgetrecht raad) zwaarder en scherper zijn ingericht dan bij reguliere projecten. Acties plan van aanpak : borgen van checks and balances in het doen van voorstellen, de advisering hierover en de toetsing; voorstel doen voor sturing en beheersing in de geest van de regeling grote projecten. 5. Informatievoorziening /asymmetrie. a. Er wordt gezorgd voor deugdelijke dossiervorming en een zichtbare audit trail in de vorm van een tijdlijn, dat wil zeggen terugvindbare en daarmee herleidbare besluitvorming, adviezen en documentatie. Dit vast te leggen in periodieke position papers die ter kennisname van het college en/of raad worden gebracht. b. Er wordt nagegaan of van documenten waar geheimhouding op rust deze kan worden opgeheven, het betreft hier collegevoorstellen die in het verleden aan de orde zijn geweest. c. Er wordt geborgd dat voldoende expertise in huis is of via een second opinion om voorstellen voldoende te kunnen challengen. De afgelopen jaren is geïnvesteerd in projectleiding. Binnen team EO is capaciteit ingezet om de “dubbele petten” ongedaan te maken.

Bij cluster RP&B is projectleider ingesteld voor HGN en er is een stuurgroep geformeerd ten aanzien van werkzaamheden in de openbare ruimte voor het warmtenet. Dit wordt verder doorgezet en waar nodig geprofessionaliseerd. Indien nodig worden hier extra middelen voor gevraagd. Acties plan van aanpak : borgen van transparante en volgbare informatievoorziening door voldoende kennis om te challengen, door openbaarheid van stukken en het maken van position papers.

6