3. Advies Orgfit 4 april 2024

Ondersteuning en advies ‘Het Groene Net’ (4-4-2024) G e m e e nt e S i t t a r d - G e l e e n

Context • Na een Europese aanbesteding zijn medio 2015 de Gemeente Sittard-Geleen, Gemeente Stein en Gemeente Beek, Mijn Streekwarmte BV (MSW), Ennatuurlijk (en na hun oprichting) Het Groene Net BV (HGN) en Het Groene Net Ontwikkel-BV (HGNO) de ‘Samenwerkingsovereenkomst Het Groene Net’ aangegaan (hierna ook: SOK). • De SOK ziet toe op de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van een duurzaam warmtenet op het grondgebied van de Gemeenten. • HGN is het exploitatiebedrijf van MSW (34%) en Ennatuurlijk (66%). • HGNO is het ontwikkelbedrijf van MSW (50%) en Ennatuurlijk (50%) dat in 2018 een ontwikkeling heeft ingezet voor de start van het warmtenet HGN Zuid. - (benaming) HGN Zuid -> ingezette ontwikkeling van het warmtenet op basis van de restwarmte van Chemelot. Deze ontwikkeling ligt vanaf 2019 stil. - (benaming) HGN Noord -> het bestaande warmtenet in Sittard-West op basis van de restwarmte van de biomassacentrale (BES). • De samenwerking met Ennatuurlijk in HGN/HGNO gaat naar verwachting niet leiden tot een (verdere) realisatie van het warmtenet. 2

Aanleiding opdracht • Warmtenet Zuid-Limburg (WZL) is volgens Gemeente Sittard-Geleen de meest reële optie en kans om het warmtenet te realiseren in breder verband.

• Het aanbod van Ennatuurlijk is het recht tot realisatie van het warmtenet in HGN Zuid (Westelijke Mijnstreek) los te laten en het exploitatiegebied te beperken tot HGN Noord (Sittard-West). Dit onder de voorwaarde dat HGNO om niet wordt verkocht aan MSW met vrijwaring voor de afwikkeling van HGNO en daarbij de diverse subsidiestromen met Provincie Limburg. Daarnaast wenst Ennatuurlijk een toezegging i.r.t. warmteafgifte vanuit Chemelot voor het bestaande exploitatiegebied HGN Noord. Het voorgaande is opgenomen in een Conceptovereenkomst (tussen Gemeente Sittard-Geleen, Gemeente Stein, Gemeente Beek, MSW, Ennatuurlijk, HGN en HGNO). • Opdrachtgever Gemeente Sittard-Geleen wenst eerst inzicht in de aandachtspunten van zowel een overname dan wel een liquidatie van HGNO alsook de mogelijke (financiële) effecten op de waardering van HGNO bij MSW, respectievelijk MSW bij Sittard-Geleen (hierna ook: SG). • Op de volgende slide staan de concrete vraagpunten vermeld die Sittard-Geleen onderzocht wil hebben.

3

Vraagpunten (n.a.v. afstemming met Wethouder Middelen, Participatie en Bestaanszekerheid) • Inzicht in de stappen en aandachtspunten bij liquidatie van HGNO danwel overname HGNO door MSW • Wat is de onderbouwing en afweging voor het ‘beste’ scenario voor MSW en daarmee Sittard-Geleen? • Verder comfort bij de cijfers van HGNO • Zowel inzicht in liquiditeiten als eigen vermogen • Welke resterende risico’s voor MSW/SG met welke omvang zijn aan de orde bij liquidatie / overname • met specifieke aandacht voor de afwikkeling van de subsidies met Provincie Limburg (vanuit HGNO & HGN) alsook de vraag welke garanties MSW/SG krijgt t.a.v. de afwikkeling door HGN • Wat is eerder gebeurd met 750k BSA 2e tranche?

• Wat zijn de effecten vanuit HGNO (liquidatie / overname) op het eigen vermogen van MSW? • Wat zijn de effecten op de waardering van MSW bij Sittard-Geleen, mede bezien vanuit de waardering deelneming MSW en de getroffen voorziening MSW (en of welke andere effecten voor Sittard-Geleen)? • Waarom gaat de voorliggende Concept-overeenkomst uit van een overname HGNO door MSW (waarom is mogelijk al afgezien van een scenario van liquidatie HGNO?) -> beantwoording door Concern Control • Waar komt het positieve effect van de voorbereide ontwikkeling terecht? -> beantwoording door Concern Control

Opdracht • Het verder inzichtelijk maken van aandachtspunten voor Gemeente Sittard-Geleen - als enig aandeelhouder van MSW - bij een overname dan wel liquidatie van HGNO. Met beantwoording van de vraagpunten op de vorige slide. • De uitvoering van de opdracht vindt plaats in nauwe samenwerking en afstemming met de heer Jean Sijmons (projectmanager Warmtenetten) en mevrouw Marianne Dackus (concernadviseur controlling) namens opdrachtgever Gemeente Sittard-Geleen. • Met opdrachtgever is vooraf bepaald hoe deze opdracht past met inachtneming van de geldende Governance ten aanzien van MSW, Ennatuurlijk, HGN en HGNO. De opdracht is verleend door Sittard-Geleen in de rol van aandeelhouder van MSW. • Hierbij zijn relevant: A. Inzicht in de belangen van MSW/Sittard-Geleen en Ennatuurlijk; B. Inzicht in de voorliggende Concept-overeenkomst tussen partijen; C. Het gebruiksrecht van de Tie-In en onderhoudskosten; D. Mogelijke andere afspraken tussen HGN en HGNO (rechten, verplichtingen). E. De afwikkeling van de subsidiestromen door Provincie Limburg; F. De financiële positie van HGNO & doorvertaling naar MSW en Gemeente Sittard-Geleen G. Scenario’s van overname en liquidatie

5

Kanttekeningen • Naast het scenario van overname (of liquidatie) van HGNO door MSW hebben wij opdrachtgever Sittard-Geleen geattendeerd op een alternatief scenario waarin MSW haar belang in HGN BV vergroot. Teneinde (gelijke/overwegende zeggenschap) in HGN BV te bewerkstelligen en van daaruit mogelijk de samenwerking in WZL verder vorm te geven. Opdrachtgever geeft aan dat dit scenario niet aan de orde is mede gelet op eerdere besluitvorming over verwatering van het belang van MSW in HGN; • De verkregen Concept-overeenkomst ziet overigens al toe op een scenario van volledige overname van HGNO door MSW; • ORGfit heeft géén (formele) due diligence verricht, alsook géén accountantscontrole en juridische check op de verkregen informatie. Het accent van de werkzaamheden van ORGfit ligt op het ondersteunen van opdrachtgever bij het verkrijgen van meer inzicht in aandachtspunten rondom de beoogde overname van HGNO door MSW.

6

Werkzaamheden -

In afstemming met Jean Sijmons en Marianne Dackus hebben wij eerst de context, scope en inhoud van de opdracht verder verkend middels een aantal overleggen;

-

Daarbij hebben wij kennis genomen van de beschikbaar gestelde, relevante informatie zoals onder meer: o Samenwerkingsovereenkomst (en bijstellingen); o Ontwikkelovereenkomst; o ‘Overeenkomst op hoofdlijnen HGN Noord/ Zuid’ (verder: de ‘Concept-overeenkomst’); o Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten; o Beschikkingen/correspondentie Provincie Limburg; o Concept cijfers HGNO 2023 (incl. verwachte liquiditeitsontwikkeling in 2024 en eigen vermogen)

-

Overleg gevoerd met Sanne de Bruin van Provincie Limburg inzake de subsidiestromen en – beoogde afwikkeling Garantiesubsidie en BSA;

-

Overleg gevoerd met Ruud Guit (directeur MSW BV) en Hendrik Pot (directeur HGN-O BV), in aanwezigheid van Jean Sijmons als primus interparis. Daarbij zijn aanvullende documenten en informatie gevraagd.

7

Aandachtspunten Ad. A. Inzicht in de belangen van MSW/Sittard-Geleen en Ennatuurlijk

• Uit de gevoerde gesprekken en de verkregen Concept-overeenkomst blijkt dat de focus ligt op een overname van HGNO door MSW. Er zijn in dat scenario verder nog geen concrete vervolgstappen bekend over wat er met HGNO gebeurt na de overname door MSW (i.c. voorzetten dan wel liquideren van HGNO); • Het overnemen van HGNO door MSW roept de vraag op welke belangen elke partij heeft: - Gemeente Sittard-Geleen/MSW: - Een spoedige start van de warmtetransitie (gemeentelijke opgave), de aanleg van het warmtenet en de weg vrij maken voor deelname aan WZL; - Geen (financiële) risico’s die via MSW bij Gemeente Sittard-Geleen terechtkomen via welk scenario dan ook (overname, liquidatie HGNO); -

Ennatuurlijk: a) behoud van zeggenschap in HGN BV en daarmee ‘HGN Noord’; b) geen afhankelijkheid meer van HGN-O inzake verdere doorontwikkelingen; c) op termijn een aansluiting krijgen bij WZL (i.v.m. de toekomstige onzekerheid in de restwarmtebron van HGN Noord); 8

Aandachtspunten Ad. B. Inzicht in de voorliggende Concept-overeenkomst tussen partijen • De volgende passages uit de Concept-overeenkomst worden uitgelicht: • Art 1.1. b ‘Ennatuurlijk draagt haar aandelen in HGNO om niet over aan MSW op een voor Ennatuurlijk fiscaal en kostenneutrale wijze en Ennatuurlijk krijgt volledige kwijting in verband met haar participatie in HGNO….’ • Art 1.1. d ‘Voor zover de door de Provincie ten behoeve van HGN Zuid verstrekte subsidies (te weten: BSA 1 en 2 (kenmerk 2017/85732, 5 december 2017 en 2018/16299, 13 maart 2018) en de voorschotbrieven over de voorschotten die zijn betaald uit BSA 2) ten tijde van het aangaan van deze Overeenkomst nog niet definitief zijn afgewikkeld en de samenwerkingsovereenkomst tussen HGN en HGNO uit 2019 aangaande die subsidies dan ook nog niet is geëindigd, vrijwaart Mijn Streekwarmte en Gemeente Sittard Geleen HGN voor alle reeds bestaande en toekomstige aanspraken van de Provincie die verband houden met deze subsidies’

• Het risico voor MSW/Sittard-Geleen is dat door overname van HGNO, en beoogde kwijting/vrijwaring, er nog financiële verplichtingen resteren c.q. ontstaan die de Provincie enkel op HGNO en daarmee MSW/SittardGeleen gaat verhalen.

9

Aandachtspunten Ad. B. Inzicht in de voorliggende Concept-overeenkomst tussen partijen • De volgende passages uit de Concept-overeenkomst worden uitgelicht: • Art 1.1.e De Gemeenten leveren een inspanningsverplichting om te bewerkstelligen dat HGN uiterlijk per ultimo 2030 tegen marktconforme voorwaarden het warmtenet HGN Noord op een nader overeen te komen afleverpunt in kan koppelen op het warmtenet van WZL, waarbij geldt dat de Gemeenten aan HGN een direct opeisbaar bedrag verschuldigd zijn van in totaal € 180.000,-, indien de inkoppeling niet voor 1 januari 2031 is gerealiseerd, tenzij HGN er om haar moverende redenen voor kiest om voor die datum niet gebruik te maken van een marktconform aanbod om het warmtenet HGN Noord in te koppelen op het warmtenet van WZL; iedere Gemeente is voor 1/3 deel van € 180.000 jegens HGN aansprakelijk en dus niet hoofdelijk;

• Bovenstaande passage duidt eerder op een resultaatverplichting dan inspanningsverplichting mede gelet op een ‘direct opeisbaar bedrag’.

10

Aandachtspunten Ad. C. Het gebruiksrecht van de Tie-In • Voor MSW/Sittard-Geleen bestaat het risico dat na overname van HGNO er geen recht meer bestaat bij MSW/Sittard-Geleen op het gebruik van de (eerder door HGNO ontwikkelde en gerealiseerde) Tie-In. De volgende informatie hebben wij ontvangen van de heer Guit: ‘Op basis van de grotendeels niet bindende afspraken die vanuit de gemeenten Sittard-Geleen, Stein en Beek en HGNO met SABIC / USG zijn gemaakt t.b.v. Het Groene Net geldt op hoofdlijnen het volgende: - Indien het komt tot een positieve investeringsbeslissing voor HGN Zuid is Sabic gehouden om met HGN (Zuid) een WLO te sluiten op grond waarvan HGN (Zuid) ten opzichte van eventuele andere afnemers met voorrang warmte ontvangt; - Indien het niet komt tot een positieve investeringsbeslissing en er een andere exploitant in beeld komt, dient deze goedkeuring te vragen aan de Provincie voor het gebruik en de verdere ontwikkeling van de door de Provincie bekostigde Tie-in. De Provincie moet goedkeuring verlenen als de door de Provincie gedane investeringen integraal door de nieuwe exploitant worden gecompenseerd. - Het eerste punt is een gepasseerd station. Daarmee kan gezegd worden dat het gebruiksrecht van de Tie-in bij de Provincie ligt.

Deze dient althans goedkeuring te verlenen voor het gebruik ervan als een nieuwe exploitant in beeld komt, waarbij dus geldt dat goedkeuring niet geweigerd kan worden als de nieuwe exploitant de door de Provincie gedane investeringen integraal vergoedt.’

• Daarnaast hebben wij begrepen dat er geen onderhoudskosten op dit moment (voor rekening HGNO) aan 11 de orde zijn.

Aandachtspunten Ad. D. Mogelijke andere afspraken tussen HGN en HGNO (rechten, verplichtingen) • Uit de verkregen informatie van HGNO (de heer Pot) blijken verder geen bestaande rechten/verplichtingen bij HGNO die relevant zijn voor de overname door MSW, anders dan onderzoeksresultaten uit de beginperiode van HGNO. Deze zijn echter niet geformaliseerd/geregistreerd (als intellectuele eigendom) begrijpen wij van de heer Sijmons.

12

Aandachtspunten Ad .E. De afwikkeling van de subsidiestromen HGNO/HGN met Provincie Limburg • Een garantiesubsidie van € 740k • Met een (formele) terugvordering (uit 2022) door de Provincie van € 578k, deze verplichting staat ultimo 2023 in de balans van HGNO; • Uit de afstemming met de Provincie begrijpen wij dat de Provincie in maart (wederom) een verzoek tot terugbetaling (bij HGN) gaat doen; • Een vermindering garantiesubsidie € 160k • De afwikkeling met de Provincie is onderhanden bij HGNO; • Inschatting HGNO is dat ca € 102k subsidiabel is, ofwel een terugvordering van ca € 58k. Uitsluitsel Koenen & Co! • Een tweetal tranches uit een Bedrijfsspecifieke Afspraak (BSA, tussen HGN, Ministerie van Economische Zaken, Utility Support BV en Provincie Limburg) • 1e tranche van € 1 mln, vastgesteld en afgewikkeld met de Provincie.

HGNO heeft echter nog een vordering op HGN van € 165k; • 2e tranche van € 2 mln, afwikkeling met Provincie is onderhanden: • € 470k Tie-In, huidige inschatting HGNO is dat er geen terugvordering volgt; Uitsluitsel Koenen&Co! • € 750k, ultimo 2023 staat een verplichting aan de Provincie in de balans van HGN; Gelet op verkregen informatie raakt deze verplichting HGNO niet, het is echter raadzaam deze verplichting af te wikkelen danwel dit expliciet in de Concept-overeenkomst op te nemen gelet op eerder vermelde passages over kwijting/vrijwaring voor Ennatuurlijk/HGN. • € 780 restant (niet eerder door de Provincie toegewezen/ uitbetaald).

Aandachtspunten Ad .E. De afwikkeling van de subsidiestromen HGN/HGNO met Provincie Limburg • Op verzoek heeft HGNO een liquiditeitsopstelling 2024 gemaakt -> • • • • • • •

terugvordering garantiesubsidie van € 578k (afwikkeling via HGN naar Provincie); vordering BSA 1e tranche op HGN van € 165k (verrekenen met HGN); Inschatting HGNO terugvordering Vermindering garantiesubsidie ca € 58k BSA 2e tranche Tie-In (€ 470k), huidige inschatting HGNO: geen terugvordering; Overige verplichting aan Sittard-Geleen inzake Proeftuin € 34k; Overige bekende (operationele) uitgaven € 4k; PM lopende, operationele uitgaven;

• Subtotaal bovenstaande, verwachte uitgaven HGNO: € 509k • Aanwezige liquiditeiten primo maart 2024 HGNO: € 499k • Verwacht liquiditeitstekort HGNO medio 2024: ca € 10k (= gelijk aan verwacht negatief eigen vermogen = tekort medio 2024 bij HGNO). Max oplopend tot € 20k (als gevolg van aanvullende kosten Koenen en Co bijv.)

• Bovenstaande opstelling geeft een indicatie van het (resterend) financieel risico van HGNO voor MSW/SittardGeleen na afwikkeling van met name de subsidiestromen (garantiesubsidie, BSA 2e tranche) bij HGNO.

• Het is raadzaam de afwikkeling via/met HGN te voltooien vóór de beoogde ‘kwijting/vrijwaring’ dan wel de afwikkeling van bovenstaande posten tussen HGN/HGNO expliciet in de Concept-overeenkomst op te nemen.

Aandachtspunten Ad. F. De financiële positie van HGNO & doorvertaling naar MSW en Gemeente Sittard-Geleen • Op basis van verkregen opgaven van directeur HGNO (dhr H. Pot): • Een verwacht liquiditeitstekort medio 2024 van -/- 10k • Een hiermee samenhangend negatief eigen vermogen HGNO van -/-10k • Met de volgende onzekerheden (mede aangezien de accountantscontrole onderhanden is): • Lagere subsidiabele kosten (terugvorderingen) van de Provincie, in het bijzonder: • de BSA 2e tranche Tie-Inn (subsidie 470k): inschatting geen terugvordering (Tie-Inn is gerealiseerd); • De vermindering garantiesubsidie (subsidie 162k): inschatting 58k terugvordering, reeds verwerkt in bovenstaand tekort; • Verdere oploop van (operationele) kosten en uitgaven in 2024 bij HGNO: inschatting max extra 10k, daarmee een verwacht totaal tekort van ca 20k (liquiditeiten en eigen vermogen); • Zowel in een scenario van liquidatie als overname dienen de subsidies met de Provincie te worden afgewikkeld: • BSA 2e tranche (750k) -> terugbetalen 750k door HGN (verkregen subsidie = terugbetaling / geen effect meer op eigen vermogen HGN en HGNO) -> deze verplichting ad 750k staat sinds 2020 in de balans van HGN. In 2021 was sprake deze subsidie vanuit HGN naar HGNO door te zetten, bij HGNO is daartoe zowel een vordering als schuld in de balans opgeboekt (geen resultaateffect).

Echter, uiteindelijk is de subsidie niet door HGN aan HGNO doorgezet en is de eerdere opboeking van vordering en schuld bij HGNO weer afgeboekt (zonder resultaateffect); • Garantiesubsidie (740k) -> terugbetalen 578k door HGNO (geen effect meer op eigen vermogen HGNO); • Vermindering garantiesubsidie 162k -> terugbetalen 58k door HGNO (met bovenstaande onzekerheid, wanneer uiteindelijk meer dan 58k wordt teruggevorderd, heeft het meerdere een effect op het eigen vermogen HGNO)

Aandachtspunten Ad. F. De financiële positie van HGNO & doorvertaling naar MSW en Gemeente Sittard-Geleen Inzicht in balansposities: HGNO primo maart 2024 (x € 1.000) RABO Vordering

499 166 165k HGN (BSA 1e tr.) 665

Eigen vermogen Schulden

-5 Ultimo 2022: nihil / verwacht medio 2024: ca -11k 670 578k garan.subs. / 58k vermind.garant.subs./34k Proeftuin SG 665

MSW ultimo 2022 (x € 1.000) Deelnemingen HGN (34,4%) en HGNO (50%) Vordering Liquide middelen

2.428 HGN 2,4 mln / HGNO nihil 1 15 2.444

Eigen vermogen Schuld

2.428 eigen vermogen = waarde deelneming HGN 16 2.444

Sittard-Geleen ult 2022 met actualisatie 1 april 2023 (position paper) (x € 1.000) Deelneming MSW AF: voorziening dnm MSW Deelneming MSW (netto) Vordering/vooruitbetaalde kosten Groene Net: - Provincie - voorbereiding HGN Zuid - AF: voorziening

3.376 aanschafwaarde aand. MSW -948 tlv egalisatiereserve HGN 2.428

XXX

200 cf position paper 1.705 cf position paper -1.250 tlv egalisatiereserve HGN 655 Prov.200k / Beek 277k / Stein 179k XXX

NB: van HGN geen actuele cijfers beschikbaar

Eigen vermogen

XXX

Aandachtspunten Ad. F. De financiële positie van HGNO & doorvertaling naar MSW en Gemeente Sittard-Geleen • Ultimo 2022 bedraagt bij MSW • de waarde deelneming HGNO bij MSW nihil (jaarrekening MSW 2022, jaarrekening HGNO 2022) • de waarde deelneming HGN bij MSW € 2,4 mln (jaarrekening MSW 2022) • het eigen vermogen van MSW € 2,4 mln (jaarrekening MSW 2022) • Ultimo 2022 bedraagt het eigen vermogen van MSW bij Sittard-Geleen € 2,5 mln (paper) • Bij Gemeente Sittard –Geleen met actualisatie per 1-4-2023 (paper): • Aanschafwaarde MSW € 3,4 mln • Verliesvoorziening MSW € 1,0 mln (voorziening opgehoogd, daarmee waarde MSW van 2,5 mln naar 2,4 mln) • Daarmee waarde deelneming MSW € 2,4 mln (incl. correctie van waarde HGNO naar nihil) • Waarbij: • Verliesvoorziening wordt gedekt uit ‘egalisatiereserve HGN’ • Beschikbare Egalisatiereserve HGN ca € 206k • Beschikbaar Weerstandsvermogen € 910k • Voor actuele cijfers HGNO, zie vorige slide met benoeming van verwacht tekort en onzekerheden • Bij liquidatie 50% van het verwachte tekort (en onzekerheden) t.l.v. MSW/Sittard-Geleen • Bij overname van HGNO naar 100% van het verwachte tekort (en onzekerheden) t.l.v. MSW/Sittard-Geleen • Er zijn nog geen concept cijfers 2023 van HGN beschikbaar gesteld

Aandachtspunten Ad. G. Liquidatie algemeen

• Volgens wettelijke bepalingen (art. 19 t/m 24 BW2): • de AvA is bevoegd tot besluit ontbinding van de vennootschap, de statuten bepalen op welke wijze • Tenzij de Ava anders bepaalt, treedt de directeur van de vennootschap op als vereffenaar van het vermogen • Beslissend is of er nog baten in de vennootschap zijn (activa die te gelde kunnen worden gemaakt): • Geen baten -> lege vennootschap -> turboliquidatie (geen vereffening nodig). • Wel baten -> vereffenaars benoemen De vereffenaar wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en is belast met onder meer het opstellen van een rekening en verantwoording ‘waaruit de samenstelling en omvang van het overschot blijken’. De vereffenaar(s) moet(en) vaststellen wat het saldo van de baten is na voldoening van alle schuldeisers en – als er meer aandeelhouders zijn – aan wie het saldo toekomt = plan van verdeling. • De vereffenaar deponeert de rekening en verantwoording bij het Handelsregister en plaatst een advertentie in een landelijk dagblad over de deponering van de ontbinding. Schuldeisers hebben (minimaal) twee maanden de tijd om verzet aan te tekenen. Als geen verzet wordt aangetekend of de beslissing van de rechter op ingediend verzet onherroepelijk is, kan het saldo worden uitgekeerd. De vereffening eindigt zodra er geen - aan de vereffenaar(s) bekende – baten meer zijn.

De BV houdt op dat moment op te bestaan en de vereffenaar registreert dit bij het handelsregister. • Tijdens de vereffening kan blijken dat de schulden de baten overtreffen. In dat geval moet de vereffenaar het faillissement van de BV aanvragen en neemt de curator de afwikkeling over. Of de vereffenaar probeert met de schuldeisers tot een vergelijk te komen (schuldeisersakkoord).

• Aandacht voor het opzeggen van overeenkomsten met derden

• Aandacht voor fiscaliteit (vpb en btw)

Aandachtspunten Ad. G. Liquidatie aandachtspunten HGNO (1) Aandachtspunten: • Volgens de Akte van oprichting HGNO (art. 27): • de AvA is bevoegd tot besluit ontbinding van de vennootschap -> zolang Ennatuurlijk aandeelhouder is, heeft MSW de medewerking van Ennatuurlijk nodig. Als Ennatuurlijk niet wenst mee te werken, is het nodig dat MSW eerst alle aandelen verwerft en daarna het besluit tot ontbinding neemt; • Tenzij de Ava anders bepaalt, treedt de directeur van de vennootschap op als vereffenaar van het vermogen -> voor wat betreft de afwikkeling van de schulden (aan Provincie, Sittard-Geleen, fiscus, Koenen & Co) is directeur H. Pot feitelijk al met dit proces bezig; • Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van alle schulden, wordt aan de aandeelhouders overgedragen (naar evenredigheid van het op aandelen gestorte deel van het nominale bedrag) -> ofwel 50-50 verdeling tussen MSW en Ennatuurlijk van vermogen dan wel een tekort bij HGNO, dit in tegenstelling tot een overname door MSW waar MSW 100% instaat voor het vermogen dan wel tekort bij HGNO;

• M.b.t. baten in de vennootschap (activa die te gelde kunnen worden gemaakt): • Er zijn nog baten waarmee een turboliquidatie niet aan de orde is; • Op basis van de verkregen inschatting van directeur HGNO (zie afzonderlijke slide) resteert per saldo een schuld/tekort bij HGNO en bestaan nog onzekerheden over de hoogte van die schuld (onderhanden proces afwikkeling subsidies met Provincie) hetgeen directeur HGNO formeel aan de AvA meldt; • Wanneer Ennatuurlijk en MSW niet willen instaan voor de restant schuld ontstaat in feite een faillissement van HGNO. • Uitgaande dat een faillissement niet wenselijk is en dat de schulden aan Provincie, Sittard-Geleen, Koenen & Co en de fiscus volledig afgewikkeld worden door HGNO -> betekent dit dat aandeelhouders Ennatuurlijk en MSW bij liquidatie elk voor hun huidig aandeel in HGNO (50%) instaan voor de afwikkeling van de resterende schulden;

Aandachtspunten Ad. G. Liquidatie aandachtspunten HGNO (2) Aandachtspunten: • Indien schulden aan Provincie, Sittard-Geleen, fiscus en Koenen & Co zijn afgewikkeld, eindigt de vereffening -> de vraag is hoe de doorlooptijd van de vereffening zich verhoudt tot de onzekerheden en evt. terugvordering van (delen van) subsidies (Tie-In, vermindering garantiesubsidie). • Contracten HGNO met derden worden beëindigd -> in het bijzonder is relevant dat is gesteld dat het gebruiksrecht Tie-Inn niet bij HGNO ligt (maar bij de Provincie) • Mogelijke ‘kans’ uit fiscale liquidatieverliesregeling -> een mogelijke fiscale aftrekpost voor MSW en Ennatuurlijk (m.b.t. ‘opgeofferd bedrag’ in HGNO) . Voor MSW betekent dit dat het opgeofferd bedrag bestaat uit het eerder betaalde bedrag aan aandelenkapitaal en agio (ca 500k).

Aandachtspunten Ad. G. Overname aandachtspunten HGNO (1) Hoofdpunten overname • Governance: wie is bevoegd tot besluitvorming over deze aandelenoverdracht • Bepalen van de overeengekomen prijs • Due diligence (incl. fiscaliteit) en consequenties van volledig eigendom na overname Aandachtspunten HGNO • Akte van oprichting HGNO (art 13) -> iedere aandelenoverdracht vereist goedkeuring van de AvA • Mede gelet op de voorliggende Concept-overeenkomst is door MSW en Ennatuurlijk al voorgesorteerd op een overname: • Art. 1.1.b ‘Ennatuurlijk draagt haar aandelen in HGNO om niet over aan MSW op een voor Ennatuurlijk fiscaal en kostenneutrale wijze en Ennatuurlijk krijgt volledige kwijting in verband met haar participatie in HGNO….’ -> uitsluitsel benodigd over wat ‘om niet’ precies inhoudt mede gelet op ‘een fiscaal en kostenneutrale wijze’, zie ook verder m.b.t. de waarde van verrekenbare verliezen HGNO voor MSW en Ennatuurlijk (m.a.w.

uitsluiten risico dat MSW alsnog een verplichting aan Ennatuurlijk heeft uit hoofde van compensatie voor verrekenbaar verlies uit HGNO -> directeur MSW bevestigt dat het verrekenbaar verlies bij HGNO onderwerp van gesprek is geweest tussen MSW en Ennatuurlijk en dat dit bij overname HGNO door MSW niet leidt tot een door MSW te betalen prijs/vergoeding aan Ennatuurlijk); -> tevens pas kwijting aan Ennatuurlijk verlenen nadat de subsidies met Provincie definitief zijn afgewikkeld.

Aandachtspunten Ad. G. Overname aandachtspunten HGNO (2) Aandachtspunten HGNO • Art. 1.1.d ‘Voor zover de door de Provincie ten behoeve van HGN Zuid verstrekte subsidies (te weten: BSA 1 en 2 (kenmerk 2017/85732, 5 december 2017 en 2018/16299, 13 maart 2018) en de voorschotbrieven over de voorschotten die zijn betaald uit BSA 2) ten tijde van het aangaan van deze Overeenkomst nog niet definitief zijn afgewikkeld en de samenwerkingsovereenkomst tussen HGN en HGNO uit 2019 aangaande die subsidies dan ook nog niet is geëindigd, vrijwaart Mijn Streekwarmte en Gemeente Sittard Geleen HGN voor alle reeds bestaande en toekomstige aanspraken van de Provincie die verband houden met deze subsidies’ -> de afwikkeling van subsidies met de Provincie is onderhanden. In het bijzonder geldt dat voor MSW/SittardGeleen moet worden uitgesloten dat eventuele terugvorderingen van subsidies (na overname HGNO door MSW) volledig voor rekening en risico van MSW en daarmee Sittard-Geleen komen. Voorstel om dit tussen MSW en Ennatuurlijk nader overeen te komen (i.c. waarbij wordt uitgegaan van de huidige aandeelhoudersbelangen in HGNO zijnde 50-50), anders dan een volledige vrijwaring van Ennatuurlijk. Vrijwaring pas verlenen nadat de subsidies BSA 1e en 2e tranche met Provincie definitief zijn afgewikkeld.

• Aandacht voor fiscale effecten (vpb en btw) bij een overname van HGNO door MSW: • de aanwezige verrekenbare verliezen HGNO (1,035 mln. ultimo 2022) blijven behouden voor MSW, blijkt uit bevestiging directeur MSW (in afstemming met Koenen en Co); • Inzake btw is (middels correspondentie met de fiscus d.d. 11-5-2020) bevestigd dat er geen risico resteert over eerder in aftrek gebrachte btw door HGNO.

Afweging scenario’s Afweging ‘beste’ scenario voor MSW/Sittard-Geleen:

- Bij Liquidatie staan MSW en Ennatuurlijk beide voor 50% in voor het verwachte tekort in HGNO, waarbij de doorlooptijd van (finale) afwikkeling subsidies met Provincie relevant is voor de duur van de vereffeningsperiode alsook dat wordt geborgd dat evt. latere terugvorderingen door Provincie op HGN kunnen worden verhaald. Gesteld is dat het gebruiksrecht Tie-Inn niet bij HGNO (maar bij de Provincie) ligt waardoor dit geen belemmering voor liquidatie vormt. Op fiscaal gebied is bij MSW sprake van een ‘opgeofferd’ bedrag (ca 500k als mogelijke aftrekpost MSW o.b.v. liquidatieverliesregeling), dit is bekend bij directeur MSW. - Een Overname lijkt in doorlooptijd sneller te kunnen worden gerealiseerd, echter de huidige bepalingen inzake overdracht ‘om niet’ en kwijting (aan Ennatuurlijk) en vrijwaring (van HGN) vormen nog een risico voor MSW en vragen om mitigerende maatregelen. Van directeur MSW (in afstemming met Koenen en Co) begrijpen wij verder dat de bij HGNO aanwezige verrekenbare verliezen (1 mln.) mee over gaan naar MSW. Directeur MSW bevestigt daarbij dat MSW bij overname HGNO géén prijs/kosten aan Ennatuurlijk verschuldigd wordt gelet op het huidig recht (50%) van Ennatuurlijk in de fiscale verliezen van HGNO.

Of tenslotte de verrekenbare verliezen daadwerkelijk kunnen worden ‘verzilverd’ door MSW is afhankelijk van de verdere plannen met en toekomstige winstgevendheid van HGNO; - Gelet op het bovenstaande lijkt een scenario van liquidatie HGNO het meest voor de hand liggend ten einde (nakomende) risico’s voor MSW/Sittard-Geleen zoveel mogelijk te beperken; - In de gevoerde bespreking d.d. 25-3-2024 met Sittard-Geleen (waarin afweging en advies voor liquidatie is behandeld), wordt uiteindelijk door Sittard-Geleen gesteld dat het voorliggend scenario van Overname doorgang kan vinden mits aan een aantal mitigerende maatregelen en randvoorwaarden wordt voldaan. Op de volgende slide staan deze maatregelen en randvoorwaarden vermeld.

Aanbevelingen bij overname HGNO (1) De volgende ‘mitigerende’ maatregelen zijn van belang i.r.t. ondertekening Concept-Overeenkomst: 1) Afwikkelen schulden/subsidies HGNO-HGN met de Provincie - HGN betaalt € 750k aan Provincie, daarmee afwikkeling BSA 2e tranche (ontvangen subsidie = terug te betalen subsidie) - HGNO verrekent € 165k BSA 1e tranche met HGN (afboeking vordering bij HGNO, afboeking schuld bij HGN), daarmee afwikkeling BSA 1e tranche tussen HGN en HGNO - HGNO betaalt daarmee (€ 578k Garantiesubsidie -/- € 165k BSA 1e tranche =) € 413k ‘netto’ aan HGN - HGN betaalt € 578k aan Provincie, daarmee afwikkeling Garantiesubsidie NB: De afwikkeling van de BSA 1e en 2e tranche en van de Garantiesubsidie beperken het risico voor MSW van ‘vrijwaring HGN’. Lukt afwikkeling op korte termijn niet, dan is het advies deze afwikkeling expliciet te benoemen in de Concept-overeenkomst. - Verder: - Zodra uitsluitsel Provincie: HGNO betaalt € 58k Terugvordering Vermindering Garantiesubsidie aan HGN (NB: danwel HGNO betaalt dit direct aan de Provincie -> afstemmen met Provincie). HGN betaalt € 58k Terugvordering Vermindering Garantiesubsidie aan Provincie - Overige schulden: HGNO betaalt € 34k aan Sittard Geleen iz afwikkeling schuld Proeftuin

24

Aanbevelingen bij overname HGNO (2) De volgende ‘mitigerende’ maatregelen zijn van belang i.r.t. ondertekening Concept-Overeenkomst: 2) Uitsluitsel Koenen en Co via controleverklaring subsidie BSA 2e tranche Tie-Inn en de vermindering Garantiesubsidie -> verwacht wordt dat deze info omstreeks medio april beschikbaar is. Wanneer de subsidiabiliteit van de 470k Tie-Inn en ca 100k vermindering Garantiesubsidie door de accountant wordt bevestigd, wordt het risico voor MSW gereduceerd (in relatie tot de ‘vrijwaring HGN’). Waarbij het finaal besluit vanzelfsprekend bij de Provincie ligt; 3) Inmiddels is uitsluitsel over Fiscaliteiten verkregen -> verrekenbare verliezen HGNO gaan mee over naar MSW en leiden niet tot een extra prijs/kosten voor MSW verschuldigd aan Ennatuurlijk, aldus directeur MSW. Volledigheidshalve is het raadzaam dit ook zo expliciet in de Concept-overeenkomst te vermelden. Inzake de btw is een onderbouwing ontvangen waaruit blijkt dat er geen restrisico bestaat over de eerder in aftrek gebrachte btw door HGNO.

25