01 Bijlage 1 Samenwerkings- en Ontwikkelovereenkomst Warmtenet Zuid-Limburg Fase 3

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

SAMENWERKINGS- EN ONTWIKKELOVEREENKOMST WARMTENET ZUID LIMBURG (WZL) T.B.V. FASE 3 ONDERGETEKENDEN: (A) De publiekrechtelijke rechtspersoon Provincie Limburg, gevestigd aan de Limburglaan 10, 6229 GA te Maastricht, krachtens volmacht van de commissaris van de Koning, de heer E.G.M. Roemer, rechtsgeldig vertegenwoordigd door gedeputeerde M. van Caldenberg en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van Gedeputeerde Staten van Limburg d.d. [●] 2024 hierna te noemen: de Provincie; (B) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Sittard-Geleen, gevestigd aan het Hub Dassenplein 1, 6131 LB te Sittard, krachtens volmacht van de burgemeester, de heer J.Th.C.M. Verheijen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder I.A.M.H. Tillie en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Sittard-Geleen; (C) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Stein, gevestigd aan de Stadhouderslaan 200, 6171 KP te Stein, krachtens volmacht van de burgemeester, mevrouw M.F.H. Leurs-Mordang, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder D.M.M. Hendrix en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d.

[●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Stein; (D) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Beek, gevestigd aan de Raadhuisstraat 9, 6191 KA te Beek, krachtens volmacht van de burgemeester, mevrouw C. van Basten-Boddin, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder R. Schwillens en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Beek; (E) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Meerssen, gevestigd aan de Markt 50, 6231 LS te Meerssen, krachtens volmacht van de burgemeester, mevrouw M. Clermonts-Aretz, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder V. de Rond en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Meerssen; (F) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Maastricht, gevestigd aan het Mosae Forum 10, 6211 DW te Maastricht, krachtens volmacht van de burgemeester, de heer W. Hillenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder J. Aarts en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Maastricht; (G) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Beekdaelen, gevestigd aan het Deweverplein 1, 6361 BZ te Nuth en het Scalahof 1, 6365 BK te Schinnen, krachtens volmacht van de burgemeester, de heer E.

Geurts, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder J. Hermans en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Beekdaelen; (H) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Brunssum, gevestigd aan het Lindeplein 1, 6444 AT te Brunssum, krachtens volmacht van de burgemeester, mevrouw W.J.F. van der Rijt, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder M. Brüning en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Brunssum; Pagina 1 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

(I)

De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Heerlen, gevestigd aan de Geleenstraat 25, 6411 HP te Heerlen, krachtens volmacht van de burgemeester, de heer R. Wever, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder M.E.E. de Beer en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Heerlen;

(J) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Kerkrade, gevestigd aan de Markt 33, 6461 EC te Kerkrade, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de burgemeester, mevrouw P. Dassen-Housen, handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Kerkrade; (K) De publiekrechtelijke rechtspersoon, Gemeente Landgraaf, gevestigd aan het Sweelinckplein 1, 6371 LB te Landgraaf, krachtens volmacht van de burgemeester, de heer R. de Boer, rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder G.G.J. Janssen en handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [●] 2024, hierna te noemen: de gemeente Landgraaf; en (L) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Enpuls BV, gevestigd aan de Magistratenlaan 116, 5223 MB te ’s-Hertogenbosch, rechtsgeldig vertegenwoordigd door B.J.A. Gerrist, hierna te noemen Enpuls; hierna gezamenlijk te noemen: Partijen en afzonderlijk: Partij.

OVERWEGENDE DAT: (A) gemeenten in Nederland van het Rijk in het Klimaatakkoord de opdracht hebben gekregen om de transitie naar aardgasvrije verwarming vorm te geven; (B) in Zuid-Limburg restwarmtebronnen beschikbaar zijn op Chemelot, waarmee 70.000 tot 130.000 huizen voorzien kunnen worden in hun verwarmingsvraag middels de realisatie van een warmtenet; (C) de afgelopen jaren voorbereidingen zijn getroffen om deze restwarmte beschikbaar te maken voor gebruik in een warmtenet, om daarmee de aardgasverwarming in de huizen te vervangen; (D) dit warmtenet tot nu toe nog niet is gerealiseerd, omdat de risico’s voor private partijen te groot zijn; (E) de Minister voor Energie en Klimaat in oktober 2022 het besluit heeft genomen dat warmtenetten in publieke handen moeten komen, omdat warmtenetten net als gas- en elektriciteitsinfrastructuur een vitale infrastructuur zijn; dit besluit naar verwachting zal worden opgenomen in de nieuwe Wcw, die ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst nog in voorbereiding is; (F) publiek eigendom van warmtenetten tot significante verbetering van de haalbaarheid van dit warmtenet kan leiden, onder andere door het meewegen van het maatschappelijke belang in de besluitvorming van het warmtebedrijf en het hanteren van een lagere rendementseis dan private partijen; (G) in het licht van voorgaande Partijen begin 2023 zijn gestart met het organiseren

van een regionale samenwerking ter realisatie van Warmtenet Zuid-Limburg (WZL); (H) WZL zich richt op het ontwikkelen, realiseren en uiteindelijk exploiteren van een regionaal warmtenetwerk middels een nog op te richten Warmtebedrijf;

Pagina 2 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

(I)

WZL zich expliciet niet richt op de wettelijke taken die de Gemeenten hebben in het kader van de Wcw;

(J) in WZL-fase 1 is gestart met een inventarisatie van mogelijke samenwerkingspartners om in de toekomst een publiek warmtebedrijf te vormen en daartoe een ontwikkelovereenkomst te sluiten; (K) in WZL-fase 2 onderzoek is gedaan naar de best passende vorm van de samenwerking en de voorwaarden waaronder het publiek warmtebedrijf ontwikkeld kan worden en in verband waarmee Partijen op 26 september 2023 een samenwerkingsovereenkomst hebben gesloten. Partijen in artikel 8, tweede lid van die overeenkomst zijn overeengekomen dat voornoemde samenwerkingsovereenkomst met wederzijds goedvinden komt te vervallen op het moment dat onderhavinge Overeenkomst in werking treedt; (L) in WZL-fase 2 is vastgesteld dat Partijen om uiteindelijk te komen tot een regionaal warmtenet, eerst een Proof of Concept wensen aan te tonen, dat ziet op een business case voor een klein warmtenetwerk in de Gemeente Sittard-Geleen (WZL-fase 3); (M) Partijen hun afspraken over dit traject WZL-fase 3 en bijbehorende benodigde samenwerking om te komen tot een Proof of Concept en een Investeringsvoorstel met betrekking tot de realisatie van een kleinschalig warmtenet in de Gemeente Sittard-Geleen schriftelijk willen vastleggen in onderhavige Overeenkomst. ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN: 1

Definities en interpretatie

1.1

Tenzij uit de context van deze Overeenkomst anders blijkt, hebben de met een hoofdletter geschreven termen in deze Overeenkomst de volgende betekenis (begrippen in enkelvoud hebben dezelfde betekenis in meervoud en vice versa): Accounthouder: de Partij die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een Werkpakket; Artikel: een artikel van deze Overeenkomst; Begeleidingsgroep: de groep bestaande uit ambtelijk vertegenwoordigers van ieder van de Gemeenten, een ambtelijk vertegenwoordiger van de Provincie en een vertegenwoordiger van Enpuls, waarbij geldt dat deze groep zoveel mogelijk uit dezelfde personen bestaat als de personen die deelnemen in de Projectgroep, met dien verstande dat personen die in de Projectgroep meerdere Partijen vertegenwoordigen, in de Begeleidingsgroep enkel hun eigen Partij vertegenwoordigen; Bijlage: een bijlage bij deze Overeenkomst; Bronnen: bronnen die warmte kunnen leveren aan het Warmtenet, waaronder begrepen Chemelot die Restwarmte kan leveren en duurzame warmtebronnen, zoals aquathermie; Budgethouder: de Partij die het door Partijen in het kader van de Ontwikkeling en conform de Ontwikkelbegroting beschikbaar gestelde budget beheert; BW: Burgerlijk Wetboek; Eindafrekening: de door de Budgethouder op te stellen eindafrekening op basis van de vastgestelde Subsidies;

Pagina 3 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Eindverbruikers: particulieren, bedrijven en/of woningcorporaties die gebruik maken van de Warmte; Eindproducten: de documenten die ten grondslag liggen aan het Investeringsvoorstel; Fase 3: de fase waarin de Ontwikkeling plaatsvindt en een Investeringsvoorstel wordt voorbereid, welke fase loopt vanaf de datum van inwerkingtreding van deze Overeenkomst door alle Partijen tot en met het eerste moment van (i) het nemen van een positief dan wel negatief Investeringsbesluit door de Participerende Partijen met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.2 en Artikel 6.4, (ii) 1 juli 2026 of (iii) tussentijdse beëindiging van Partijen conform het bepaalde in Artikel 5.3, dan wel Fase 3 eindigt op grond van het bepaalde in Artikel 7.3; Fase 4: de fase van de Realisatie; Financiële Bijdrage: de financiële bijdrage van een Partij aan de Ontwikkelkosten; Fysieke Realisatie: het fysiek aanleggen van een kleinschalig Warmtenet in (een gedeelte van) het Initiële Gebied; Formeel Besluit: een besluit van het beslissingsbevoegd orgaan (d.w.z.

van het statutair bestuur, het college van B&W en/of Gemeenteraad of het college van Gedeputeerde Staten en/of Provinciale Staten) van een Partij; FTE: fulltime-equivalent; Gemeenten: gemeente Sittard-Geleen, gemeente Stein, gemeente Beek, gemeente Meerssen, gemeente Maastricht, gemeente Beekdaelen, gemeente Brunssum, gemeente Heerlen, gemeente Kerkrade en gemeente Landgraaf; Initiële Gebied: bedrijventerrein Krawinkel en Geleen-Zuid, zoals nader gespecifieerd op de als Bijlage 1 aangehechte plattegrond; Investeringsbesluit: het Formeel Besluit van de Participerende Partijen om Investeringsvoorstel al dan niet goed te keuren en al dan niet over te gaan tot Realisatie;

het

Investeringsvoorstel: een door de Projectgroep op te stellen investeringsvoorstel voor Realisatie, onderbouwd met een uitgewerkte business case voor de Realisatie op basis van een acceptabel aanbod en een maatschappelijk rendement en onderbouwd met het Proof of Concept; Mijlpalen: de mijlpalen van Fase 3 zoals beschreven in het Projectplan; Opdracht: een opdracht aan een derde partij om werkzaamheden te verrichten in het kader van deze Overeenkomst; Opdrachtgever: de Partij die mede namens de overige Partijen Opdrachten verstrekt aan derden ter uitvoering van en binnen de kaders van deze Overeenkomst; Opdrachtnemer: een derde partij die in opdracht van de Opdrachtgever werkzaamheden verricht ten behoeve van Fase 3;

Pagina 4 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Ontwikkelbegroting: de door Partijen vastgestelde begroting met betrekking tot de te maken Ontwikkelkosten en eventueel gewijzigd conform een Formeel Besluit van ieder van Partijen terzake; Ontwikkeling: het ontwikkelen van het Proof of Concept en het opstellen van het Investeringsvoorstel en alles wat daarmee in de breedste zin verband houdt, waaronder het opstellen van een business case voor de Realisatie en het onder voorbehoud van Realisatie maken van bindende afspraken met Eindverbruikers en eigenaren van Bronnen, een en ander zoals nader uitgewerkt in het Projectplan; Ontwikkelkosten: de kosten gemoeid met Fase 3; Overige Gemeenten: de Gemeenten met uitzondering van de gemeente Sittard-Geleen; Participerende Partijen: de Partijen die op basis van het Investeringsvoorstel beoogd zijn te investeren in de Realisatie en (in enigerlei vorm) deel te nemen aan Fase 4 en/of deel te nemen in het Warmtebedrijf; Penvoerder Subsidies: de Partij die mede namens de overige Partijen Subsidie(s) aanvraagt, de verstrekte (voorschotten op de) Subsidie(s) aanvraagt, ontvangt en beheert en een verzoek tot vaststelling van de Subsidies indient ter uitvoering van en binnen de kaders van deze Overeenkomst; Projectgroep: het overleg bestaande uit een vertegenwoordiger namens Enpuls, een ambtelijk vertegenwoordiger namens de Provincie, een ambtelijk vertegenwoordiger namens de gemeente

Sittard-Geleen, die tevens de gemeente Stein en de gemeente Beek vertegenwoordigt, een ambtelijk vertegenwoordiger namens de gemeente Maastricht, die tevens de gemeente Meerssen vertegenwoordigt, een vertegenwoordiger namens de bij WZL betrokken gemeenten binnen Parkstad en de Projectmanager; Projectmanager: de onafhankelijke voorzitter van de Projectgroep; Projectorganisatie: de organisatie ten behoeve van de uitvoering van het bepaalde in deze Overeenkomst, bestaande uit: een Stuurgroep, een Projectgroep, een Begeleidingsgroep, diverse Werkgroepen, de Budgethouder, de Penvoerder Subsidies en de Opdrachtgever; Projectplan: het als Bijlage 2 aangehechte projectplan voor Fase 3 en zoals eventueel gewijzigd conform een Formeel Besluit van ieder van Partijen terzake; Proof of Concept: een business case voor een Warmtenet in het Initiële Gebied op basis van een acceptabel aanbod (voor zowel particuliere kleinverbruikers als overige Eindverbruikers) en een maatschappelijk rendement en met inachtneming van de uitgewerkte business case voor Realisatie, waarmee de haalbaarheid van een Warmtenet in de Regio op basis van een acceptabel aanbod (voor zowel particuliere kleinverbruikers als overige Eindverbruikers) en een maatschappelijk rendement wordt aangetoond; Randvoorwaarden: de randvoorwaarden zoals beschreven in Artikel 6.1; Realisatie: de Fysieke Realisatie en het treffen van

voorbereidingen voor de Fysieke Realisatie en alles dat daarmee in brede zin samenhangt, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het aanbesteden van de benodigde realisatieopdracht(en), het sluiten van onvoorwaardelijke overeenkomsten met Eindverbruikers (met name een selectie van maatschappelijk vastgoed,

Pagina 5 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

woningcorporatiepanden en grootverbruikers) en de Bronnen en de financiering van de aanleg van het kleinschalig Warmtenet in (een deel van) het Initiële Gebied; Restwarmte: de warmte die vrijkomt tijdens industriële processen bij Chemelot; Regio: de regio Zuid-Limburg; Staatsparticipatie: een entiteit waarin de Nederlandse Staat deelneemt; Stuurgroep: het overleg bestaande uit bestuurlijke vertegenwoordigers van ieder van de Partijen; Stuurgroepmandaat: het mandaat aan de Stuurgroep om namens de beslissingsbevoegde organen van Partijen te besluiten binnen de financiële en inhoudelijke kaders van de door Partijen genomen Formele Besluiten, waaronder in ieder geval begrepen de Formele Besluiten van Partijen die ten grondslag liggen aan het aangaan van deze Overeenkomst (inclusief het Projectplan en Ontwikkelbegroting) en/of het wijzigen van deze Overeenkomst, het Projectplan en/of de Ontwikkelbegroting; Subsidies: subsidies in de zin van de Algemene wet bestuursrecht waarvoor Partijen in het kader van Fase 3 en/of de Realisatie (Fase 4) in aanmerking (kunnen) komen; Tussenproducten: producten die voortvloeien uit het Projectplan, niet zijnde Eindproducten; Tussentijdse Evaluatie: de evaluatie van de Projectgroep waarin wordt vastgesteld in hoeverre het (nog steeds) een realistische verwachting is dat op uiterlijk 31 december 2025 gekomen zal worden tot een succesvolle Proof of

Concept en een realistisch Investeringsvoorstel, dat naar de redelijke verwachting zal leiden tot een positief Investeringsbesluit van de relevante Partijen; Voorlopige Afrekening: de door de Budgethouder op te stellen afrekening, waarbij wordt uitgegaan van de door de Partijen op basis van de Ontwikkelbegroting gedane Financiële Bijdrage, vastgestelde Subsidies voor Fase 3 en de daadwerkelijk gemaakte Ontwikkelkosten en waarbij aangevraagde/ontvangen, maar nog niet vastgestelde Subsidies buiten beschouwing worden gelaten; Voorwaardelijke Overeenkomsten: overeenkomsten die worden gesloten met Eindverbruikers en/of Bronnen, welke overeenkomsten van kracht worden onder de opschortende voorwaarden van (in ieder geval) een positief Investeringsbesluit en oprichting van het Warmtebedrijf en waarin is opgenomen dat de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst na oprichting van het Warmtebedrijf kunnen worden overgedragen aan het Warmtebedrijf zonder dat hiervoor nadere goedkeuring is vereist van de betreffende Eindverbruiker(s) en/of Bron(nen); Warmte: de warmte, waaronder begrepen de Restwarmte, die naar Eindverbruikers wordt getransporteerd door het Warmtenet; Warmtebedrijf: het bedrijf dat in Fase 4 na een positief Investeringsbesluit wordt opgericht en wordt ondergebracht in een door (een deel van de) Partijen (eventueel aangevuld met andere partijen) op te richten entiteit

ten behoeve van de Realisatie en dat in de exploitatiefase de Warmte gaat leveren aan Eindverbruikers; Warmtenet: het netwerk van leidingen onder de grond dat warmte transporteert van de Bron(nen) naar de Eindverbruikers;

Pagina 6 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Warmtenet Zuid-Limburg (WZL): het door (onder meer) (een deel van) Partijen in de toekomst te realiseren regionaal duurzaam Warmtenet in Zuid-Limburg; Wcw: Wet collectieve warmte (die ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst nog niet van kracht is); Werkgroep: een groep bestaande uit medewerkers van (een) Partij(en) die verantwoordelijk is/zijn voor een Werkpakket en/of Opdrachtnemers gecontracteerd ter uitvoering (van een deel) van een Werkpakket; Werkpakket: een pakket werkzaamheden ten aanzien van een specifiek onderwerp in het kader van Fase 3, zoals vastgesteld door de Projectgroep en nader uitgewerkt in het Projectplan; Woo; Wet open overheid; Woo-verzoek: een verzoek om publieke informatie als bedoeld in de Woo. 1.2

Een verwijzing in deze Overeenkomst naar: a.

bewoordingen die alleen het enkelvoudige aantal aanduiden, omvatten ook het meervoud en vice versa, behoudens waar de context anders vereist;

b.

verwijzingen naar Artikelen, leden, Bijlagen of annexen, verwijzen naar de artikelen, leden, bijlagen of annexen van deze Overeenkomst; de bijlagen of annexen bij deze Overeenkomst vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst;

c.

een wet, wetsbepaling of regeling omvat een verwijzing naar die wet, wetsbepaling of regeling, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of opnieuw aangenomen, alsmede naar de wet, wetsbepaling of regeling waardoor deze wordt vervangen;

d.

deze Overeenkomst dient te worden uitgelegd als verwijzing naar deze Overeenkomst zoals deze op enig moment en van tijd tot tijd in overeenstemming met de voorwaarden daarvoor wordt gewijzigd, aangevuld of vervangen.

2

Doel van de overeenkomst

2.1

Partijen beogen met deze Overeenkomst de onderlinge afspraken vast te leggen omtrent: 2.1.1

het komen tot het Proof of Concept;

2.1.2

het komen tot een Investeringsvoorstel; en

2.1.3

de verkenning van intenties van Partijen ten aanzien van de oprichting van het Warmtebedrijf,

een en ander zoals nader uitgewerkt in het Projectplan. Voorts beogen Partijen met deze Overeenkomst de uitgangspunten voor de onderlinge samenwerking gedurende de looptijd van deze Overeenkomst vast te leggen. 2.2

Partijen verbinden zich met deze Overeenkomst uitsluitend aan Fase 3 en de afspraken die worden gemaakt over het proces richting Fase 4. Partijen verbinden zich niet aan het deelnemen aan Fase 4 (en verder) en/of het toetreden tot en/of exploiteren van een Warmtebedrijf. Pagina 7 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

2.3

Partijen zullen zich naar beste kunnen inspannen voor Fase 3 met inachtneming van ieders verantwoordelijkheden en belangen en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving binnen de looptijd van deze Overeenkomst.

2.4

Partijen realiseren zich dat dit een overeenkomst op hoofdlijnen is. Bij eventuele discussie over de tekst of over wat mogelijk ontbreekt, zullen Partijen met elkaar in overleg treden en te goeder trouw de discussie trachten te beslechten, in lijn met de intenties en gerechtvaardigde belangen van Partijen bij het aangaan van deze Overeenkomst en in lijn met het gestelde in deze Overeenkomst.

3

Projectorganisatie Fase 3 Algemeen

3.1

Voor het uitvoeren van Fase 3 wordt per de datum van inwerkingtreding van deze Overeenkomst voor de looptijd van Fase 3 de Projectorganisatie ingesteld door Partijen. De taakverdeling binnen de Projectorganisatie is zoals uiteengezet in dit Artikel 3.

3.2

Partijen zijn verplicht zorg te dragen voor voldoende en ter zake kundige (personele) capaciteit voor deelname aan de Projectorganisatie en om het (bestuurlijk) (besluitvormings)proces ter uitvoering van Fase 3 te borgen. Stuurgroep

3.3

De Stuurgroep is verantwoordelijk voor het nemen van (beleidsmatige en/of richtinggevende) besluiten terzake Fase 3.

3.4

De Stuurgroep komt iedere acht weken bijeen of zoveel vaker als door een meerderheid van de leden van de Stuurgroep noodzakelijk wordt geacht. De Stuurgroep beslist over zaken die door een van haar leden of door de Projectgroep worden ingebracht en die betrekking hebben op de voortgang en/of financiering van Fase 3 (waaronder het goedkeuren van Tussenproducten), voor zover dit valt binnen de reikwijdte van het Projectplan en de Ontwikkelbegroting. Voorts beslist de Stuurgroep over de onderwerpen die uit hoofde van deze Overeenkomst tot haar verantwoordelijkheden behoren, waaronder het wijzigen van het Projectplan en/of de Ontwikkelbegroting, een en ander voor zover dergelijke besluiten passen binnen het Stuurgroepmandaat.

3.5

Besluitvorming binnen de Stuurgroep vindt plaats op basis van een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, waarbij ieder lid van de Stuurgroep één stem heeft.

3.6

Aan ieder besluit dat niet valt binnen het Stuurgroepmandaat dient een Formeel Besluit ten grondslag te liggen. Het al dan niet nemen van een positief Investeringsbesluit (en daarmee tot het al dan niet overgaan tot Realisatie) is een Formeel Besluit van iedere Participerende Partij en behoort derhalve niet tot de beslissingsbevoegdheid van de Stuurgroep.

3.7

Een afgevaardigde namens Chemelot en een afgevaardigde namens (een deel van) de woningcorporaties binnen de provincie Limburg zijn gerechtigd om op uitnodiging van de Stuurgroep bijeenkomsten van de Stuurgroep bij te wonen in de rol van adviseur. Chemelot en de betreffende woningcorporaties bepalen zelf wie zij namens hen willen afvaardigen, met dien verstande dat dit zoveel mogelijk steeds dezelfde persoon dient te zijn. Adviseurs hebben geen stemrecht binnen de Stuurgroep.

Pagina 8 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Begeleidingsgroep 3.8

De Begeleidingsgroep is verantwoordelijk voor het voorbereiden van Formele Besluiten die ten grondslag dienen te liggen aan een besluit van de Stuurgroep. Voorts fungeert de Begeleidingsgroep als klankbord voor de Projectgroep. Projectgroep en Projectmanager

3.9

De Projectgroep is verantwoordelijk voor de uitvoering en operationele aspecten van Fase 3 en het vaststellen en (laten) uitvoeren van de Werkpakketten. Voorts is de Projectgroep verantwoordelijk voor het vaststellen en (laten) uitvoeren van de werkzaamheden die nodig zijn voor de uitvoering van Fase 3. Deze werkzaamheden worden op hoofdlijnen onderverdeeld in Werkpakketten.

3.10

De Projectgroep komt wekelijks bijeen en beslist over zaken die betrekking hebben op de operationele aspecten van Fase 3, de uitvoering van het Projectplan en/of het verstrekken van Opdrachten. Voorts bepaalt de Projectgroep of Tussenproducten en/of Eindproducten van bepaalde Werkgroepen ter besluitvorming zullen worden voorgelegd aan de Stuurgroep. Indien de leden van de Projectgroep geen overeenstemming weten te bereiken over het al dan niet voorleggen van Tussenproducten en/of Eindproducten aan de Stuurgroep, dan beslist de Projectmanager of het betreffende product aan de Stuurgroep wordt voorgelegd.

3.11

De Projectgroep wordt voorgezeten door de Projectmanager. De Projectmanager is verantwoordelijk voor de operationele zaken binnen de Projectgroep, het vaststellen van de agenda van de bijeenkomsten van de Stuurgroep en het bewaken van de voortgang van de diverse Werkpakketten en de op te leveren Tussenproducten en/of Eindproducten. De Projectmanager spreekt leden van de Stuurgroep en/of de Werkgroepen actief aan bij het niet (tijdig) nakomen van verplichtingen en/of verantwoordelijkheden die (indirect) voortvloeien uit deze Overeenkomst.

3.12

De Projectmanager wordt ingehuurd op basis van een Opdracht die door de Opdrachtgever zal worden verstrekt.

3.13

Indien een Formeel Besluit dient te worden genomen alvorens de Stuurgroep over kan gaan tot besluitvorming, zal de Projectgroep de voor het nemen van het Formeel Besluit noodzakelijke documenten uiterlijk 6 weken voor de datum van de relevante vergadering van de Stuurgroep toesturen aan de Begeleidingsgroep. Werkgroepen

3.14

De Werkgroepen zijn ieder verantwoordelijk voor het aan hen door de Projectgroep toegekende Werkpakket. In opdracht van en in samenwerking met de Projectgroep levert iedere Werkgroep de Tussenproducten en/of Eindproducten op, zoals verzocht door de Projectgroep, een en ander in lijn met het Projectplan en de Ontwikkelbegroting en binnen de tijdslijnen zoals door de Projectgroep vastgesteld.

3.15

Door de Projectgroep wordt per Werkpakket één Accounthouder aangewezen, een en ander zoals nader uitgewerkt in het Projectplan. De in het Projectplan opgenomen verdeling van Werkpakketten is indicatief en kan op onderdelen wijzigen. Een Werkpakket kan bijvoorbeeld overlap hebben met een (of meerdere) andere Werkpakket(ten) waardoor meerdere Accounthouders hiervoor (deels) gezamenlijk verantwoordelijk zijn.

Pagina 9 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

3.16

De Accounthouder formeert per Werkpakket een Werkgroep die in samenstelling en omvang passend is bij de aard van het Werkpakket. De Werkgroepen worden gevormd vanuit de organisatie van de betreffende Accounthouder, eventueel aangevuld met Opdrachtnemers. De leden van de Projectgroep participeren actief in de Werkgroepen waarvan de Partij(en) die zij vertegenwoordigen Accounthouder is/zijn. Opdrachtgever

3.17

De gemeente Sittard-Geleen zal als Opdrachtgever fungeren en is door de overige Partijen gemachtigd c.q. gemandateerd om gedurende de looptijd van Fase 3 mede namens de overige Partijen Opdrachten te verstrekken met inachtneming van geldende wet- en regelgeving, voor zover passend binnen het Projectplan en de Ontwikkelbegroting. Hierbij zullen door de Opdrachtgever het inkoop- en aanbestedingsbeleid en het Handboek Inkoop van de gemeente Sittard-Geleen worden gehanteerd.

3.18

De Projectgroep kan de Opdrachtgever gedurende de looptijd van Fase 3 verzoeken om Opdrachten in de markt te zetten (al dan niet ter uitvoering van (een deel van) een Werkpakket), voor zover in lijn met het Projectplan en binnen de Ontwikkelbegroting. Penvoerder Subsidies

3.19

De gemeente Sittard-Geleen fungeert gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als Penvoerder Subsidies.

3.20

De verplichtingen c.q. voorwaarden die door de verstrekker van de Subsidie(s) worden opgelegd aan de Penvoerder Subsidies zullen ook één-op-één gelden voor de overige Partijen. De Penvoerder Subsidies zal ieder van de Partijen schriftelijk op de hoogte stellen van dergelijke verplichtingen en/of voorwaarden en Partijen staan ervoor in dat zij dergelijke verplichtingen en/of voorwaarden zullen nakomen en zullen meewerken aan alle redelijke verzoeken die de Penvoerder Subsidies in dit kader zal doen. De geraamde Ontwikkelkosten worden in beginsel gefinancierd door Partijen conform het bepaalde in Artikel 4. Indien de Penvoerder Subsidies (een voorschot op) een Subsidie ontvangt waarmee een deel van de Ontwikkelkosten gefinancierd zullen worden, is de Penvoerder Subsidies gerechtigd het deel van de Financiële Bijdrage van Partijen die ziet op dat betreffende deel van de Ontwikkelkosten onder zich te houden en te verrekenen dan wel uit te keren bij de Voorlopige Afrekening, dan wel de Eindafrekening.

3.21

Op verzoek van de Penvoerder Subsidies, een verstrekker van een Subsidie of een van de Partijen, kunnen Partijen de afspraken met betrekking tot een specifieke Subsidie nader uitwerken in een separaat te sluiten subsidieovereenkomst.

3.22

Indien een verstrekker van een Subsidie dit verlangt, zullen Enpuls, de Provincie en/of (een deel van) de Overige Gemeenten de aanvraag van de Subsidie en/of overige documenten in dit kader medeondertekenen, hetgeen de rol van de gemeente Sittard-Geleen als Penvoerder Subsidies onverlet laat. Budgethouder

3.23

De gemeente Sittard-Geleen zal gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als Budgethouder fungeren, zoals nader uitgewerkt in de Artikelen 4.7 tot en met 4.13.

Pagina 10 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

3.24

Indien en voor zover gedurende Fase 3 externe financiering (anders dan Subsidies) aangetrokken dient te worden, bijvoorbeeld van investeerders, dan zal de gemeente SittardGeleen de Partijen in dit kader in beginsel vertegenwoordigen, een en ander op basis van nader tussen Partijen te maken afspraken en een nader door Partijen te verstrekken volmacht, machtiging c.q. mandaat terzake. Opdracht, mandaat, machtiging en volmacht

3.25

De Stuurgroepleden zijn bij het aangaan van deze Overeenkomst door de beslissingsbevoegde organen van Partijen ge(vol)machtigd en gemandateerd om gedurende de looptijd van Fase 3 Voorwaardelijke Overeenkomsten te sluiten ten behoeve van de Realisatie, met inachtneming van geldende wet- en regelgeving en voor zover passend binnen het Projectplan.

3.26

Middels ondertekening van deze Overeenkomst verstrekt iedere Partij (m.u.v. de gemeente Sittard-Geleen) hierbij de gemeente Sittard-Geleen voor de duur van deze Overeenkomst de opdracht om mede namens ieder van hen op te treden als Opdrachtgever en Penvoerder Subsidies en de rol van Budgethouder op zich te nemen. Voorts heeft iedere Partij (m.u.v. de gemeente Sittard-Geleen) bij het aangaan van deze Overeenkomst de teammanager Economische en Duurzame Ontwikkeling van de gemeente Sittard-Geleen voor de duur van deze Overeenkomst gemandateerd c.q. ge(vol)machtigd (met recht van substitutie) om hen in de rol van Opdrachtgever, Penvoerder Subsidies en/of Budgethouder te vertegenwoordigen en mede namens hen, met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, verplichtingen aan te gaan en/of uitgaven te doen indien en voor zover deze in lijn zijn met het Projectplan en passen binnen de Ontwikkelbegroting, met dien verstande dat Opdrachtgever geen financiële verplichtingen aangaat na het einde van Fase 3. Aansprakelijkheid en vrijwaring

3.27

Niettegenstaande het bepaalde in Artikel 9.2, geldt dat aanspraken van derden en/of van een of meer van de Partijen, tot vergoeding van schade, voor zover deze voortvloeit uit en/of verband houdt met (de uitvoering van) deze Overeenkomst en/of is toegebracht door of te wijten is aan nalatigheid, onvoorzichtigheid en/of onprofessioneel handelen van een of meer van de (andere) Partijen, haar personeel, haar (onder)aannemers en/of haar leveranciers in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst, én die niet behoort tot de aansprakelijkheid van een Opdrachtnemer, volledig voor rekening en risico van die betreffende Partij(en) komen en die Partij(en) zullen de overige Partij(en) terzake vrijwaren.

3.28

Iedere Partij (m.u.v. de gemeente Sittard-Geleen) vrijwaart de gemeente Sittard-Geleen en stelt de gemeente Sittard-Geleen schadeloos voor alle kosten, uitgaven, vorderingen en aansprakelijkheden voortvloeiende uit de uitoefening te goeder trouw van de taken als Opdrachtgever, Penvoerder Subsidies, en Budgethouder en de bevoegdheden onder het mandaat en de volmacht c.q. machtiging als bedoeld in Artikel 3.26, behoudens voor zover dergelijke kosten, uitgaven, vorderingen en/of aansprakelijkheden conform het bepaalde in Artikel 3.27 voor rekening en risico van de gemeente Sittard-Geleen dienen te komen. De verplichting tot vrijwaring voor iedere Partij geldt naar rato van de Financiële Bijdrage van iedere Partij en de gemeente Sittard-Geleen is derhalve altijd zelf aansprakelijk voor haar pro rata deel.

Pagina 11 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

4

Financiering van Fase 3 Ontwikkelbegroting en bijdrage aan Ontwikkelkosten

4.1

Met het nemen door ieder van Partijen van het Formeel Besluit dat ten grondslag ligt aan het aangaan van deze Overeenkomst is (ook) de Ontwikkelbegroting vastgesteld door Partijen.

4.2

De te verwachten Ontwikkelkosten en de wijze waarop deze worden bekostigd zijn opgenomen in de Ontwikkelbegroting. Partijen zullen op basis van de Ontwikkelbegroting de volgende Financiële Bijdrage leveren: 4.2.1

Enpuls: EUR 765.000

4.2.2

de Provincie: EUR 765.000;

4.2.3

de gemeente Sittard-Geleen: EUR 765.000;

4.2.4

de gemeente Heerlen: EUR 90.000;

4.2.5

de gemeente Maastricht: EUR 90.000;

4.2.6

de gemeente Stein: EUR 45.000;

4.2.7

de gemeente Beek: EUR 45.000;

4.2.8

de gemeente Meerssen: EUR 45.000;

4.2.9

de gemeente Beekdaelen: EUR 45.000;

4.2.10

de gemeente Brunssum: EUR 45.000;

4.2.11

de gemeente Kerkrade: EUR 45.000;

4.2.12

de gemeente Landgraaf: EUR 45.000.

In totaal zijnde een bedrag van EUR 2.790.000. Voornoemde bedragen zijn exclusief btw. 4.3

De Ontwikkelbegroting staat in beginsel vast en Partijen zullen zich inspannen om binnen de Ontwikkelbegroting te blijven. Indien de Ontwikkelkosten desondanks het daarvoor in de Ontwikkelbegroting opgenomen budget (dreigen te) overschrijden, kunnen Partijen middels een Formeel Besluit een aangepaste Ontwikkelbegroting vaststellen waarin de Financiële Bijdrage van ieder van Partijen zal worden opgehoogd, naar rato van de Financiële Bijdrage van iedere Partij op basis van Artikel 4.2.

4.4

De Budgethouder c.q. de Opdrachtgever zal tot en met de afronding van de Tussentijdse evaluatie geen financiële verplichtingen aangaan die 50% van de Financiële Bijdrage van iedere Partij conform het gestelde in Artikel 4.7 (eventueel verhoogd met het bedrag dat volgt uit het bepaalde in Artikel 4.3) overstijgen en uitsluitend na afronding van de Tussentijdse Evaluatie zal de resterende 50% van de Financiële Bijdrage van iedere Partij worden aangewend, behoudens indien op basis van de Tussentijdse Evaluatie wordt besloten Fase 3 te beëindigen.

Pagina 12 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Bijdrage aan Projectorganisatie 4.5

De door (een) Partij(en) te leveren FTE’s voor deelname aan de Stuurgroep, de Projectgroep en de Begeleidingsgroep komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Partij. Het door Partijen beschikbaar te stellen aantal FTE’s voor deelname aan de Stuurgroep, Begeleidingsgroep en de Projectgroep is vastgelegd in de Ontwikkelbegroting. Partijen zijn in beginsel niet gerechtigd om externen (d.w.z. personen die worden ingehuurd) deel te laten nemen aan de Stuurgroep, Begeleidingsgroep en/of de Projectgroep, behoudens voor zover dergelijke personen die extern worden ingehuurd een duurzame binding hebben met en voldoende kennis hebben van het besluitvormingsproces binnen en het (duurzaamheids)beleid van de Partij die ze vertegenwoordigen.

4.6

De inzet per Partij (in FTE’s) ten behoeve van de deelname aan de Projectorganisatie (m.u.v. deelname aan de Stuurgroep, Projectgroep en de Begeleidingsgroep) en/of het anderszins verrichten van werkzaamheden in het kader van Fase 3 worden beschouwd als Ontwikkelkosten. Partijen zullen de werkelijk gemaakte kosten factureren. Partijen zullen ten aanzien van de ten behoeve van de Werkgroepen verrichte werkzaamheden en het vervullen van de rollen van Opdrachtgever, Penvoerder Subsidies en Budgethouder een urenverantwoording bijhouden conform een door de Projectgroep aan te leveren format. Financiële Bijdrage Partijen

4.7

Betaling van de bijdrage van ieder van de Partijen conform de Ontwikkelbegroting zal door de betrokken Partijen geschieden aan de Budgethouder. De Budgethouder zal in september 2024 aan ieder van Partijen een voorschotfactuur sturen ter hoogte van 50% van de in Artikel 4.2 genoemde Financiële Bijdrage van de betreffende Partij, te vermeerderen met btw. De voorschotfactuur voor de resterende 50%, te vermeerderen met btw, zal door de Budgethouder aan iedere Partij worden gestuurd binnen 10 werkdagen nadat de Stuurgroep conform Artikel 5.3 het besluit heeft genomen Fase 3 te continueren naar aanleiding van de Tussentijdse Evaluatie. In geval de Stuurgroep besluit Fase 3 te beëindigen, vindt de afrekening plaats conform de artikelen 4.11 en 4.12.

4.8

Indien de Ontwikkelbegroting tussentijds wordt aangepast en de Financiële Bijdrage van iedere Partij wordt verhoogd, een en ander conform het bepaalde in Artikel 4.3, dan zal de Budgethouder binnen 10 werkdagen na vaststelling van de aangepaste Ontwikkelbegroting aan iedere Partij een voorschotfactuur sturen ter hoogte van het bedrag waarmee de Financiële Bijdrage van die Partij op basis van de gewijzigde Ontwikkelbegroting is verhoogd.

4.9

De Budgethouder garandeert middels ondertekening van deze Overeenkomst de te ontvangen gelden uitsluitend te zullen aanwenden ter bekostiging van de Ontwikkelkosten.

4.10

Uitgaven in het kader van Opdrachten kunnen door de Budgethouder worden gedaan zonder dat hiervoor nadere goedkeuring van Partijen vereist is. De Budgethouder zal uitgaven onderbouwen middels voldoende gespecifieerde facturen.

4.11

Binnen 30 werkdagen na afloop van Fase 3, zal de Budgethouder de Voorlopige Afrekening opmaken op basis van de werkelijk gemaakte Ontwikkelkosten. Indien blijkt dat de werkelijke Ontwikkelkosten lager uitvallen dan de werkelijk ontvangen Financiële Bijdrage van Partijen en de reeds vastgestelde Subsidies voor Fase 3, zal dit resterende bedrag naar rato van de door Partijen betaalde Financiële Bijdrage aan Partijen worden gecrediteerd. Hiertoe zal de Budgethouder aan alle Partijen een creditfactuur uitreiken.

Pagina 13 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

4.12

Binnen 30 werkdagen nadat alle aangevraagde en/of ontvangen (maar bij de Voorlopige Afrekening nog niet vastgestelde) Subsidies zijn vastgesteld, zal de Budgethouder de Eindafrekening opmaken. Indien op basis van de Eindafrekening nog een batig saldo resteert, dan zal de Budgethouder dit saldo naar rato van de door Partijen betaalde Financiële Bijdrage aan Partijen uitkeren. Hiertoe zal de Budgethouder aan alle Partijen een definitieve creditfactuur uitreiken. Na deze betaling c.q. creditering wordt de Eindafrekening als afgerond beschouwd.

4.13

Indien een verlener van een Subsidie na definitieve vaststelling ervan alsnog over zou gaan tot terugvordering c.q. intrekking van (een deel van) de Subsidie, zullen Partijen het deel van de Subsidie dat die betreffende Partij heeft ontvangen en dat wordt teruggevorderd c.q. ingetrokken (terug)betalen aan de Budgethouder. De Budgethouder zal de terugvordering naar rato van de door Partijen betaalde Financiële Bijdrage voor de Ontwikkelkosten van Partijen terugvorderen. Hiertoe zal de Budgethouder aan alle Partijen een factuur uitreiken. Accountantscontrole

4.14

De financiële verantwoording ten aanzien van de aanwending van de Financiële Bijdrage van iedere Partij door de Budgethouder wordt vastgelegd in de jaarrekening van de gemeente Sittard-Geleen, die door de accountant van de gemeente Sittard-Geleen wordt gecontroleerd. Partijen hebben recht op inzage in de relevante jaarrekeningen van de gemeente SittardGeleen.

5

Tussentijdse evaluatie

5.1

De Projectgroep zal de voortgang van Fase 3 monitoren en periodiek evalueren. Onderdeel van deze evaluatie is het van tijd tot tijd vaststellen in hoeverre is voldaan aan (een) relevante Mijlpa(a)l(en) en het bepalen in hoeverre kan worden overgegaan naar het uitvoeren van (een) opvolgende Werkpakket(ten).

5.2

Nadat Mijlpaal 1 is behaald, of uiterlijk op 30 april 2025, houdt de Projectgroep de Tussentijdse Evaluatie. De Projectgroep zal bij de Tussentijdse Evaluatie in overweging nemen in hoeverre: (i) door de Werkgroepen reeds Tussenproducten en/of Eindproducten zijn opgeleverd en of deze door de Stuurgroep zijn vastgesteld, dan wel dit op korte termijn te verwachten is en (ii) al wordt voldaan aan de Randvoorwaarden, dan wel, de verwachting is dat aan de Randvoorwaarden voldaan gaat worden.

5.3

De Projectgroep legt de uitkomsten van de Tussentijdse Evaluatie binnen 2 weken voor aan de Stuurgroep. De Stuurgroep bepaalt op basis van de uitkomsten van de Tussentijdse Evaluatie in hoeverre het naar haar redelijke oordeel redelijkerwijs te verwachten is dat op uiterlijk 31 december 2025 is voldaan aan de Randvoorwaarden en een Investeringsvoorstel gereed zal zijn. Indien de Stuurgroep met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen tot het oordeel komt dat dit redelijkerwijs te verwachten is, zal de Stuurgroep besluiten dat Fase 3 gecontinueerd wordt en dat derhalve tot het factureren van de tweede 50% van de Financiële Bijdrage van iedere Partij conform het bepaalde in Artikel 4.7 kan worden overgegaan. Indien de Stuurgroep met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen tot het oordeel komt dat het redelijkerwijs niet te verwachten is dat op uiterlijk 31 december 2025 is voldaan aan de Randvoorwaarden en een Investeringsvoorstel gereed is, kunnen Partijen unaniem besluiten Fase 3 te beëindigen.

5.4

De Projectgroep is voorts te allen tijde gerechtigd een evaluatiemoment te organiseren indien daar naar het redelijke oordeel van de Projectgroep aanleiding toe is.

Pagina 14 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

6

Investeringsbesluit

6.1

Om te kunnen komen tot een positief Investeringsbesluit, dient in ieder geval te worden voldaan aan de hierna genoemde Randvoorwaarden: 6.1.1

het beschikbaar zijn van het Proof of Concept; en

6.1.2

het beschikbaar zijn van een uitgewerkte business case voor de Realisatie op basis van een acceptabel aanbod en een maatschappelijk rendement.

6.2

Indien door de Projectgroep wordt vastgesteld dat aan de Randvoorwaarden is voldaan, wordt het Investeringsvoorstel door de Projectgroep opgesteld en voorgelegd aan de Stuurgroep. Nadat door de Stuurgroep is vastgesteld dat het Investeringsvoorstel voldoet aan de Randvoorwaarden en aan de (overige) doelstellingen zoals vastgelegd in het Projectplan, kan de Stuurgroep besluiten dat het Investeringsvoorstel ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de beslissingsbevoegde organen van de Participerende Partijen. Aan de beslissingsbevoegde organen van de overige Partijen (niet zijnde de Participerende Partijen) zal het Investeringsvoorstel ter informatie worden voorgelegd. Besluitvorming inzake het al dan niet nemen van een positief Investeringsbesluit is voorbehouden aan de beslissingsbevoegde organen van de Participerende Partijen.

6.3

De Randvoorwaarden zijn richtinggevend in het besluitvormingsproces van de Participerende Partijen in de zin dat het feit dat is voldaan aan de Randvoorwaarden positief dient te wegen in het voorstel aan de beslissingsbevoegde organen om te komen tot een positief Investeringsbesluit. Indien het besluitvormend orgaan van een Participerende Partij komt tot een positief Investeringsbesluit, zal de betreffende Partij gebonden zijn aan de (financiële en contractuele) afspraken met betrekking tot de Realisatie en zal de betreffende Partij deelnemen aan Fase 4 en/of gaan participeren in het Warmtebedrijf, behoudens in het geval van het bepaalde in Artikel 6.4.

6.4

Indien niet alle Participerende Partijen komen tot een positief Investeringsbesluit, dan zal de Projectgroep onderzoeken in hoeverre het haalbaar is om (i) het Investeringsvoorstel zodanig aan te passen dat aan de bezwaren van de betreffende Partij(en) ten aanzien van het Investeringsvoorstel tegemoet kan worden gekomen of (ii) het Investeringsvoorstel zodanig aan te passen om tot Realisatie over te kunnen gaan zonder deelname van de Participerende Partijen die een negatief Investeringsbesluit hebben genomen. Indien de Projectgroep tot een aangepast Investeringsvoorstel komt, dan dienen de stappen genoemd in Artikel 6.2 opnieuw doorlopen te worden en is ook opnieuw het bepaalde in Artikel 6.3 van toepassing. Indien vervolgens weer niet alle alsdan Participerende Partijen tot een positief Investeringsbesluit komen, dan leidt dit tot een negatief Investeringsbesluit en eindigt Fase 3, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

6.5

Partijen streven ernaar op uiterlijk 31 december 2025 aan de Randvoorwaarden te hebben voldaan en een Investeringsvoorstel gereed te hebben.

7

Looptijd en beëindiging

7.1

Deze Overeenkomst treedt in werking zodra alle Partijen de Overeenkomst rechtsgeldig hebben ondertekend en eindigt van rechtswege per het moment dat de Eindafrekening is afgerond conform Artikel 4.12.

Pagina 15 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

7.2

De mogelijkheid voor een Partij om deze Overeenkomst eenzijdig tussentijds te beëindigen is uitdrukkelijk uitgesloten.

7.3

Indien de Stuurgroep vaststelt dat sprake is van een substantiële wijziging of sprake is van een besluit tot intrekking of uitstel voor een substantiële periode van (het wetsvoorstel terzake) de Wcw en/of de Energiewet, als gevolg waarvan voortzetting van (deelname aan) Fase 3 van Partijen redelijkerwijs niet mag worden verwacht, dan eindigt Fase 3 van rechtswege.

7.4

In geval van (al dan niet voortijdig) einde van Fase 3 vinden de Voorlopige Afrekening en de Eindafrekening plaats conform het bepaalde in de Artikelen 4.11 en 4.12.

7.5

Bepalingen die naar hun aard, ook na het beëindigen van deze Overeenkomst, van kracht horen te blijven, waaronder in ieder geval het bepaalde in Artikelen 3.27, 3.28, 4.13, 7.5, 9.4 en 14, blijven ook na het eventueel beëindigen van deze Overeenkomst van kracht.

8

Wijzigingsbeding

8.1

Indien deze Overeenkomst niet onverkort kan worden uitgevoerd als gevolg van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van deze Overeenkomst niet van een Partij mag worden verwacht, zal de Stuurgroep daarover op verzoek van de Partij die zich op de onvoorziene omstandigheden beroept in overleg treden, teneinde te bezien of deze Overeenkomst op voor Partijen aanvaardbare voorwaarden aan deze omstandigheden kan worden aangepast.

8.2

Indien gedurende de looptijd van deze Overeenkomst een nieuwe Partij wenst toe te treden tot deze Overeenkomst, bijvoorbeeld vanwege een Staatsparticipatie, dan zal dit geschieden middels een door alle Partijen en die nieuw toetredende partij te tekenen addendum bij deze Overeenkomst. In het addendum worden onder meer de voorwaarden vastgelegd waaronder de nieuwe partij zal toetreden, zoals afspraken over de financiële bijdrage en de bijdrage in FTE’s en de rol in de Projectorganisatie. Tevens worden hierin de eventuele daardoor voor Partijen gewijzigde afspraken vastgelegd.

9

Publiekrechtelijke verplichtingen

9.1

Het bepaalde in deze Overeenkomst laat de taken en bevoegdheden en de daaruit voortvloeiende verplichtingen en verantwoordelijkheden van (bestuursorganen van) de Provincie en de Gemeenten in het kader van toepasselijke wet- en regelgeving (waaronder de Omgevingswet en (zodra ingevoerd) de Wcw) en de daaruit voortvloeiende (ruimtelijke) kaders van toepassing op of betrekking hebbend op deze Overeenkomst onverlet.

9.2

Een Partij is niet aansprakelijk voor enige tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, indien en voor zover die tekortkoming voortvloeit uit handelen en/of nalaten van de betreffende Partij ter nakoming van de verplichtingen en/of verantwoordelijkheden als bedoeld in Artikel 9.1.

9.3

Iedere Partij zal zich redelijkerwijs inspannen om (i) uitvoering te geven aan het bepaalde in deze Overeenkomst en (ii) de risico’s op niet nakoming van deze Overeenkomst als gevolg van de verplichtingen en/of verantwoordelijkheden als bedoeld in Artikel 9.1. voor zover als redelijkerwijs mogelijk te mitigeren of af te dekken.

9.4

Indien meerdere Partijen een Woo-verzoek ontvangen terzake of verband houdend met deze Overeenkomst (waaronder begrepen Formele Besluiten die ten grondslag liggen aan het Pagina 16 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

aangaan en/of uitvoeren van deze Overeenkomst) dan zullen de betreffende Woo-verzoeken worden besproken in de Stuurgroep of, indien de Woo-verzoeken worden ontvangen na afloop van Fase 3, tussen Partijen onderling, en zal door de Stuurgroep, c.q. de Partijen onderling, worden bepaald welke documenten in het kader van de Woo dienen te worden gedeeld, waarbij geldt dat iedere Partij die een Woo-verzoek ontvangt uiteindelijk zelf verantwoordelijk is voor het voldoen aan de Woo. 10

Overdracht van rechten en verplichtingen Een Partij kan haar rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst niet overdragen aan respectievelijk doen overnemen door een derde, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

11

Gedeeltelijke ongeldigheid Indien een bepaling van deze Overeenkomst nietig dan wel onverbindend mocht blijken te zijn, blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen van deze Overeenkomst. Partijen zullen de nietige dan wel onverbindende bepaling(en) vervangen door een bepaling die wel verbindend is en waarvan de strekking zoveel mogelijk dezelfde is als die van de te vervangen bepalingen, rekening houdend met het oogmerk van deze Overeenkomst.

12

Gehele overeenkomst; wijziging

12.1

De overwegingen van deze Overeenkomst en de inhoud van de Bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst. Definities gebruikt in deze Overeenkomst hebben dezelfde betekenis bij toepassing in de Bijlagen en vice versa, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

12.2

Deze Overeenkomst bevat alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de met deze Overeenkomst beoogde transacties en treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken welke Partijen ter zake hebben gemaakt.

12.3

Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een door Partijen ondertekend document.

13

Overige bepalingen

13.1

Indien een Partij enig recht uit hoofde van deze Overeenkomst, waaronder begrepen het recht te vorderen dat een andere Partij haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst nakomt, niet of niet tijdig uitoefent, wordt zij niet geacht daarmee van dat recht afstand te hebben gedaan. Indien een Partij in een specifiek geval afstand doet van enig recht dat zij jegens de andere Partij heeft uit hoofde van het feit dat die Partij enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet juist of niet volledig is nagekomen, wordt zij niet geacht daarmee afstand te hebben gedaan van enig ander recht dat haar in dat specifieke geval toekomt, noch van de mogelijkheid zich in andere gevallen op het desbetreffende recht te beroepen.

13.2

Deze Overeenkomst is uitsluitend opgesteld ten behoeve van Partijen en hun rechtsopvolgers onder algemene titel en bijzondere titel, voor zover toegestaan ingevolge deze Overeenkomst. Behalve voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Overeenkomst, bevat de Overeenkomst geen bepalingen die de strekking hebben rechten te scheppen voor een derde om een prestatie van (één der) Partijen te vorderen of op andere wijze jegens (een van) hen een beroep op deze Overeenkomst te doen. Pagina 17 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

13.3

Deze Overeenkomst kan worden ondertekend door middel van ondertekening van meerdere afschriften, waarvan elk afschrift als origineel fungeert en alle afschriften tezamen één en hetzelfde document vormen.

14

Toepasselijk recht en forumkeuze

14.1

Deze Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende rechten en verplichtingen worden beheerst door Nederlands recht.

14.2

Partijen zullen, indien sprake is van een geschil, trachten dit geschil bij te leggen door middel van overleg in de Stuurgroep vóórdat zij zich wenden tot de rechter, spoedeisende gevallen daargelaten.

14.3

Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn en die niet in der minne geschikt kunnen worden, worden beslecht door de bevoegde rechter te Limburg.

- tekenpagina volgt -

Pagina 18 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

HANDTEKENINGPAGINA BIJ SAMENWERKINGS- EN ONTWIKKELOVEREENKOMST WARMTENET ZUID LIMBURG (WZL) T.B.V. FASE 3

Provincie Limburg Namens deze,

______________________ M. van Caldenberg Lid Gedeputeerde Staten van Limburg

Gemeente Sittard-Geleen Namens deze,

______________________ I.A.M.H. Tillie Wethouder

Gemeente Stein Namens deze,

_____________________ D.M.M. Hendrix Wethouder

Gemeente Beek Namens deze,

__________________ R. Schwillens Wethouder Pagina 19 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Gemeente Meerssen Namens deze,

______________________ V. de Rond Wethouder

Gemeente Maastricht Namens deze,

______________________ J. Aarts Wethouder

Gemeente Beekdaelen Namens deze,

_____________________ J. Hermans Wethouder

Gemeente Brunssum Namens deze,

________________ M. Brüning Wethouder

Pagina 20 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

Gemeente Heerlen Namens deze,

________________ M.E.E. de Beer Wethouder

Gemeente Kerkrade Namens deze,

________________ P. Dassen-Housen Burgemeester

Gemeente Landgraaf Namens deze,

________________ G.G.J. Janssen Wethouder

Enpuls BV Namens deze,

________________ B.J.A. Gerrist Directeur

Pagina 21 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024 BIJLAGE 1 – INITIËLE GEBIED

Pagina 22 van 23

FINAAL CONCEPT D.D. 1 MEI 2024

BIJLAGE 2 – PROJECTPLAN

Pagina 23 van 23