RVS deelname GBE Aqua B.V.

Raadsvoorstel Urgentie Onderwerp Zaaknummer Datum Openbaarheid Afdeling Portefeuillehouder Opdrachtgever

Hoog, Uiterlijk op 22 oktober maakt de gemeentelijk vertegenwoordiger kenbaar wat het Raadsbesluit is geweest. De enige raadsvergadering die in aanmerking komt voor uw besluit valt op 30 september. Deelname GBE Aqua B.V. 464761 24 augustus 2021 Externe communicatie Openbare Werken (OW) D.P.W. Joppe Afdelingshoofd OW

Voorstel 1. Als aandeelhouder deelnemen aan de oprichting van GBE Aqua; 2. Geen wensen en bedenkingen uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet; 3. Hiervoor een krediet te voteren van € 39.000; 4. Instemmen met het voorstel van de Provincie Zeeland in gezamenlijkheid met PZEM te komen tot een dividendbeleid; 5. Het te verwachten dividend vanaf 2022 bij de begrotingsvoorbereiding 2022 toe te voegen aan de budgettaire ruimte. Inleiding Het is een lang gekoesterde wens van de Zeeuwse aandeelhouders PZEM dat het waterbedrijf, Evides, volledig in handen komt van de publiekrechtelijke aandeelhouders. Deze wens wordt ingegeven door de financiële risico's die ook in het huidige PZEM nog aanwezig zijn, ook al is de financiële situatie van PZEM nu krachtig te noemen. Door als aandeelhouder deel te nemen in de nieuw op te richten houdstermaatschappij GBE Aqua, wordt deze wens gerealiseerd. Beoogd resultaat Bewerkstelligen dat het waterbedrijf, Evides, volledig in handen komt van publiekrechtelijke aandeelhouders. Argumenten 1.1. As aandeelhouder deelnemen aan de oprichting van GBE Aqua Voordelen van deelname in GBE Aqua De dividendstroom uit Evides komt meteen ter beschikking aan de aandeelhouders, waardoor de financiële positie van de aandeelhouders wordt versterkt.

De lang gekoesterde wens van de aandeelhouders om eigenaar te worden van Evides gaat meteen in vervulling. De waardestijging van Evides komt in de vorm van een stille reserve meteen ten goede aan de aandeelhouders. Zeven jaar (of meer) wachten betekent een forse toename in de prijs per aandeel Evides. Er is dan bovendien niets afbetaald, en moet dus alsnog marktconform worden verrekend met een eventueel superdividend. De lening vindt plaats tegen gunstige voorwaarden met een tarief van 0 % rente tot 2029 (rentevast), daarna volgt een herziening rentevoet. Pagina 1 van 4

Risico’s verbonden aan deze deelneming Evides is een zeer stabiel bedrijf, de risico’s zijn laag. De behoefte aan drinkwater blijft bestaan, en het bedrijf is weinig gevoelig voor marktwerking. Van scherpe prijsbewegingen is geen sprake. De rente vanaf 2029 is onzeker en kan stijgen, echter zal dan ook de prijs van water stijgen, geen risico van betekenis, omdat Evides dan ook hogere inkomsten genereert. In theorie kan de holding GBE Aqua in moeilijkheden komen. Een financiële buffer is vanaf het begin aanwezig, en de dividendstroom, voor zover niet bedoeld voor aflossing, kan altijd worden ingezet om tegenvallers op te vangen. Tegenvallers zijn echter nauwelijks te bedenken. 2.1. Geen wensen en bedenkingen uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet Het gaat hier om de oprichting van een organisatie tezamen met 18 andere gemeenten en overheidslichamen. Het uiten van wensen en bedenkingen zou in dit geval tot veel onnodig oponthoud leiden, waardoor het proces niet tijdig - voor einde 2021 - kan worden afgerond. 3.1. Hiervoor een krediet te voteren van € 39.000 De aandelen Evides die nu in bezit zijn van PZEM worden gekocht door GBE Aqua. De huidige aandeelhouders PZEM kopen vervolgens aandelen in GBE Aqua. Als zelfstandige houdstermaatschappij moet GBE Aqua kunnen beschikken over een werkkapitaal. Dit bedraagt € 1.000.0000.

Hierin wordt voorzien doordat de gemeenten en provincies een evenredige hoeveelheid (met het huidige bezit PZEM) aandelen GBE Aqua kopen. De Gemeente Schouwen-Duiveland bezit 3,9% van de aandelen in PZEM , en betaalt dus € 39.000 voor een evenredig aandelenbezit in GBE Aqua. 4.1. Instemmen met het voorstel van de Provincie Zeeland in gezamenlijkheid met PZEM te komen tot een dividendbeleid. Effectief betekent dit dat PZEM en en de Aandeelhoudersvergadering gezamenlijk afspreken hoe en onder welke voorwaarden tot dividenduitkeringen wordt besloten. Dit betreft zowel reguliere winstuitkeringen als de uitkering van z.g. superdividenden ten aanzien van overbodige liquiditeiten. Provinciale Staten heeft het hiervoor ingediende amendement overgenomen. Dit besluit te volgen, en nu in dit besluit meenemen. 5.1. Het te verwachten dividend vanaf 2022 bij de begrotingsvoorbereiding 2022 toe te voegen aan de budgettaire ruimte Na aftrek van rente, aflossing en kosten worden de resterende dividendopbrengsten uitgekeerd aan de gemeenten. Voor de gemeente Schouwen-Duiveland betekent dit dat zij jaarlijks 3,9 procent van dit bedrag ontvangt Voor 2022 staat dat gelijk aan € 74.000 wat oploopt tot € 308.000 vanaf 2025. Bij de berekening is uitgegaan van het middel risicoscenario van PZEM. We onderkennen dat met name de rente- en garantiepremie nog kunnen wijzigen.

Echter, aangezien we nu uitgaan van een defensief scenario, is de verwachting dat wijzigingen niet tot substantiële effecten zullen leiden. Verder is het tempo waarmee de lening uiteindelijk afgelost kan worden van invloed op de rente- en garantiepremie. Wij hebben de keuze om de verwachte bedragen in de meerjarenbegroting op te nemen. Deze werkwijze is afgestemd met de toezichthouder (Provincie Zeeland).

Kanttekeningen De Provincie Zeeland heeft, voorafgaande aan haar eigen besluit op 23 juli 2021, nog een aantal aspecten van de materie door onafhankelijke derde partijen laten onderzoeken. Deze zijn in een brief van 8 juni 2021 aan Provinciale Staten als volgt geformuleerd:

Pagina 2 van 4

1.

2. 3. 4.

Mogelijkheden voor PZEM om direct na de ontvlechting van Evides een deel van de liquide middelen als dividend aan de aandeelhouders uit te keren die dan in de GBE Aqua Holding kunnen worden gestort ter aflossing van de lening; Mogelijkheden om afspraken over toekomstig dividend van PZEM te waarborgen, en mogelijkheden ter voorkoming dat de betaalde verkoopprijs voor Evides verdampt in PZEM; Risico's ten aanzien van staatssteun; Extra duiding ten aanzien van de juridische splitsing die dhr. Hessing in zijn brief van 25 mei (bijlage 16) stelt als alternatief voor de koop van aandelen tegen marktwaarde.

Ad.1 en 2. Gelet op de wensen van partijen en de belangen van PZEM en haar aandeelhouders, adviseert PwC in gezamenlijk overleg een dividendbeleid te ontwikkelen. Daarin kunnen afspraken worden gemaakt over het aanhouden van de ontvangen koopsom voor Evides als geoormerkte reserve, en de wijze waarop in de komende jaren tot (tussentijdse) uitkeringen besloten kan worden. Hiermee wordt voorkomen dat de betaalde verkoopprijs voor Evides ‘verdampt’ in PZEM en kan steeds gezamenlijk met behulp van het continuïteitsvereiste worden getoetst of deze reserve mogelijk (stapsgewijs) kan worden verlaagd door middel van het doen van tussentijdse uitkeringen. Zo worden de risico’s beperkt, maar mogelijkheden opengehouden (Bijlage 08). Ad.3. De gekozen constructie wordt door zowel Houthoff (Bijlage 03) als Justion (Bijlage 04) als legitiem beoordeeld. Ad.4. Deze materie wordt uitvoerig behandeld in de notitie van Justion (BIjlage 09). Hieruit blijkt dat de gekozen oplossing voor de ontvlechting van Evides uit PZEM de juiste weg is. Juridische splitsing is in dit geval geen optie. De Provincie Zeeland dient toestemming te verlenen voor de deelname van een gemeente aan een bedrijf. Hiertoe heeft de Provincie zich uitgesproken bij het besluit over te gaan tot de oprichting van de GBE Aqua B.V. op 23 juli 2021.

Financiën Begroting Begrotingswijziging Eenmalige lasten Structurele lasten Eenmalige baten Structurele baten Dekking

Niet binnen begroting Ja 39000,00 308000,00 Budgettaire ruimte 2022 en verder

De aankoop van de aandelen Evides via GBE Aqua voor € 39.000 verantwoorden we als deelneming op de balans. Door de aankoop van de aandelen Evides wordt het mogelijk dat de door Evides uitgekeerde dividenden direct ter beschikking komen aan de aandeelhouders. Hierdoor zal vanaf 2022 weer een dividendstroom op gang komen. De verwachte dividendstromen vanuit Evides zijn voor de Gemeente Schouwen-Duiveland berekend op: 2022: € 74.000 2023: € 156.000 2024: € 174.000 2025: € 308.000 Deze bedragen voegen we bij de begrotingsvoorbereiding 2022-2025 via een budgetaanpassing toe aan de budgettaire ruimte. Eventuele dividenduitkeringen door PZEM worden volledig gebruikt voor de aflossing van de lening, tot de lening is afgelost. Uitvoering Het verdere verloop van dit proces is als volgt: Voor 14 juli hebben wij naar de Provincie Zeeland de intentie aangegeven deel te zullen nemen in GBE Aqua B.V.. Op 23 juli heeft Provinciale Staten besloten over te gaan tot de oprichting van GBE Aqua B.V.. Op 30 september Raadsbesluit over deelname aan de GBE Aqua B.V.. Pagina 3 van 4

Uiterlijk op 22 oktober maakt de gemeentelijk vertegenwoordiger in het aandeelhoudersoverleg kenbaar wat het Raadsbesluit is geweest. In november 2021 vindt de oprichting van GBE Aqua B.V. plaats. In december 2021 worden de aandelen Evides overgedragen van PZEM aan GBE Aqua B.V.. Bijlagen 1. 01. Statenvoorstel ontvlechting Evides - Fiche 1K 'wind in de zeilen".pdf 2. 02. Bijlage 1 - Besluitennotitie Evides Stuurgroep-vergadering 'Wind in de Zeilen'.pdf 3. 03. Bijlage 2 - Memo Houthoff staatssteunrechtelijke randvoorwaarden ontvlechting Evides.pdf 4. 04. Bijlage 3 - Memo Advies Justion Advocaten Staatssteun ontvlechting Evides.pdf 5. 05. Bijlage 4 - Memo Project Kappa - Aandeelhouders.pdf 6. 06. Bijlage 5 - Toetsen beleidsnota verbonden partijen.pdf 7. 07. Bijlage 6 - Akte van oprichting GBE Aqua BV.pdf 8. 08. Bijlage 7 - Memorandum PwC inz. dividenduitkering PZEM NV.pdf 9. 09. Bijlage 8 - Memo Justion advocaten verkooprijs.pdf 10. 10. Bijlage 9 - Q_A overdracht aandelen PZEM NV in GBE Aqua BV.pdf 11. 11. Brief verzoek kenbaar maken intentie.pdf 12. 12. Presentatie ontvlechting Evides.pdf 13. 13. Jaarverslag PZEM 2020 Definitieve versie.pdf 14. 14. BWA MT of BenW advies Intentieverklaring deelname GBE Aqua.pdf 15. 15. RBR Raadsbrief Intentieverklaring deelname GBE Aqua.pdf 16. 16. 2021_05_10 Hessing = Dool compleet kopie.pdf 17. 17.

Deloitte Indicatieve Kredietbeoordelingsanalyse.pdf 18. 18. Amendement PZ Zeeland mbt Statenvoorstel ontvlechting Evides - Fiche 1K 'Wind in de Zeilen'.pdf

Burgemeester en wethouders van Schouwen-Duiveland, M.K. van den Heuvel

J.Chr. van der Hoek MBA

Secretaris

Burgemeester

Pagina 4 van 4