Raadsbrief Verkoop Wholesale PZEM openbaar

Raadsbrief

Onderwerp Zaaknummer Datum Afdeling Portefeuillehouder Opdrachtgever

Wensen en bedenkingen verkoop Wholesale activiteiten PZEM, bekrachtiging geheimhouding 734742 6 december 2022 Staf D.P.W. Joppe Gemeentesecretaris

Inleiding Aandeelhoudersstrategie en gemeentelijk belang Op 9 november 2017 heeft het college van burgemeester en wethouders als één van de publieke aandeelhouders (aandeel van 3,9% van het totale aandelenkapitaal) de aandeelhoudersstrategie PZEM NV vastgesteld. De gemeenteraad is over dit besluit en de aanleiding daartoe met een raadsbrief in kennis gesteld (zaaknr. 25664). In deze strategie is vastgelegd dat wij in onze rol als aandeelhouder streven naar participatie in activiteiten met een beperkt risicoprofiel en dat derhalve commerciële energieproductie en leveringsactiviteiten niet bij publieke aandeelhouders passen. De strategie bestaat uit drie hoofdonderdelen: - het belang in Evides rechtstreeks in overheidseigendom brengen; - de Wholesale-activiteiten vervreemden; - een oplossing vinden voor het belang van PZEM in Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland, EPZ (kerncentrale Borssele). Het belang in Evides is in het najaar van 2021 in publieke handen gekomen door de verkoop van de aandelen aan GBE Aqua B.V. Dit onderdeel van de aandeelhoudersstrategie is hiermee afgerond. Indien de verkoop van de Wholesale activiteiten is afgerond, resteert nog het vinden van een oplossing voor het belang van PZEM in EPZ.

Verkoop Wholesale-activiteiten De Raad van Bestuur heeft PZEM inmiddels het verkoopproces doorlopen en een voorlopig koopcontract gesloten met EPH Energy Group (EPH). De Raad van Bestuur van PZEM heeft, met statutaire goedkeuring van de Raad van Commissarissen van PZEM, een voorstel aan de aandeelhouders gestuurd om in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders PZEM N.V., voorzien op 20 december 2022, een goedkeuringsbesluit te nemen over de verkoop. Het college is voornemens om in te stemmen met de verkoop van de Wholesale activiteiten van PZEM aan EPH. Geheimhouding De Gemeentewet schrijft voor dat de geheimhouding bekrachtigd moet worden. Op grond van artikel 25 van de Gemeentewet en artikel 5.1 van de Wet open overheid (bedrijfsgegevens die vertrouwelijk met de overheid zijn gedeeld) kan het college geheimhouding op bepaalde stukken opleggen. Ons college heeft op 6 december 2022 besloten geheimhouding op te leggen op de oplegnotitie, bijlage 2 en bijlage 4 bij deze raadsbrief. Als de inhoud van deze bijlagen openbaar zou worden, dan schaadt dat de belangen van PZEM en indirect ook van de aandeelhouders.

De door ons college opgelegde geheimhouding blijft alleen van kracht als voor de behandeling van deze raadsbrief met bijlagen de geheimhouding door de commissie Samenleving en Bestuur in zijn eerstvolgende vergadering (8 december 2022) voor de drie in geding zijnde bijlagen bekrachtigd wordt (artikel 84 Gemeentewet). Overwegingen 1. De verkoop past binnen de aandeelhoudersstrategie PZEM en past tevens binnen de bedrijfsstrategie. De Wholesale bedrijfsstrategie vereist verdere investeringen en een aandeelhouder die bereid is een hoger risicoprofiel te accepteren. De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten en legt daardoor druk op de continuïteit van de onderneming. De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede. Anders moet de aandeelhoudersstrategie aangepast worden waar dan ook bij hoort dat de aandeelhouders Pagina 1 van 3

2.

3.

4.

PZEM in staat stellen nieuwe investeringen te overwegen. Met name vanwege het hoge risicoprofiel van de energiemarkt is er nu geen aanleiding te veronderstellen dat de criteria in de huidige aandeelhoudersstrategie aangepast dienen te worden. Er zijn risico's aan de Wholesale activiteiten verbonden. Het is belangrijk om te beoordelen of de transactie de doelstelling van risicoreductie dichterbij brengt. Door de hoge energieprijzen is het verdienpotentieel van PZEM groter dan voor de huidige energiecrisis, maar tegelijkertijd zijn de risico’s groter geworden. Deze risico's hangen met name samen met de liquiditeitsbuffers die aangehouden moeten worden om vooruit verkochte energie te kunnen verhandelen. Door de hogere energieprijzen vallen deze liquiditeitsbuffers (margin-accounts) aanzienlijk hoger uit. Er is daarnaast ook sprake van een leveringsrisico. Energiecentrales kunnen onverwacht uitvallen, waardoor niet aan de leveringsverplichting voldaan kan worden. Gezien de hoge marktprijzen heeft die leveringsverplichting een (zeer) hoge waarde, waardoor hoge liquiditeitsbuffers aangehouden moeten worden. Ook nemen de debiteurenrisico’s sterk toe, aangezien de omvang van de bedragen bij energieverkopen steeds groter wordt, waarbij afnemers ook worden geconfronteerd met liquiditeitsrisico’s en mogelijk niet aan betalingsverplichtingen jegens PZEM kunnen voldoen.

Tot slot is er nog sprake van een reguleringsrisico, bijvoorbeeld middels overheidsingrijpen op de gasmarkt of handelsvloer activiteiten. Deze risico’s nemen bij een verkooptransactie af. De twee aandeelhouders van Wholesale kunnen zich vinden in de biedingen die zijn gedaan door koper. EDF en PZEM zijn beide voor 50% aandeelhouder. Een mogelijke verkoop vereist dat beide eigenaren/aandeelhouders kunnen instemmen met de bieding die voorligt. Deze situatie doet zich nu voor maar is niet vanzelfsprekend. Er zijn vragen over de koper. De onderzoeken die tot nu toe zijn uitgevoerd en de verstrekte waarborgen in de overeenkomsten geven vooralsnog geen aanleiding om van koop door deze koper af te zien.

Voornemen van het college en advies Het college is voornemens in te stemmen met de voorgenomen verkoop van PZEM Wholesale. U kunt hiertegen wensen en bedenkingen kenbaar maken. U wordt voorgesteld geen wensen en bedenkingen in te dienen. Op grond van het collegebesluit van 6 december 2022 verzoekt het college de commissie Samenleving en Bestuur geheimhouding te bekrachtigen wat betreft de oplegnotitie, bijlage 2 en bijlage 4 bij de voorliggende raadsbrief op grond van artikel 84 van de Gemeentewet. Kernboodschap 1. De door het College opgelegde geheimhouding op de Oplegnotitie Wholesale activiteiten PZEM, bijlage 2 en 4, te laten bekrachtigen door de commissie Samenleving en Bestuur in haar vergadering van 8 december 2022. 2. Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken tegen de voorgenomen verkoop van de Wholesale activiteiten PZEM. 3. De wensen en bedenkingen van de commissie Samenleving en Bestuur hierover in haar vergadering van 8 december 2022 als basis te gebruiken ten behoeve van het door het College uit te brengen standpunt in de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders PZEM (BAvA), gepland voor 20 december 2022.

Consequenties Het college zal de uitkomst van de beraadslaging over deze raadsbrief betrekken bij het in te nemen standpunt wat betreft de stemming over het verkoopvoorstel tijdens de BAvB PZEM NV, gepland voor 20 december 2022. Communicatie Over de beraadslaging en de uitkomst van behandeling van deze raadsbrief tijdens de commissievergadering Samenleving en Bestuur d.d. 8 december 2022 vindt geen nadere communicatie plaats. Vervolg

Pagina 2 van 3

De vertegenwoordiger van het college zal in de BAvA PZEM NV, gepland voor 20 december 2022, het standpunt van de gemeente inbrengen. Het college betrekt bij het in te nemen standpunt het besluit van de commissie Samenleving en Bestuur, genomen tijdens de vergadering van 8 december 2022. Bijlagen Oplegnotitie Verkoop Wholesale PZEM NV vertrouwelijk Bijlage 1 - Voorstel RvB PZEM aan aandeelhouders voorgenomen verkoop Wholesale Bijlage 2 - STRIKT VERTROUWELIJK Bijlage bij voorstel RvB PZEM voorgenomen verkoop Wholesale Bijlage 3 - Second opinion Rebel op voorstel aandeelhouders verkoop PZEM Wholesale Bijlage 4 - STRIKT VERTROUWELIJK Addendum Second Opinie Rebel op voorstel aandeelhouders verkoop PZEM Wholesale Bijlage 5 - Memo Houthoff beschouwing SPA Bijlage 6 - Memo Nauta KYC Memo Burgemeester en wethouders van Schouwen-Duiveland, S.J.A. Bronsveld

J.Chr. van der Hoek MBA

Secretaris

Burgemeester

Pagina 3 van 3