20220412 raadsbrief goedkeuring statutenwijziging Stichting Renesse & benoemen leden RvT bijlage 3

Reglement voor de Raad van Toezicht van Stichting Renesse en de aan haar gelieerde organisaties

Artikel 1. Doel, reikwijdte en vaststelling Reglement

Door middel van dit Reglement wordt invulling gegeven aan de taken, bevoegdheden, verantwoordelijkheden en wijze van toezichthouden van de Raad van Toezicht van Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties. Dit reglement is opgesteld met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen, de Governance Code 'Filantropie'(SBF-code Goed bestuur), alsmede de statutaire bepalingen van Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties. Indien een bepaling uit dit reglement in strijd is met de statuten van één van bovenstaande organisaties prevaleren die statuten. Dit reglement is vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht d.d ...... ._ en treedt

direct in werking. Artikel 2. Structuur

De Raad van Toezicht houdt toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken binnen Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties (hierna aangeduid met: de organisaties)

Daarnaast benoemt de Raad van Toezicht het bestuur van deze organisaties en staat hij het bestuur met advies ter zijde. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de organisaties en hun maatschappelijke doelstellingen en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de organisaties betrokkenen af. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren. Artikel 3. lnvulling RvT

De Raad van Toezicht bepaalt zijn eigen omvang met een minimum van 3 en een maximum van 5 personen. De Raad van Toezicht draagt voor, schorst en ontslaat de eigen leden. De zittingstermijn voor leden van de Raad van Toezicht bedraagt vier jaar. Een zittend lid van de Raad van Toezicht kan maximaal twee maal herbenoemd worden. Voorgedragen leden worden door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Schouwen-Duiveland benoemd. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast. Hierbij zoekt hij een voor de organisaties gezonde balans tussen continuïteit en regelmatig nieuwe leden.

De Raad van Toezicht stelt een competentieprofiel op als leidraad voor de eigen samenstelling, rekening houdend met de kwaliteiten en diversiteit die de organisatie nodig heeft. Hij herijkt de competentieprofiel periodiek; in elk geval als een nieuw lid gezocht

wordt en bij de herbenoeming van een aftredend lid. De Raad van Toezicht stelt de honorering en regels voor de onkostenvergoeding van zijn leden vast met inachtneming van de daartoe geldende wettelijke kaders (waaronder de Wet normering topinkomens). Daarbij houdt de Raad rekening met de zwaarte van de functie, de maatschappelijke waarden en normen, de maatschappelijke functie van de organisaties. Voorafgaand aan de vaststelling of wijziging van honorering en/of regels over onkostenvergoedingen vraagt de Raad van Toezicht hierover advies aan het College van Burgemeester en Wethouders van gemeente Schouwen-Duiveland. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van de organisaties. De regeling voor de honorering en onkostenvergoeding is openbaar en de gegevens zijn opvraagbaar.

7.

Elk lid van de Raad van Toezicht moet in staat zijn het algemene beleid en het dagelijks

functioneren van de organisaties en het bestuur te beoordelen en het bestuur met advies ter zijde te staan. Op gebieden die voor de maatschappelijke rol en de continuïteit van de

organisaties wezenlijk zijn, moet in de Raad deskundigheid aanwezig zijn; in elk geval

bedrijfseconomische/financiële, juridische en bestuurlijke deskundigheid. 8.

Elk lid van de Raad van Toezicht moet zijn/haar kennis die nodig is

te vervullen, op peil brengen en houden. 9.

om de betreffende taken

Nieuwe leden worden direct na benoeming door de overige leden van de Raad en waar nodig het bestuur, ingelicht over de algemene en juridische zaken, de financiële verslaglegging en

de specifieke aspecten die eigen zijn aan de betreffende organisaties en haar activiteiten en aan de verantwoordelijkheden van de interne toezichthouder. De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks of en zo ja op welke onderdelen leden van de Raad van Toezicht behoefte hebben aan nadere deskundigheidsbevordering. 10. De Raad van Toezicht evalueert minimaal één keer perjaar zijn eigen functioneren als Raad en dat van zijn afzonderlijke leden en eventuele commissies en trekt op basis daarvan conclusies. Uitkomsten en afspraken uit de evaluatie worden schriftelijk vastgelegd. De evaluatie vindt plaats zonder aanwezigheid van het bestuur. Wel vraagt de Raad van Toezicht vooraf aan het bestuur om diens beeld over het functioneren van de Raad van Toezicht. Artikel 4. Taken van de Raad van Toezicht Als voorwaarde voor alle leden van de Raad van Toezicht geldt dat ze onafhankelijk moeten kunnen

opereren. De leden van de Raad van Toezicht richten zich daarnaast bij de vervulling van hun taak

naar het belang van de organisaties en haar maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid. In het algemeen heeft de Raad van Toezicht als taak

om toezicht te houden op het bestuur, de

besturing van en gang van zaken in de organisaties. Daarnaast beoordeelt de Raad van Toezicht of het beleid van de organisaties in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften, alsmede met de geformuleerde missie en visie. Artikel 5. Taken Raad van Toezicht in verband met het functioneren van het bestuur 1.

De Raad van Toezicht benoemt en schorst het bestuur. Tevens kan de Raad van Toezicht met inachtneming van de geldende arbeidsrechtelijke bepalingen het besluit nemen om te

komen tot ontslag/beëindiging van de arbeidsovereenkomst van (een lid van) het bestuur, en 2.

de daartoe noodzakelijke handelingen (laten) verrichten. De Raad van Toezicht stelt ten behoeve van de werving en selectie van het bestuur een competentieprofiel vast.

3.

4.

5.

De taken, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en het besluitvormingsproces binnen het bestuur worden in een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement vastgelegd. De Raad van Toezicht bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de bestuursleden, met inachtneming van de daartoe geldende wettelijke kaders (waaronder de Wet normering topinkomens). Hij baseert de beloning op een door hem vastgesteld beloningsbeleid voor de bestuurder. Hij houdt daarbij rekening met de functiezwaarte van de bestuurder, met de maatschappelijke waarden en normen en de maatschappelijke functie van de organisaties. De Raad van Toezicht legt het beloningsbeleid en de realisatie daarvan vast in een dossier dat door of namens de Raad van Toezicht wordt beheerd.

i

I

6

7 8

Ten minste één keer perjaar bespreekt de Raad van Toezicht het functioneren van het bestuur. Dit gebeurt in afwezigheid van het bestuur. (Een delegatie van) de Raad van Toezicht heeft jaarlijks een beoordelingsgesprek met het bestuur. De Raad van Toezicht legt uitkomsten en afspraken uit het beoordelingsgesprek vast in een dossier dat door of namens de Raad van Toezicht wordt beheerd. Bij ontbreken of langdurige afwezigheid van het/(een) bestuur(slid), zorgt de Raad van Toezicht voor waarneming van het bestuur. ln principe fungeert een lid van de Raad van Toezicht niet als waarnemer. Als dit toch nodig is, gebeurt dat voor zeer beperkte tijd en treedt het lid voor die periode uit de Raad van Toezicht.

Artikel 6. De voorzitter van de Raad van Toezicht en commissies 1

2

De Raad van Toezicht benoemt zijn voorzitter, met meerderheid van stemmen. De taken van de voorzitter zijn onder meer: 0 (het in principe samen met het bestuur) voorbereiden van de agenda van de Raad van Toezicht; 0 leiden van de vergaderingen van de Raad van Toezicht; 0 zorg dragen voor een goede oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht en

erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht tijdig kunnen beschikken over de daarvoor benodigde informatie; 0 erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht hun kennis en deskundigheid op peil brengen en houden; I erop toezien dat jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van de Raad van Toezicht en zijn leden; 0 erop toezien dat het bestuurjaarlijks op haar functioneren wordt beoordeeld; 0 erop toezien dat de contacten van de Raad van Toezicht met het bestuur naar behoren verlopen; 0 erop toezien dat eventuele commissies van de Raad van Toezicht adequaat functioneren; 0 namens de Raad van Toezicht aanspreekpunt zijn voor leden van de Raad van Toezicht, het

bestuur en derden. 3

De Raad van Toezicht maakt afspraken over het vervangen van de voorzitter bij diens afwezigheid.

4

De Raad van Toezicht kan uit zijn leden commissies instellen of personen met een bepaalde taak aanwijzen. Deze commissies of personen hebben voorbereidende taken ten behoeve

5

van de oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht. De functies van de commissies of van leden van de Raad van Toezicht met een bepaalde taak worden vastgelegd in een door de Raad van Toezicht vast te stellen bijlage bij dit reglement.

Artikel 7. Vergaderingen en besluitvorming van de Raad van Toezicht 1.

2

De Raad van Toezicht stelt elkjaar een vergaderschema vast, op voorstel van het bestuur en rekening houdend met de planning en control cyclus. Per kalenderkwartaal vergadert de Raad van Toezicht ten minste één keer. ln deze

vergadering wordt tenminste de voortgangs(kwartaa|)rapportage van het bestuur inzake de financiële stand van zaken, het resultaat van de beleggingen en de stand van zaken inzake

lopende projecten besproken. Verder vergadert de Raad van Toezicht wanneer de voorzitter dit nodig vindt. 3.

Wanneer één of meer leden van de Raad van Toezicht of het bestuur het nodig vindt/vinden een vergadering te houden, kan/kunnen deze de voorzitter onder opgave van redenen en de te bespreken onderwerpen verzoeken een vergadering te organiseren.

Geeft de voorzitter niet binnen drie weken nadat het verzoek is gedaan, gehoor aan dit

verzoek, dan is (zijn) de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering uit te schrijven uit naam

van de voorzitter. Aan vergaderingen zoals beschreven in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel, neemt het bestuur deel tenzij door de Raad van Toezicht expliciet anders wordt aangegeven. De concept-agenda's van de vergaderingen zoals beschreven in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met het bestuur opgesteld. De Raad van Toezicht vergadert ten minste één keer perjaar over de begroting; de conceptjaarstukken; het accountantsverslag en de management letter alsmede de opleidingsbehoefte van leden van de Raad van Toezicht en het bestuur. Het bestuur doet de oproep voor een vergadering, uit naam van de voorzitter van de Raad van Toezicht. De termijn tussen de oproep voor een vergadering en de datum van de vergadering betreft ten minste vijf dagen, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend. De oproep vindt schriftelijk plaats, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering. Met de oproep worden de agenda en eventuele bijlagen verstuurd. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid door de vice-voorzitter. Indien op deze wijze niet in het voorzitterschap van de vergadering kan worden voorzien, beslissen de aanwezige leden wie van hen tijdens de desbetreffende vergadering als voorzitter zal fungeren.

De notulen van de vergadering worden opgemaakt door de secretaris dan wel een door de secretaris daarvoor aangewezen persoon; deze notulen worden tijdens de eerstvolgende vergadering vastgesteld en ondertekend door de voorzitter. Het bestuur draagt vanuit de organisaties desgewenst zorg voor de verdere secretariële ondersteuning alsmede voor de inrichting van een eigen archief van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht neemt slechts besluiten over zaken die bij de oproep van de vergadering zijn geagendeerd. Over alle andere aan de orde komende onderwerpen kunnen eveneens besluiten genomen worden, mits alle leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn en mits met algemene stemmen. De Raad van Toezicht besluit met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders is vermeld. Een besluit kan slechts worden genomen indien ten minste de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich door een ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen, mits hij daartoe door dit andere lid schriftelijk is gemachtigd. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter van de Raad van Toezicht de doorslag.

De Raad van Toezicht kan ook buiten een vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de Raad van Toezicht zich schriftelijk of via e-mail over het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten een vergadering genomen wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden een verslag opgemaakt, dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. Een besluit van de Raad van Toezicht blijkt uit het verslag dat door de voorzitter van de Raad van Toezicht is ondertekend. Artikel 8. Schorsing en ontslag van leden van de Raad van Toezicht 1

Een lid van de Raad van Toezicht kan onder meer worden ontslagen door de Raad van Toezicht op grond van verwaarlozing van zijn taak, structureel verschil van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of indien zijn integriteit in het geding is of dreigt te komen.

2.

Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, heeft de voorzitter van de Raad van Toezicht, buiten aanwezigheid van het lid waarover het besluit gaat, met de overige leden van de Raad van Toezicht afzonderlijk een raadplegend gesprek over het te nemen besluit tot

3.

Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, krijgt het lid voor wie ontslag dreigt de gelegenheid zijn standpunt toe te lichten aan de vergadering van leden van de Raad van

ontslag.

Toezicht. 4.

Een besluit tot ontslag wordt zo mogelijk door de alle overige leden Raad van Toezicht

genomen. 5.

Het besluit tot ontslag wordt met redenen omkleed direct aan het ontslagen lid schriftelijk bevestigd.

6.

Bij het aantreden van een toezichthouder dient deze aan te geven dat hij, in geval het zijn

eigen positie betreft, zich bij het besluit van de Raad van Toezicht zal neerleggen en

dienovereenkomstig zal handelen. Artikel 9. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 1.

2.

3.

4.

5.

Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft deze alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft

hem/haar alle informatie. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Toezicht of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de Raad van Toezicht kunnen alleen met goedkeuring van de Raad van Toezicht worden genomen. Een (voormalig) lid van het bestuur of een (voormalig) werknemer van de organisaties of een gelieerde rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Toezicht zijn, tenzij vierjaar verstreken zijn na zijn/haar vertrek. Een (voormalig) lid van de Raad van Toezicht kan geen lid van het bestuur zijn, tenzij vierjaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/haar laatste zittingstermijn.

6.

Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tevens bestuurder zijn van een rechtspersoon,

7.

waar een lid van het bestuur van de organisaties een toezichthoudende rol heeft. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen ook de volgende personen

geen lid zijn van de Raad van Toezicht: 0 leden van het college van Burgemeester en Wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren van de gemeente Schouwen-Duiveland; 0 gedeputeerden, leden van provinciale staten en ambtenaren van de provincie Zeeland; 0 degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Toezicht en/of het bestuur; 0 degenen die zakelijke relaties met de organisaties of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel degenen die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met de organisaties of een gelieerde rechtspersoon;

0 degenen die accountant van de organisaties of een gelieerde rechtspersoon zijn of de

afgelopen vierjaar geweest zijn; 0 degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van

een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als de organisaties of een gelieerde rechtspersoon opereert; 0 degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in hun functie bij de organisaties in gevaar komt. Een lid van de Raad van Toezicht meldt alle hoofd- en nevenfunctie aan de Raad van Toezicht. De hoofd- en nevenfuncties worden in een register vastgelegd. Regels over het omgaan met (potentieel) tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Toezicht zijn vastgelegd in de door de Raad van Toezicht vastgestelde statuten en/of reglementen. Artikel 10. informatie

De Raad van Toezicht ontvangt schriftelijk van het bestuur informatie over alle feiten over en ontwikkelingen van de organisaties, die de Raad van Toezicht nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken uit te oefenen. De Raad van Toezicht maakt met het bestuur afspraken over onder andere de omvang, presentatie en de frequentie van de informatievoorziening. Deze afspraken worden

schriftelijk vastgelegd.

Indien een lid van de Raad van Toezicht informatie ontvangt uit een externe bron die voor de

Raad van Toezicht en/of het bestuur van belang zou kunnen zijn, geeft hij deze informatie zo spoedig mogelijk door aan zijn voorzitter. Deze brengt op zijn beurt de overige leden van de Raad van Toezicht en/of het bestuur op de hoogte. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zijn de vergaderingen van de Raad van Toezicht vertrouwelijk, alsmede alle overige informatie en documenten die een lid van de Raad van Toezicht in zijn/haar functie van toezichthouder krijgt. Voor zover mededelingen over de vergaderingen aan derden moeten worden gedaan, geschiedt dit door, of in overleg met, de voorzitter van de Raad van Toezicht. Na hun aftreden stellen de leden van de Raad van Toezicht de stukken die betrekking hebben op de vergaderingen van de Raad van Toezicht en overige vertrouwelijke documenten ter beschikking van de voorzitter, dan wel vernietigen zij deze stukken. De vertrouwelijkheid van de aan de leden van de Raad van Toezicht aangeleverde informatie eindigt niet wanneer het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt. De Raad van Toezicht is bevoegd op kosten van de organisaties externe expertise in te schakelen om adequaat te kunnen functioneren. De Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot de interne informatie en informatiekanalen van de organisaties voor zover hij die nodig heeft om zijn taken te kunnen uitoefenen. Artikel 11.

Financiële verslaggeving en externe accountant

Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Toezicht ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid. De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant en verstrekt de opdracht tot de controle op de jaarrekening.

De externe accountant rapporteert jaarlijks zijn/haar bevindingen over het onderzoek van de jaarrekening aan de Raad van Toezicht, en in afschrift aan het bestuur. De accountant geeft

4.

ook een oordeel over de toekomstverwachtingen en risico's alsmede over de governance binnen de organisaties. De Raad van Toezicht overlegt ten minste één keer per jaar met de externe accountant. De accountant woont in elk geval de vergadering bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De Raad van Toezicht bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant en zijn/haar adequaat functioneren in het algemeen. Na maximaal vijfjaar benoemt de Raad van Toezicht een nieuwe accountant.

Aldus vastgesteld te Renesse op ........ ..

Voorzitter

Secretaris