20220412 raadsbrief goedkeuring statutenwijziging Stichting Renesse & benoemen leden RvT bijlage 4

Reqlement voor het bestuur van Stichtinq Renesse en de aan haar gelieerde organisaties Artikel 1. Doel, reikwijdte en vaststelling Reglement 1

Door middel van dit Reglement wordt invulling gegeven aan de taken, bevoegdheden, verantwoordelijkheden van het bestuur van Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties.

2

Dit reglement is opgesteld met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen, de Governance Code 'Filantropie'(SBF-code Goed bestuur), alsmede de statutaire bepalingen van Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties. Indien een bepaling uit dit reglement in strijd is met de statuten van één van bovenstaande organisaties prevaleren die

statuten.

3

Dit reglement is vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht d.d ...... ._ en treedt

direct in werking.

Artikel 2. Structuur 1.

2

3

Het bestuur is belast met het besturen en draagt de verantwoordelijkheid voor de algehele gang van zaken binnen Stichting Renesse en aan haar gelieerde organisaties. Het bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van de organisatiedoelstellingen, de strategie, het organiseren van de noodzakelijke middelen en de prestaties, alsmede voor het naleven van wet- en regelgeving. Alle zaken, die betrekking hebben op de beleidsvoorbereiding, beleidsontwikkeling, beleidsvoering en evaluatie van beleid van de organisatie, behoren tot de verantwoordelijkheid van het bestuur. Het reglement van het bestuur wordt vastgesteld dan wel gewijzigd door de Raad van Toezicht.

Artikel 3. De personele invulling van het bestuur

1

2 3

4

5

De Raad van Toezicht bepaalt de omvang van het bestuur en benoemt en schorst leden van het bestuur. Tevens kan de Raad van Toezicht met inachtneming van de geldende arbeidsrechtelijke bepalingen het besluit nemen om te komen tot ontslag/beëindiging van de arbeidsovereenkomst van (een lid van) het bestuur, en de daartoe noodzakelijke handelingen (laten) verrichten. De Raad van Toezicht stelt ten behoeve van de werving en selectie van een lid van het bestuur een competentieprofiel vast. Bij een meerhoofdige bestuur worden in elk geval de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van individuele leden en het besluitvormingsproces binnen het bestuur vastgelegd in een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement. De Raad van Toezicht bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur. Hij baseert de beloning op een door hem vastgesteld beloningsbeleid voor de bestuurder. Hij houdt daarbij rekening met de functiezwaarte van de bestuurder, met de maatschappelijke waarden en normen, en het bepaalde in de Wet Normering Topinkomens. De Raad van Toezicht legt het beloningsbeleid en de realisatie daarvan vast in een dossier dat door of wegens de Raad van Toezicht wordt beheerd.

6

Minstens een keer per jaar bespreekt de Raad van Toezicht het functioneren van het lid van het bestuur en, indien van toepassing, van het bestuur als collectief. Dit gebeurt in afwezigheid van het bestuur. Een delegatie van de Raad van Toezicht heeft een beoordelingsgesprek met de afzonderlijke bestuurders en, al naar behoefte, met het collectief.

7

De Raad van Toezicht legt uitkomsten en afspraken uit het periodieke gesprek bedoeld in lid 6 vast in een dossier dat door of wegens de Raad van Toezicht wordt beheerd.

8

9

Bij ontstentenis of belet van het gehele bestuur, dan wel het enige lid van het bestuur, zorgt de Raad van Toezicht voor waarneming van het bestuur. ln principe wordt de waarneming niet door een of meer leden van de Raad van Toezicht vervuld. Als dit toch nodig is, gebeurt dat voor zeer beperkte tijd en treedt het lid voor de periode uit de Raad van Toezicht. Elk lid van het bestuur moet zijn/haar kennis die nodig is om de betreffende taken te vervullen, op peil brengen en houden.

Artikel 4. Taken

1

2

3

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting en heeft al die taken en

bevoegdheden die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan anderen zijn toegekend. Het bestuur zorgt ervoor dat werknemers van de organisatie zonder gevaar voor hun rechtspositie (vermeende) onregelmatigheden kunnen melden bij het bestuur, bij een daartoe aangewezen functionaris of, indien het (leden van) het bestuur betreft, bij de Raad van Toezicht, of desgewenst een externe onafhankelijke deskundige. Het bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Toezicht en verschaft de Raad van Toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie die nodig is om de toezichttaak te kunnen

vervullen. Daartoe hoort in elk geval een jaarlijkse rapportage over de opzet en werking van

4

de risicobeheersing- en controlesystemen. een meerhoofdige bestuur evalueert het bestuur zijn functioneren jaarlijks. Rapportage hiervan wordt ter kennis van de Raad van Toezicht gebracht.

Bij

Artikel 5. Bevoegdheden 1.

Het bestuur is bevoegd arbeidscontracten aan te gaan en te wijzigingen. Tevens kan het bestuur besluiten medewerkers te schorsen, op non-actief te stellen of besluiten om te

komen tot ontslag/beëindiging van de arbeidsovereenkomst en daartoe alle noodzakelijke handelingen te (laten) verrichten, met inachtneming van de geldende arbeidsrechtelijke bepalingen. 2

Het bestuur is bevoegd contracten aan te gaan, te wijzigen en te verbreken.

3

Bij

4.

van het bestuur. Het bestuur is bevoegd de organisatie te vertegenwoordigen conform de statuten en dit

een meerhoofdig bestuur is het bestuur bevoegd zijn eigen werkwijze nader te regelen binnen het kader van dit reglement en van de functieomschrijving(en) van het lid (de leden)

reglement. Artikel 6. Functioneren ten aanzien van de Raad van Toezicht 1.

Besluiten van het bestuur, die de goedkeuring behoeven van de Raad van Toezicht, worden

toegelicht door het bestuur in de vergadering van de Raad van Toezicht.

Vergaderingen van de Raad van Toezicht worden conform de statuten bijgewoond door het bestuur, tenzij de Raad van Toezicht anders bepaalt. De Raad van Toezicht stelt het bestuur zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 3 dagen na het nemen van een goedkeuringsbesluit als bedoeld in lid 1 schriftelijk op de hoogte van dat besluit.

Het bestuur kan na verkregen toestemming van de voorzitter van de Raad van Toezicht derden betrekken bij de behandeling van een geagendeerd onderwerp. Indien de Raad van Toezicht al dan niet uit haar midden (een) commissie(s) instelt voor de behandeling van een bepaald onderwerp heeft het bestuur toegang tot de vergadering van (een) dergelijke commissie(s). Indien de Raad van Toezicht een onderzoekscommissie instelt naar het functioneren van het bestuur dan wel een lid ervan heeft de Raad van Toezicht het recht besprekingen te houden zonder de aanwezigheid van het bestuur dan wel het desbetreffende lid.

De bestuurder, of bij een meerhoofdig bestuur de voorzitter van het bestuur, is belast met de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. ln overleg met de Raad van Toezicht worden een jaaragenda en vergaderkalender opgesteld. De agenda van elke vergadering wordt in overleg tussen de voorzitter van de Raad van Toezicht en (de voorzitter van) het bestuur opgesteld.

Het bestuur draagt zorg voor het tijdig verzenden van de vergaderstukken van de Raad van Toezicht en voorziet in secretariële ondersteuning van de Raad van Toezicht inzake het

verzorgen en notuleren van de vergaderingen van de Raad van Toezicht en het verzorgen van

de bestuurlijke correspondentie. Het bestuur draagt zorg voor de uitvoering van de besluiten van de Raad van Toezicht.

Artikel 7. De voorzitter

De voorzitter van het bestuur, of de enige bestuurder, is tevens de algemeen directeur van de organisatie. De eventuele voorzitter van het bestuur heeft tot taak de activiteiten van het bestuur te coördineren.

De eventuele voorzitter van het bestuur bereidt de vergaderingen van het bestuur voor, heeft de zorg over de afspraken- en besluitenlijsten en ondertekent, na aanvaarding, de notulen van de vergadering.

De eventuele voorzitter van het bestuur is in overlegstructuren binnen of buiten organisatie woordvoerder van de directie. De eventuele voorzitter van het bestuur is de eerst aangewezen overlegpartner van de voorzitter van de Raad van Toezicht.

Artikel 8. Besluitvorming

een meerhoofdig bestuur worden vergaderingen van het bestuur gehouden zo dikwijls de voorzitter of een ander lid van het bestuur zulks wenst, doch ten minste één maal per drie maanden. De bijeenroeping van een vergadering van het bestuur geschiedt door de voorzitter of een ander lid van het bestuur, dan wel namens deze(n) door een door de voorzitter daartoe aan te wijzen persoon, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste 5 werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering Bij

niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk of digitaal is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan tien werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde leden van het bestuur aanwezig

of vertegenwoordigd zijn.

Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. Toegang tot de vergaderingen hebben de leden van het bestuur, alsmede zij die door het bestuur worden toegelaten. Een lid van het bestuur kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd ander lid van het bestuur ter vergadering doen vertegenwoordigen. leder lid van het bestuur heeft één stem. Voor zover dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een lid van het bestuur schriftelijke stemming

verlangt.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid de vicevoorzitter. Indien op deze wijze niet in het voorzitterschap van de vergadering kan worden

voorzien, wijzen de aanwezige leden van het bestuur één van hen als voorzitter van de

desbetreffende vergadering aan. Van het verhandelde in de vergadering wordt door een door de voorzitter aangewezen persoon een besluitenlijst opgemaakt. De besluitenlijst wordt vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter van het bestuur ondertekend. De vastgestelde besluitenlijst is ter inzage voor alle leden van het bestuur. Afschriften worden aan hen

kosteloos verstrekt.

Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van het bestuur zich schriftelijk, of via de E-mail omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden een relaas opgemaakt, dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt

gevoegd. ln alle gevallen omtrent stemmingen die niet bij de statuten zijn voorzien, beslist de

voorzitter. Elk lid van het bestuur behandelt de informatie die hij in zijn functie als bestuurder krijgt als

vertrouwelijk, als die vertrouwelijkheid nadrukkelijk is opgelegd dan wel als het lid van het

bestuur uit de inhoud van de stukken redelijkerwijs heeft kunnen begrijpen dat het om

vertrouwelijke informatie gaat. Hij maakt deze informatie niet kenbaar buiten het bestuur en

Raad van Toezicht. Deze vertrouwelijkheid eindigt niet met het einde van het bestuurslidmaatschap.

Artikel 9. Financiële verslaggeving en externe accountant 1.

Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Toezicht

ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid. 2.

De externe accountant rapporteert zijn/haar bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening en/of interim controle gelijkelijk aan het bestuur en de Raad van Toezicht.

Artikel 10. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 1

Een lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle relevante informatie. Een lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang tevens aan de eventuele overige leden van het bestuur.

2 3

4

Een lid van het bestuur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van het bestuur, behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Een (voormalig) lid van de Raad van Toezicht van de organisatie of een gelieerde rechtspersoon kan geen lid van het bestuur zijn, tenzij vierjaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/haar laatste zittingstermijn.

5

Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen ook de volgende personen

geen lid zijn van het bestuur: a.

leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad

en ambtenaren van de gemeente Schouwen-Duiveland, alsmede gedeputeerden, leden van gedeputeerde staten en ambtenaren bij de provincie Zeeland; b.

c.

d.

e.

f.

6.

degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Toezicht en/of leden van het bestuur van de organisatie of van een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; degenen die zakelijke relaties met de organisatie of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel degenen die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met de organisatie of een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; degenen die accountant van de organisatie of een gelieerde rechtspersoon zijn of de afgelopen vierjaar geweest zijn; degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als de organisatie of een gelieerde rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degenen die als zelfstandige op een werkterrein van de organisatie of een gelieerde rechtspersoon werkzaam zijn; degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van de organisatie in gevaar komt.

Een lid van het bestuur meldt een relevante hoofd- en nevenfunctie aan de Raad van Toezicht.

7.

Een lid van het bestuur zal zich er van onthouden: a.

b.

c.

middellijk of onmiddellijk geschenken, provisie of commissieloon aan te nemen of te vorderen van personen die ten behoeve van de organisatie werkzaam zijn dan wel van (potentiële) leveranciers van de organisatie; van cliënten of van derden met wie zij door hun functie in aanraking komen, giften of beloningen aan te nemen of te vorderen; zonder schriftelijke toestemming van de Raad van Toezicht personen in dienst van de organisatie voor persoonlijke doeleinden werkzaamheden te laten verrichten;

d.

zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de Raad van Toezicht deel te nemen aan het toezicht of het bestuur van rechtspersonen, die middellijk of onmiddellijk producten en/of diensten ten behoeve van de organisatie kunnen offreren;

Artikel 11. Uitleg bepalingen ln het geval bestuur en Raad van Toezicht van inzicht verschillen over de interpretatie van een artikel

uit dit Reglement, moet de letterlijke tekst van het betreffende artikel worden gelezen en uitgelegd

in het licht van de inhoud en strekking van het gehele Reglement en van de redelijkheid en billijkheid

Voorzitter

Secretaris