14. BWA MT of BenW advies Intentieverklaring deelname GBE Aqua

BenW advies Conform Onderwerp Zaaknummer Datum Openbaarheid Afdeling Portefeuillehouder Opdrachtgever Behandelend ambtenaar

Intentieverklaring deelname GBE Aqua 452152 22 juni 2021 Externe communicatie Openbare Werken (OW) D.P.W. Joppe Afdelingshoofd OW Rien Heutink

Voorstel 1. Aan de Provincie Zeeland de intentie kenbaar maken deel te zullen nemen aan de oprichting van de GBE Aqua; 2. Uw Raad door middel van een raadsbrief te informeren ten aanzien van dit besluit. Inleiding De Provincie Zeeland vraagt ons bij brief van 25 mei 2021 de intentie uit te spreken deel te zullen nemen aan de oprichting van de GBE Aqua. De GBE Aqua is voorzien als houdstermaatschappij voor de aandelen Evides die nu nog in handen zijn van PZEM. Het is noodzakelijk om voor 14 juli kenbaar te maken aan de Provincie Zeeland dat de Gemeente Schouwen-Duiveland van plan is om deel te nemen aan de GBE Aqua. Provinciale Staten nemen hierover een besluit op 23 juli 2021, en willen vooraf weten in hoeverre onder de gemeentelijke aandeelhouders draagvlak bestaat voor deelname (bijlage 1). Het uitspreken van de intentie tot deelname aan GBE Aqua verplicht de Gemeente Schouwen-Duiveland tot niets. Beoogd resultaat Aan de Provincie Zeeland kenbaar maken dat de Gemeente Schouwen-Duiveland op dit moment van plan is deel te nemen aan de oprichting van de GBE Aqua. Argumenten 1.1. Aan de Provincie Zeeland de intentie kenbaar maken deel te zullen nemen aan de oprichting van de GBE Aqua. Het is een lang gekoesterde wens van de Zeeuwse aandeelhouders PZEM dat het waterbedrijf, Evides, volledig in handen komt van de publiekrechtelijke aandeelhouders.

Door als aandeelhouder deel te nemen in de nieuw op te richten houdstermaatschappij GBE Aqua, wordt deze wens gerealiseerd. Voordelen van deelname in GBE Aqua De dividendstroom uit Evides komt meteen ter beschikking aan de aandeelhouders, waardoor de financiële positie van de aandeelhouders wordt versterkt. De lang gekoesterde wens van de aandeelhouders om eigenaar te worden van Evides gaat meteen in vervulling. De waardestijging van Evides komt in de vorm van een stille reserve meteen ten goede aan de aandeelhouders. Zeven jaar (of meer) wachten betekent een forse toename in de prijs per aandeel Evides. Er is dan bovendien niets afbetaald, en moet dus alsnog marktconform worden verrekend met een eventueel superdividend. Pagina 1 van 3

De lening voor de aankoop van de aandelen Evides vindt plaats tegen gunstige voorwaarden met een tarief van 0 % rente tot 2029 (rentevast), daarna volgt een herziening rentevoet. Risico’s verbonden aan deze deelneming Evides is een zeer stabiel bedrijf, de risico’s zijn laag. De behoefte aan drinkwater blijft bestaan, en het bedrijf is weinig gevoelig voor marktwerking. Van scherpe prijsbewegingen is geen sprake. De rente vanaf 2029 is onzeker en kan stijgen, echter zal dan ook de prijs van water stijgen, geen risico van betekenis, omdat Evides dan ook hogere inkomsten genereerd. In theorie kan de holding GBE Aqua in moeilijkheden komen. Een financiële buffer is vanaf het begin aanwezig, en de dividendstroom, voor zover niet bedoeld voor aflossing kan altijd worden ingezet om tegenvallers op te vangen. Tegenvallers zijn echter nauwelijks te bedenken. 1.2. Uw Raad door middel van een raadsbrief te informeren ten aanzien van dit besluit. Kanttekeningen Een besluit ten aanzien van deelname aan de oprichting van GBE Aqua kan op dit moment nog niet worden genomen, aangezien nog een aantal gegevens ontbreekt. Voorafgaande aan haar eigen besluit op 23 juli 2021 laat de Provincie Zeeland nog een aantal aspecten van de materie door onafhankelijke derde partijen onderzoeken. Deze zijn in een brief van 8 juni 2021 aan Provinciale Staten als volgt geformuleerd (bijlage 4) : 1.

Mogelijkheden voor PZEM om direct na de ontvlechting van Evides een deel van de liquide middelen als dividend aan de aandeelhouders uit te keren die dan in de GBE Aqua Holding kunnen worden gestort ter aflossing van de lening; 2. Mogelijkheden om afspraken over toekomstig dividend van PZEM te waarborgen, en mogelijkheden ter voorkoming dat de betaalde verkoopprijs voor Evides verdampt in PZEM; 3. Risico's ten aanzien van staatssteun; 4. Extra duiding ten aanzien van de juridische splitsing die dhr. Hessing in zijn brief van 25 mei stelt als alternatief voor de koop van aandelen tegen marktwaarde. Ook de prijs voor de aankoop van de aandelen Evides ligt nog niet geheel vast.

Uitvoering Het verdere verloop van dit proces is als volgt: Op 30 juni wordt door de Provincie Zeeland via het aandeelhoudersoverleg nog een laatste stand van zaken gecommuniceerd. Voor 14 juli geven wij naar de Provincie Zeeland de intentie aan deel te zullen nemen in GBE Aqua. Op 23 juli besluiten Provinciale Staten over te gaan tot de oprichting van GBE Aqua. Meteen hierna volgt het voorstel over deelname aan de oprichting van de GBE Aqua. Op 30 september besluit uw Raad over deelname aan de GBE Aqua. Op 15 oktober maakt de gemeentelijk vertegenwoordiger in het aandeelhoudersoverleg kenbaar wat het besluit van uw Raad is geweest. In november 2021 vindt de oprichting van GBE Aqua plaats. In december 2021 worden de aandelen Evides overgedragen van PZEM aan GBE Aqua. Pagina 2 van 3

Burgemeester en wethouders van Schouwen-Duiveland hebben op besloten, M.K. van den Heuvel

J.Chr. van der Hoek MBA

Secretaris

Burgemeester

Pagina 3 van 3