01. Statenvoorstel ontvlechting Evides - Fiche 1K 'wind in de zeilen'

Provinciale Staten Financiële consequenties externe inhuur: Kostensoort: Externe inhuur Bedrag: Financiële consequenties opdracht/uitbesteding: Kostensoort: Uitbesteding Bedrag: Gedeputeerde belast met behandeling:

Onderwerp:

Vergadering PS: Nr: dhr. B.L.L. van der Velde - Deelneming PZEM / Evides - Compensatiepakket 'Wind in de Zeilen'

Agenda nr: Vergadering GS: Nr:

23 juli 2021

6 juli 2021 20759

Ontvlechting Evides

Aan de Provinciale Staten van Zeeland

Samenvatting: Op 26 juni 2020 hebben het Rijk, de provincie Zeeland, de gemeente Vlissingen en het waterschap Scheldestromen het bestuursakkoord ‘Wind in de Zeilen’ gesloten. Fiche 1K uit dit compensatiepakket betreft Evides en PZEM. Dit fiche heeft als doel om de aandelen Evides in directe publieke handen te krijgen. De ontvlechting van de aandelen Evides uit PZEM stelt de aandeelhouders in staat om dividenden van Evides te ontvangen waardoor hun financiële positie wordt versterkt.

Voorgeschiedenis

statenstukken

In 2008 is er door Provinciale Staten een motie aangenomen ‘Evides is en blijft publiek’. Hierin is opgenomen dat het niet wenselijk is dat Evides als publiek bedrijf in de commerciële holding van, toen nog, Delta NV is ondergebracht. In 2017 is de aandeelhoudersstrategie vastgesteld waarin tevens de wens is opgenomen om Evides in directe publieke handen te krijgen. In 2019 is naar aanleiding van de uitgewerkte scenario’s door de werkgroep Aqua een amendement aangenomen waarin onder andere de wens is opgenomen om de PZEMaandelen in Evides ‘om niet’ rechtstreeks in publieke handen te krijgen. In 2020 deed de kans zich voor om de ontvlechting van Evides onderdeel uit te laten maken van het compensatiepakket ‘Wind in de Zeilen’. In het daartoe behorende fiche is het volgende opgenomen: “Het afgesproken onderzoek wordt in november 2020 opgeleverd, waarna uiterlijk eind januari 2021 tot besluitvorming wordt overgegaan”. In onze brief van 2 februari 2021 hebben wij u op de hoogte gebracht van enig uitstel in de besluitvorming. Op 15 april jl. is in de stuurgroep-vergadering ‘Wind in de zeilen’ een voorstel ontvangen vanuit de Rijksoverheid om de aandeelhouders te helpen om de ontvlechting verder vorm te geven. In onze brief van 13 april jl., die is betrokken in de commissie bestuur van 4 juni, hebben wij u hierover nader geïnformeerd.

Op 11 mei heeft een informatiesessie voor Statenleden plaatsgevonden en op 8 en 9 juni voor de overige aandeelhouders. In onze brief van 8 juni hebben wij u op de hoogte gebracht van het extra (juridisch en financieel) onderzoek dat voor dit statenvoorstel is uitgevoerd. De uitkomsten van deze onderzoeken zijn betrokken in dit statenvoorstel.

Wat willen we bereiken? Zoals is opgenomen onder het kopje ‘voorgeschiedenis’ is het een langgekoesterde wens van de PZEM aandeelhouders om de aandelen van Evides NV uit de risicodragende sfeer van een hoofdzakelijk commercieel bedrijf te halen. Drinkwater is een publiek belang, waardoor het maatschappelijk gewenst is dit rechtstreeks in overheidshanden te hebben. Dit is ook als zodanig opgenomen in de Drinkwaterwet. Daarnaast heeft Zeeland een tekort aan zoet water. Meer directe invloed (in de rol van aandeelhouder) in Evides kan helpen in het publiek belang van zoetwatervoorzieningen in Zeeland c.q. het verzorgingsgebied van Evides.

Tot slot wensen de aandeelhouders zelf rechtstreeks over de dividenden van Evides te beschikken, zodat deze door de aandeelhouders geïnvesteerd kunnen worden in de samenleving. Voor de Provincie betekent dit dat met de dividenden van Evides cofinanciering mogelijk wordt voor het Delta Kennis Centrum.

Besluitvorming In dit statenvoorstel stellen wij u voor om met het aanbod van het Rijk én de voorgestelde ontvlechtingsconstructie in te stemmen. Artikel 3 van de Financiële Verordening van de Provincie Zeeland bepaalt dat garantstellingen een besluit van Provinciale Staten vereisen. Aangezien de garantstelling een noodzakelijk onderdeel is van de ontvlechtingsconstructie wordt deze gehele constructie ter besluitvorming aan u voorgelegd. We maken in het dictum dus geen juridisch onderscheid tussen uw beslissingsbevoegdheid (garantstelling) en uw bevoegdheid om wensen en bedenkingen kenbaar te maken (oprichten nieuwe deelneming en verkoop door PZEM van Evides, etc.).

Waaraan kunnen we zien of alles bereikt is? Er wordt gestreefd naar ontvlechting van de aandelen Evides vóór het einde van 2021.

Wat doen we daarvoor? De volgende hoofdbesluiten worden aan u voorgelegd en zullen hieronder nader worden uitwerkt: 1. Instemmen met aanbod van het Rijk 2. Het afgegeven van een garantstelling 3. Oprichten en deelname in GBE Aqua 1. Instemmen met aanbod van het Rijk Hoe werkt de ontvlechting en wat waren alternatieven voor de ontvlechting? Op 11 november 2020 bent u in een besloten bijeenkomst geïnformeerd over het rapport van PwC, dat aangeeft dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van Evides. Dit rapport is op 6 november 2020 onder geheimhouding aan u verstrekt. Daaruit bleek ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. Schematisch ziet dit er als volgt uit:

Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat een zelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouder van Evides. Dit betreffen 18 ZuidHollandse gemeenten die verenigd zijn in de overheids-BV “ B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides, (verder: “GBE”). De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE en noemen we “Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V.” of afgekort “GBE Aqua B.V.” (verder: “GBE Aqua”).

2

Een overheidsgarantie op een lening van GBE Aqua, die benodigd is voor de aankoop van het aandelenbelang in Evides, voorkomt dat een belangrijk deel van de dividenden door een hoger rentepercentage wegvloeit naar de bancaire instelling die de lening verstrekt. Het aangaan van een lening zonder overheidsgarantie viel om deze reden af. Daarnaast is het maar de vraag of banken zonder overheidsgarantie een lening zouden verstrekken. Uit de gesprekken met het Rijk bleek een garantie door het Rijk, door de hoge garantiepremie die hiermee gemoeid was, niet realistisch. Deze kosten zouden even hoog zijn als een lening zonder garantie waardoor de aandeelhouders hiermee niet geholpen zijn. Ook zijn de mogelijkheden verkend om een lening aan te gaan bij het Rijk of het Rijk aandeelhouder te laten worden van de kerncentrale. Dit bleken echter geen begaanbare wegen. Aanbod Rijk Het aanbod dat het Rijk heeft gedaan betreft een aanvulling in het weerstandsvermogen van de Provincie Zeeland van € 10 miljoen onder voorwaarde dat de Provincie Zeeland – als grootste aandeelhouder - zelf garant staat voor de lening die de nieuwe holding GBE Aqua aan gaat om de aandelen Evides tegen marktwaarde te kopen.

Ondanks dat in fiche ‘1K – Evides en PZEM’ is opgenomen dat de maatregel intertemporeel budgetneutraal geschiedt, is het Rijk toch bereid geweest om de provincie Zeeland financieel te ondersteunen bij een garantstelling. De besluitennotitie met daarin het aanbod van het Rijk is opgenomen in bijlage 1. Deze notitie is eerder als bijlage bij onze brief van 13 april 2021 aan u voorgelegd. Het aanbod van € 10 miljoen is gebaseerd op de rapportage van Deloitte. Daarover hebben we u geïnformeerd in onze brief van 13 april jl. Zij heeft in deze rapportage berekend wat de kans is dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Op 11 mei jl. bent u hier in een informatiesessie nader over geïnformeerd. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72% (dit percentage loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost). 2,72% x € 367 miljoen (marktwaarde conform rapportage van PwC) = ± € 10 miljoen. Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken. Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen middels kapitaalstortingen.

Op basis van de PwC rapportage is ook berekend wat de verwachte dividenden zijn van PZEM in het ontvlechtingsscenario. Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner. Indien het aanbod van het Rijk van € 10 miljoen niet wordt gebruikt voor de aanvulling van het weerstandsvermogen, zodat door middel van een provinciale garantstelling de ontvlechting van Evides mogelijk wordt, vervalt het aanbod van het Rijk. Dan vallen we terug op scenario 7 ‘juridische en economische splitsing’, zoals onderzocht door de werkgroep Aqua in 2019. De dekking voor de bijdrage aan het Delta Kenniscentrum (Fiche 1C uit compensatiepakket Wind in de Zeilen) zal dan op een andere wijze gevonden moeten worden. 2. Het afgeven van een garantiestelling Zonder garantie op de lening die GBE Aqua aan moet trekken voor de aankoop van de aandelen is de rente hoger, waardoor een aanzienlijk deel van het dividend wegvloeit naar de bancaire instelling die de lening verstrekt. Omdat GBE Aqua als gevolg van een garantie door de Provincie Zeeland goedkoper kan lenen zijn hierop staatssteunregels van toepassing. De advocatenkantoren Houthoff en Justion hebben over het staatssteun aspect geadviseerd. Deze notities zijn toegevoegd in bijlage 2 en 3.

Houthoff geeft hierbij aan dat de staatsteunregels niet van toepassing op de niet-economische drinkwateractiviteiten (Evides drinkwater, EDW) maar enkel op Evides Industriewater (EIW). Om hieraan te voldoen is GBE Aqua een marktconforme vergoeding verschuldigd aan de Provincie Zeeland. De garantievergoeding vloeit in het geval van een overheidsgarantie dus naar de Provincie in plaats van via een hogere rente naar een bancaire instelling. Daarnaast zal financieel adviesbureau Zanders ons adviseren over de

3

hoogte van de (marktconforme) garantiepremie die GBE Aqua verschuldigd is aan de Provincie Zeeland. Deze garantiepremie is afhankelijk van de marktomstandigheden ten tijde van het afsluiten van de lening en kan daarom nog wijzigen. Indicatief kan op dit moment uitgegaan worden van een percentage met een bandbreedte tussen de 0,30% en 0,45%. Kaders garantiestelling In de Financiële verordening provincie Zeeland (art. 3.10 lid 3) is het volgende opgenomen met betrekking tot garantstellingen: 3. Provinciale Staten gaan terughoudend om met garantstellingen, maar kunnen garantstellingen verlenen voor de realisatie van provinciale beleidsdoelstellingen voor een afgebakende periode en stellen de daaraan verbonden voorwaarden en zekerheden vast. Provinciale beleidsdoelstellingen De beleidsdoelstellingen zijn enerzijds opgenomen in de aandeelhoudersstrategie (zie hieronder) en anderzijds vinden we als Provincie de beschikbaarheid en betaalbaarheid van drinkwater belangrijk. In de aandeelhoudersstrategie PZEM N.V. (17020424) die op 3 november 2017 door uw Staten is vastgesteld, zijn de volgende zaken opgenomen die verband houden met de ontvlechting van Evides: 1.

2. 3. 4.

5. 6.

Het risicoprofiel van de drinkwater activiteiten van Evides is beperkt. De winstgevendheid van dit onderdeel ligt al jaren in de buurt van wat maximaal is toegestaan conform regulering van de ACM. Industriewater heeft een hoger risicoprofiel maar het rendement staat hiertoe in een gezonde verhouding; Het rechtstreeks in overheidshanden brengen van de aandelen Evides blijft een onverminderde wens van de PZEM-aandeelhouders; Tegelijkertijd kunnen de wettelijke gedefinieerde publieke belangen ook langs andere wegen geborgd worden dan het aandeelhouderschap van de huidige publieke aandeelhouders van PZEM; Dit biedt ruimte om met het oog op zorgvuldigheid en adequate timing naar een passende oplossing voor het PZEM-belang in Evides te zoeken waarbij vanuit aandeelhoudersperspectief vooral ook de zakelijke consequenties van deze oplossing doorslaggevend zullen moeten zijn; Als decentrale overheden dienen de aandeelhouders van PZEM te streven naar een beperkt financieel risicoprofiel in hun activiteiten; Er is daarnaast geen rechtvaardiging meer aanwezig om het risicoprofiel op te rekken in het belang van gediende publieke belangen, aangezien dergelijke publieke belangen in relatie tot PZEM niet bestaan.

Punt 5 en 6 zien voornamelijk toe op het risicoprofiel van PZEM en niet op het risicoprofiel van de aandeelhouders, in dit geval een garantsteling door de Provincie Zeeland aan de bank. De risico’s van een garantstelling Er zijn drie belangrijke risico’s te onderscheiden: 1. Het risico dat Evides in een jaar of een aantal jaren achter elkaar geen of minder dan € 5 miljoen uitkeert aan GBE Aqua; GBE Aqua ontvangt de dividenden vanuit Evides. Afgelopen jaren is gebleken dat dit een stabiele bron van inkomsten betreft. Echter, we merken op dat het bedrag van € 367 miljoen waar de Provincie voor garant moet staan zeer hoog is indien dit afgezet wordt tegenover de totale begroting van de Provincie Zeeland van ongeveer € 265 miljoen. Deloitte heeft berekend wat het risico is dat een garantsteller loopt in het geval van ‘the probability of default’. Met andere woorden, hoe groot is de kans dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Als basis is hiervoor de rapportage van PwC gehanteerd. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72%, waardoor een berekend bedrag van € 10 miljoen nodig is in het weerstandsvermogen om dit risico op te vangen. Zowel het kanspercentage als het benodigd bedrag in het weerstandsvermogen loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost).

Dat de kans dat de Provincie in haar garantstelling wordt aangesproken laag is, wordt mede veroorzaakt doordat Evides een monopolist is als het gaat om de levering van drinkwater (gereguleerde markt), waardoor haar bedrijfsinkomsten en – resultaat relatief stabiel zijn.

4

2. Het risico dat PZEM geen dividend kan uitkeren waardoor de lening na afloop van de looptijd moet worden geherfinancierd; Naast de dividenden van Evides worden de aandeelhouders van GBE Aqua verplicht om toekomstige PZEM dividenden als kapitaalstorting in GBE Aqua te storten. PZEM dividend is daarom ook een belangrijke inkomstenbron van GBE Aqua. Het risico dat PZEM geen dividenden kan uitkeren, is uitgewerkt door PwC en voornamelijk afhankelijk van de energieprijzen de komende jaren maar ook van de mogelijkheid tot herstructurering en verkoop van Wholesale. Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering en hebben zij het voornemen om Wholesale actief in de markt aan te bieden. Meer achtergrondinformatie treft u aan in bijlage 4. De dividenden van PZEM zijn naast de reguliere aflossing uit het Evides dividend noodzakelijk om de lening binnen een afzienbare tijd af te lossen. Het PwC-rapport geeft aan dat PZEM in het basis- en middelhoog risicoscenario voldoende dividend kan uitkeren om de lening mee af te lossen. In een hoog risicoscenario is dit niet mogelijk en moet de lening worden geherfinancierd.

Zolang Evides een stabiel dividend blijft uitkeren en daarmee met een deel van dit dividend de lening stapsgewijs kan worden afgelost, is het risico dat we worden aangesproken op de garantieverplichting beperkt en is een herfinanciering met overheidsgarantie van de lening mogelijk. Evenals bij Evides kan ook de kans dat PZEM niet aan haar verplichtingen kan voldoen, worden ingeschat. Een mogelijkheid is om hiervoor te kijken naar de kredietrating. Op 9 februari jl. is de rating van PZEM op verzoek van PZEM ingetrokken. PZEM hoeft ook niet meer te lenen op de kapitaalmarkt, omdat zij beschikt over liquiditeiten die na verkoop van Evides meer dan € 1 miljard bedraagt. Vertaald naar deze transactie kan de kans dat PZEM niet aan zijn verplichtingen kan voldoen tot het einde van de looptijd van de lening, globaal op 14,7% gesteld worden. 3. Het risico dat bij een eventuele herfinanciering de rente is gestegen. Door de reguleringssystematiek (WACC) bij Evides wordt een eventuele rentestijging grotendeels gecompenseerd door stijgend rendement van Evides. Deze risico’s dienen te worden afgewogen tegen het verwezenlijken van de aandeelhouderswensen: drinkwaterbedrijf in directe publieke handen en het versterken van de financiële positie van (Zeeuwse) overheden. 3.

Oprichten en deelname in GBE Aqua In de vigerende, maar ook in de herziene - nog door PS vast te stellen - Beleidsnota verbonden partijen is een beslisboom opgenomen om een nieuwe deelneming aan te gaan. De belangrijkste stappen hierin zijn: 1. Er dient sprake te zijn van een publiek belang. In de motie van 2008 hebben Provinciale Staten reeds uitgesproken dat Evides een publiek belang dient. Daarnaast is er een regionaal belang van zoetwater waar de provincie beleidsmatige bevoegdheden hebben. Zie voor de nadere uitwerking bijlage 5. In bijlage 5 is op basis van het afwegingskader uit de Beleidsnota verbonden partijen getoetst aan de criteria. Onderdeel van de herziene Beleidsnota verbonden partijen (2021) is een exit strategie. Hierin is als uitgangspunt opgenomen dat bij het aangaan en het oprichten van een verbonden partij ook een uittredings- en beëindigingsregeling wordt vastgesteld. Voor GBE Aqua geldt dat dit wordt vastgelegd in de statuten. In de conceptstatuten van GBE Aqua is een blokkeringsregeling (aanbiedingsregeling) opgenomen waarin staat dat de

5

aandelen eerst moeten worden aangeboden aan medeaandeelhouders alvorens deze kunnen worden aangeboden aan andere ‘gekwalificeerde rechtspersonen’ (lees:overheden). In de Beleidsnota verbonden partijen is als uitgangspunt opgenomen dat privaatrechtelijke verbonden partijen in beginsel een Raad van Commissarissen hebben. Bij GBE Aqua is geen RvC voorzien. De doelomschrijving van GBE Aqua is zodanig beperkt (het houden van aandelen) dat een RvC geen meerwaarde heeft. Nadere toelichting op uitwerking en verdere planning Conceptstatuten GBE Aqua i.o. De conceptstatuten van GBE Aqua i.o. zijn toegevoegd in bijlage 6. De statuten van GBE (de andere 50%-aandeelhouder in Evides) zijn als uitgangspunt genomen en vertaald naar de ‘Zeeuwse’ situatie. Over de conceptstatuten is overleg gevoerd met zowel GBE en Evides. De bestaande afspraken die zijn gemaakt tussen de huidige aandeelhouders van Evides (PZEM en GBE) worden gerespecteerd en zullen in stand worden gehouden. Wel zullen wij in overleg treden met de andere aandeelhouder GBE om gezamenlijk een aandeelhoudersstrategie op te stellen (in lijn met onze Beleidsnota verbonden partijen). Daarnaast zullen wij met de andere aandeelhouders in GBE Aqua op zoek gaan naar een deeltijd directeur voor GBE Aqua. Op de aanstelling en de bezoldiging (WNT-norm) is de Beleidsnota verbonden partijen van toepassing.

Aanvullend extern advies In de commissie Bestuur van 4 juni jl. heeft uw Staten verzocht om extra onderzoek. In onze brief van 8 juni jl. hebben we u op de hoogte gebracht van een viertal aspecten waar extern (juridisch) advies over is ingewonnen, namelijk: 1. Mogelijkheden voor PZEM om direct na de ontvlechting van Evides een deel van de liquide middelen als dividend aan de aandeelhouders uit te keren die dan in GBE Aqua kan worden gestort ter aflossing van de lening; Dit is onderzocht door PwC. Hun bevindingen zijn opgenomen in bijlage 7. PwC concludeert dat een continuïteitstest relevant is om uit te voeren indien PZEM dividend gaat uitkeren. Hierbij moeten de risico’s die in beeld zijn worden meegenomen. De aanwezigheid van de kerncentrale vraagt in dit kader extra aandacht. Er kan daarom niet zomaar voorbij worden gegaan aan het worstcasescenario uit de eerdere rapportage, anders loop je ook als aandeelhouder risico’s. Het advies van PwC is om op basis van nader te maken afspraken met PZEM jaarlijks bij het vaststellen van de jaarrekening 2021, een besluit te nemen over een tussentijdse uitkering van een (super)dividend. Advocatenkantoor Justion bevestigt dit in haar rapport zoals opgenomen in bijlage 8. 2.

Mogelijkheden om afspraken over toekomstig dividend van PZEM te waarborgen en mogelijkheden ter voorkoming dat de betaalde verkoopprijs voor Evides verdampt in PZEM; PwC geeft het advies om hier contractueel afspraken over te maken. Er kan bijvoorbeeld gedacht worden aan een geoormerkte reserve, die alleen door PZEM aangesproken mag worden in overeenstemming met het dividendbeleid. Daarbij maakt PwC wel de kanttekening dat een dergelijke reserve in een financiële noodsituatie van PZEM maar beperkte waarde heeft. In het geval van betalingsonmacht of dreigend faillissement moet het voor het bestuur mogelijk zijn om gebruik te maken van haar financiële ruimte. Het adviesrapport van PwC is opgenomen in bijlage 7. Wij stellen voor om de adviezen van PwC over te nemen. 3. Risico’s ten aanzien van staatssteun; Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. De adviezen zijn opgenomen in bijlage 2 en 3. Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel

6

van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater) 4. Extra duiding juridische splitsing Dit betreft extra duiding ten aanzien van de juridische splitsing die een raadslid van de gemeente Terneuzen in zijn brief van 25 mei jl. stelt als alternatief voor de koop van de aandelen tegen marktwaarde. In bijlage 8 zijn de conclusies van Justion ten aanzien van dit punt opgenomen. Zonder de analyses van PwC opnieuw uit te voeren is vanuit een juridische optiek een second opinion uitgevoerd op de conclusies uit het PwC rapport. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen. Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden. Justion bevestigt in de rapportage de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders. Bestuurders en de RvC moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot geeft Justion aan dat juridische splitsing ook op juridisch technische gronden geen mogelijkheid is om de ontvlechting van de Evides aandelen vorm te geven.

In de splitsingsvariant (art 2:334cc BW) geldt dat onderscheiden aandeelhouders, aandeelhouders worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen (in dit geval dus GBE Aqua B.V.). Echter, deze variant is slechts mogelijk bij een zuivere splitsing, hetgeen betekent dat de splitsende vennootschap dient op te houden te bestaan. Nu PZEM N.V. dient te blijven voortbestaan, is deze splitsingsvariant geen optie.

Voor de verdere onderbouwing van deze conclusie verwijzen wij naar paragraaf 2 van het memo van Justion, waarin ook nog andere varianten (o.a. art. 2:334ii BW) van splitsing geanalyseerd zijn. Planning Behalve uw Staten zijn er meerdere stakeholders in het proces die een besluit moeten nemen over de ontvlechting van Evides. De Tweede Kamer dient de toegezegde bijdrage van € 10 miljoen formeel te bekrachtigen. De andere stakeholders zijn: a) huidige medeaandeelhouders PZEM voor deelname en kapitaalstorting in GBE Aqua;’ b) PZEM voor verkoop van Evides; c) GBE als andere aandeelhouder van Evides om toestemming te geven dat PZEM Evides verkoopt aan GBE Aqua; d) Evides, die op basis van de Drinkwaterwet een melding dient te maken bij het ministerie van I&M vanwege wijziging van zeggenschap in Evides. Na besluitvorming door Provinciale Staten zullen de Raden en Staten van de overige aandeelhouders van PZEM een besluit nemen of zij willen deelnemen in GBE Aqua. Dit is in de planning voorzien in september/oktober 2021. Vooruitlopend hierop hebben we de aandeelhouders gevraagd hun intentie uit te spreken over deelname aan GBE Aqua. Op het moment van vaststelling van dit statenvoorstel was de reactie hierop nog niet binnen.

Tijdens de behandeling van dit statenvoorstel kunnen wij u aangeven of ook de andere aandeelhouders van PZEM de intentie hebben uitgesproken om deel te gaan nemen in GBE Aqua. Deze intentie van de colleges van B&W/GS is onder voorbehoud dat ook de Raad/Staten van de betreffende aandeelhouder hiermee instemmen. Het uitgangspunt voor dit Statenvoorstel is dat alle huidige PZEM aandeelhouders ook gaan deelnemen in GBE Aqua. Mochten er aandeelhouders zijn die besluiten niet deel te gaan nemen in GBE Aqua, dan worden de ‘resterende’ aandelen in GBE Aqua naar rato verdeeld over de deelnemende aandeelhouders.

7

De planning is om vervolgens in december 2021 de aandelen Evides uit PZEM te ontvlechten. Wij zullen u schriftelijk informeren over de voortgang van de implementatie en de besluitvorming bij de overige stakeholders. In bijlage 9 is de Q&A opgenomen die in overleg met de aandeelhouderscommissie is opgesteld.

Wat zijn de klimaateffecten? N.v.t.

Wat mag het kosten? De oprichting van GBE Aqua en de daaraan gerelateerde garantieverstrekking leidt ook tot een aantal financiële effecten. Onderstaande effecten zijn beschreven in het uitgangspunt dat alle huidige PZEM aandeelhouders deelnemen in GBE Aqua. Storting startkapitaal GBE Aqua GBE Aqua heeft bij de oprichting een beperkt eigen vermogen nodig als startkapitaal. We gaan uit van een geplaatst kapitaal van € 1 miljoen. De aandeelhouders van GBE Aqua zullen op basis van hun aandelenbelang deze storting verrichten. Voor de provincie Zeeland komt dit neer op 50% van € 1 miljoen, dus € 0,5 miljoen als kapitaalstorting in GBE Aqua. Dit betreft een balansmutatie en heeft daardoor geen effecten voor de provinciale programmabegroting. De kosten die gemaakt zijn en worden voor en door GBE Aqua (in oprichting) voor onder andere externe juridische en financiële advisering en het opstellen van de statuten worden voorgeschoten door de Provincie Zeeland maar zullen na oprichting aan GBE Aqua worden doorbelast, zodat de kosten naar verhouding ten laste komen van alle aandeelhouders. Financiële verwerking bijdrage Rijk Het Rijk besluit in 2021 over haar aanbod van € 10 miljoen. Dit bedrag is benodigd in aanvulling op het weerstandsvermogen.

Aangezien dit een directe toezegging is voor het volledige bedrag, kan daarmee ook direct voor het volledige bedrag in de Provinciale begroting worden verwerkt. Zij maakt dit bedrag naar verwachting over in 4 tranches, waarvan de eerste voor een bedrag van € 6,25 miljoen in 2021 en in de drie daarop volgende jaren een bedrag van € 1,25 miljoen per jaar. We stellen hiervoor een nieuwe bestemmingsreserve GBE Aqua in, met een looptijd tot uiterlijk het moment dat de lening binnen GBE Aqua is afgelost, waaraan wij deze bijdrage toevoegen. Indien de (gedeeltelijke) aflossingen op de lening daadwerkelijk gerealiseerd zijn, is het ook mogelijk om het benodigde weerstandvermogen voor de garantiestelling te herrekenen. Dat zal doorgaans tot een vrijval van de bestemmingsreserve leiden. Voorgesteld wordt om die vrijval in eerste instantie in te zetten voor de aanvulling van de bestemmingsreserve Delta Kenniscentrum (zie ook verderop in dit Statenvoorstel), tot die een voeding van maximaal € 20 miljoen kent. Daarna worden de vrijgevallen middelen toegevoegd aan de budgettaire ruimte. Provinciefondsuitkering Op basis van de huidige verdeelsystematiek van het provinciefonds vallen dividenduitkeringen in de “OEM categorie”, ze leiden daarmee tot een korting op de uitkering van het provinciefonds. Op dit moment wordt de verdeling van de provinciefondsuitkering herzien.

De resultaten worden uiterlijk in de meicirculaire 2022 gedeeld, zodat provincies hiermee rekening kunnen houden bij het opstellen van hun begroting 2023 e.v. Onduidelijk is of de systematiek van de OEM gehandhaafd blijft. De Provincie Zeeland wordt met de huidige systematiek gekort voor een bedrag van € 10 miljoen per jaar (een korting van 35% gebaseerd op het Delta dividend van € 28,6 miljoen uit 2008. Zeeland wordt door de overige provincies gedeeltelijk gecompenseerd voor een bedrag van € 6,7 miljoen per jaar zo lang het verdeelmodel nog niet is herzien. Bij een herziening van het verdeelmodel zal ook de OEM korting betrokken worden waarbij wij er nu vanuit gaan dat de huidige korting (grotendeels) komt te vervallen (positief effect). De toekomstige dividenden van GBE Aqua aan de Provincie Zeeland kunnen mogelijk wel leiden tot een korting op de provinciefondsuitkering als dezelfde systematiek als de huidige wordt toegepast in het nieuwe verdeelmodel. Bij een

8

gelijkblijvende systematiek bedraagt bij een dividenduitkering uit GBE Aqua van € 5 miljoen de korting in het provinciefonds € 1,75 miljoen in plaats van € 10 miljoen. Anderzijds vervalt dan ook het compensatiebedrag van € 6,7 miljoen van andere provincies, waardoor er een mogelijk netto effect ontstaat van € 1,55 miljoen positief ten opzichte van de huidige korting (€ 10 - € 1,75 - € 6,7) ten opzichte van de huidige korting. Het netto effect is grootste als we bij een nieuwe verdeling geen dividend zouden ontvangen. Zonder dividend wordt je namelijk ook niet gekort. Omdat de herziening nu nog niet is afgerond is dat op dit moment dus nog onzeker. In onderstaande tabel 1 is er geen rekening gehouden met een mogelijke OEM korting van dividenden uit GBE Aqua. Op het moment dat meer duidelijkheid bestaat over de nieuwe verdeelsystematiek zullen wij u daarover nader informeren, als ook over de gevolgen die dat heeft voor de provinciale begroting. Inzet dividend Evides via GBE Aqua naar aandeelhouders GBE Aqua ontvangt het dividend van Evides en keert dit vervolgens uit aan haar aandeelhouders. De hoogte van deze dividenduitkering aan de aandeelhouders is afhankelijk van de lenings- en garantievoorwaarden waartegen GBE Aqua een lening kan afsluiten om de aandelen te kunnen kopen.

In tabel 1 is een prognose van de inzet van de dividendstroom binnen GBE Aqua voor de komende jaren opgenomen. Voorzichtigheidshalve is in deze tabel het ‘middel risicoscenario’ uit het rapport van PwC gehanteerd. Hierbij is de lening in 2033 volledig afgelost.

Tabel 1 - Prognose dividenden GBE Aqua

Hieronder geven we een toelichting op de onderdelen uit deze prognose: 1a Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua Op basis van de laatst vastgestelde meerjarenbegroting Evides is de verwachte dividendontvangst voor GBE Aqua opgenomen. Deze bevindt zich in de periode tot en met 2025 in een bandbreedte tussen € 10,7 miljoen en € 14,5 miljoen per jaar. Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat de dividendstroom zich vanaf 2026 stabiliseert op een niveau van € 15 miljoen per jaar. Evides geeft daarbij aan dat door onzekerheid over de jaarlijkse investeringsbedragen als gevolg van o.a. de afhankelijkheid van vergunningverlening en opdrachtverstrekking, alsmede overige externe factoren, zoals economische ontwikkelingen, de hoogte van de jaarlijkse dividenduitkeringen onzeker blijft. Voor 2021, wat buiten deze prognose valt, voorspellen zij het dividend met een onzekerheidsmarge van € 4 miljoen en voor de jaren erna geven zij aan dat deze bandbreedte oploopt. 1b Structurele kosten Holding. De kosten van de GBE Aqua worden ingeschat op een structurele omvang van € 0,1 miljoen. Deze kosten bestaan met name uit personeelslasten, administratie- en accountantskosten en andere advieskosten. Vanwege de oprichting vallen de kosten in 2022 eenmalig hoger uit. 1c Rente en aflossing (financieringslasten GBE Aqua) GBE Aqua trekt een lening aan om de aandelen van Evides over te kunnen nemen.

De lening kan pas worden aangetrokken nadat GBE Aqua is opgericht. Dat is dan ook pas het moment dat de formele leningsvoorwaarden met de bank kunnen worden afgestemd. Indicatief zijn er al wel gesprekken gevoerd met een aantal bancaire instellingen. Hierbij zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd die tevens als kader gelden voor het aantrekken van de lening:

9

-

GBE Aqua koopt de aandelen tegen marktwaarde en sluit hiervoor een lening af ter grootte van de marktwaarde Evides (door PwC in november berekend op € 367 miljoen) GBE Aqua lost regulier tussen de € 4 miljoen en € 5 miljoen per jaar af uit de ontvangen Evides dividenden Aanvullende aflossing flexibel afhankelijk van dividenden PZEM De rentelast daalt naarmate er meer wordt afgelost. Rente afhankelijk van de looptijd tussen de 0% en 0,5% (afhankelijk van rentestand bij afsluiten van de lening)

GBE Aqua is straks verplicht om jaarlijks € 4 tot € 5 miljoen af te lossen op de uitstaande lening. Deze aflossing vindt plaats uit het ontvangen Evides-dividend in GBE Aqua. Tevens is de huidige inschatting dat PZEM N.V., afhankelijk van de risicoscenario’s, gedurende de looptijd van de lening, dividenduitkeringen aan de aandeelhouders kan doen. De aandeelhouders van PZEM die ook aandeelhouder worden van GBE Aqua worden bij de oprichting verplicht om hun PZEM dividenden in te zetten voor de aflossing van de lening. Door jaarlijks af te lossen op de leningpositie van GBE Aqua nemen de risico’s van GBE Aqua ook af, waardoor ook het risico van de garantiestelling, en daarmee de garantievergoeding, voor de Provincie afneemt. In tabel 1 is uitgegaan van het scenario dat jaarlijks € 4 miljoen (2022 – 2024) en vervolgens € 5 miljoen wordt afgelost uit de GBE dividenden, en dat in de periode vanaf 2027 tot en met 2033 PZEM dividenden beschikbaar komen om de lening uiterlijk in 2033 geheel af te kunnen lossen. Hierbij is uitgegaan van een indicatief rentepercentage tot en met 2033 van ongeveer 0,31%. 1d garantiepremie. Vanwege het afgeven van een garantiestelling op de lening van GBE Aqua zijn wij ook verplicht een garantiestelling in rekening te brengen over het lening gedeelte wat correspondeert met het industriewater.

Dit betreft ongeveer 30% van de totale lening, dus € 110 miljoen. Zoals eerder in dit voorstel benoemd is de indicatie dat deze premie zich bevindt in een bandbreedte tussen de 0,30% en 0,45%. De garantiepremie is afhankelijk van de looptijd en de aflossingsstructuur van de lening. In tabel 1 is uitgegaan van een gemiddeld premiepercentage van 0,38%. GBE Aqua betaalt de garantiepremie aan de Provincie (5b). 2. Aanhouden buffer binnen GBE Aqua Vanuit de eerste dividendontvangsten (2022 tot en met 2024) zal in totaal € 5 miljoen buffer worden aangehouden binnen GBE Aqua, onder andere om eventuele liquiditeitsschommelingen mee te kunnen opvangen. 3-5. Uitkeringen aan aandeelhouders GBE Aqua De resterende dividendopbrengsten, dus na inhouding van rente, aflossing en kosten, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor de provincie Zeeland betekent dat zij jaarlijks 50% van dit bedrag ontvangt (5a).

Bestemming van aandeel middelen Provincie Zeeland In onderstaande tabel 2 is aangegeven hoe wij voorstellen om de middelen die aan de provincie Zeeland toekomen, die op basis van tabel 1 een jaarlijkse omvang hebben van € 1,4 miljoen tot structureel € 5,1 miljoen, jaarlijks in te zetten:

Tabel 2 - bestemming van Provinciale inkomsten uit GBE Aqua in Provinciale begroting

10

We geven een toelichting op deze voorgestelde bestemming: Bestemmingsreserve Delta Kenniscentrum We stellen voor om een bestemmingsreserve Delta Kenniscentrum in te stellen om de verplichting in het kader van het Delta Kenniscentrum te kunnen invullen. Hiermee geven we invulling aan de aanbeveling van onze externe accountant (EY) uit het rapport van controlebevindingen 2020 bij de jaarrekening, zoals we ook reeds in het Statenvoorstel Jaarstukken 2020 hadden toegezegd. Deze bestemmingsreserve zal een maximale omvang kennen van € 20 miljoen in de periode tot en met 2030. Deze vormen we primair uit de garantiepremie (1d/5b) die we ontvangen van GBE Aqua. Daarnaast benutten we de dividenduitkeringen om de bestemmingsreserve verder aan te vullen tot € 20 miljoen. Op dit moment loopt de kwartiermakersfase om verdere invulling te geven aan het Delta Kenniscentrum. Nadat die uitkomsten beschikbaar zijn, zullen we u een voorstel voorleggen voor het inzetten van deze middelen uit de bestemmingsreserve om de daadwerkelijke realisatie mogelijk te maken. Interne uitvoeringscapaciteit Om het beheer van de nieuwe deelneming ‘GBE Aqua’ vanuit de provinciale organisatie effectief te kunnen ondersteunen stellen we voor om vanaf 2022 jaarlijks uit de dividenden die beschikbaar komen voor de Provincie, € 0,1 miljoen structureel in te zetten voor uitvoeringscapaciteit.

Budgettaire ruimte Na invulling van de bestemmingsreserve Delta Kenniscentrum, worden de resterende inkomsten toegevoegd aan de budgettaire ruimte. Op basis van tabel 2 betekent dat dat vanaf 2027 € 3 miljoen kan worden toegevoegd aan de budgettaire ruimte, wat vervolgens oploopt tot € 4,6 miljoen in 2033.

Verwerking begrotingswijziging De effecten uit tabel 1 zijn opgesteld volgens het middel risicoscenario van PZEM. We onderkennen dat met name de rente- en garantiepremie nog kunnen wijzigen. Echter, aangezien we nu uitgaan van een defensief scenario is de verwachting dat wijzigingen niet tot substantiële effecten zullen leiden. Verder is het tempo dat de lening uiteindelijk afgelost kan worden van invloed op de rente- en garantiepremie. We stellen voor om op basis van tabel 1 (5a/5b) de inkomsten uit GBE Aqua in de provinciale meerjarenbegroting op te nemen en deze vervolgens in de provinciale begroting ook direct toe te kennen volgens de inzet uit tabel 2, zodat ook direct nadat GBE Aqua is opgericht, verdere uitvoering gegeven kan worden aan de ondersteuning en beheer van de nieuwe deelneming. Nadat de GBE Aqua haar lening heeft aangetrokken, zullen wij u nog voor het eind van het jaar informeren over de uitkomsten daarvan, de concrete afspraken die met PZEM zijn gemaakt in het kader van het dividendbeleid, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de provinciale begroting. Eventuele effecten zullen wij via een begrotingswijziging aan uw Staten voorleggen. Tevens ontvangt u jaarlijks ter kennisname de meerjarenbegroting van Aqua GBE, alsmede de jaarstukken.

Op basis van die stukken zullen wij u eventuele gevolgen voor de provinciale meerjarenbegroting in een begrotingswijziging aan u voorleggen.

Financiële consequenties externe inhuur: geraamd op Externe_inhuur (kostensoort inhuur_Kostensoort) Om tot de ontvlechting van Evides te komen zijn diverse onderzoeken uitgevoerd, mede ook op het verzoek van uw Staten. Hiermee is een bedrag van ongeveer € 40.000 gemoeid, dat geheel voor rekening komt van de Provincie. In de najaarsnota 2021 zullen wij een voorstel doen voor de dekking van dit bedrag in de lopende provinciale begroting 2021. Wij stellen u voor te besluiten overeenkomstig bijgevoegd ontwerp-besluit. Gedeputeerde staten, Drs. J.M.M. Polman, voorzitter A.W. Smit, secretaris

11

Ontwerpbesluit

De staten der provincie Zeeland, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten van 6 juli 2021, nr. 20759; besluiten: -

-

-

-

-

-

-

In te stemmen met afdoening fiche 1K uit het compensatiepakket ‘Wind in de Zeilen’ conform de besluitennotitie zoals opgenomen in bijlage 1; Tot het verlenen van een 100% garantie op de lening die GBE Aqua aantrekt om de aandelen Evides tegen marktwaarde te kopen van PZEM; Een marktconforme garantiepremie in rekening te brengen bij GBE Aqua voor het deel van de lening die betrekking heeft op Evides industriewater; Dat GBE Aqua en Evides een provinciaal publiek belang dienen; Tot oprichting van en deelname in GBE Aqua met een kapitaalstorting naar rato van het aandelenbelang in GBE Aqua x € 1 miljoen; In te stemmen met AvA-besluit PZEM tot het verlenen van goedkeuring aan RvBbesluit tot verkoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides aan GBE Aqua; In te stemmen met AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan Directie-besluit tot aankoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides van PZEM; In te stemmen met AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het Directiebesluit tot het aantrekken van externe financiering (€ 367 miljoen) voor de aankoop van het aandelenbelang (50%) van PZEM in Evides; In te stemmen met de verplichting voor de aandeelhouders van GBE Aqua om toekomstige PZEM dividenden te storten in GBE Aqua totdat de lening van GBE Aqua volledig is afgelost; Tot het instellen van de

bestemmingsreserve ‘GBE Aqua’, waarin de rijksbijdrage van € 10 miljoen in de aanvulling van het weerstandsvermogen wordt opgenomen; Tot het instellen van de bestemmingsreserve ‘Delta kenniscentrum’, die in de periode tot en met 2030 een maximale omvang van € 20 miljoen kent, waarbij de provinciale inkomsten uit de garantiepremie en vrijval van de bestemmingsreserve ‘GBE Aqua’ als primaire voeding voor deze bestemmingsreserve dienen; De provinciale begroting te wijzigen door de inkomsten uit GBE Aqua, zoals opgenomen in tabel 1 (dividend en garantiepremie) hierin op te nemen en deze vervolgens als dekking in de begroting te verwerken zoals opgenomen in tabel 2 (best.reserve Delta Kenniscentrum, uitvoeringscapaciteit, budgettaire ruimte).

12