Raadsvoorstel Toetreding de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V

Raadsvoorstel

26 september 2023

Aan:

De gemeenteraad van Schiedam

Registratienummer:

23VR071

Contact Steller:

contact@schiedam.nl

Telefoonnummer steller:

010 2191111

Portefeuillehouder:

wethouder A.J.M. Laan

Publicatie :

Openbaar

Onderwerp:

Toetreding de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V.

A. Voorgesteld besluit:

1.

In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan. B. Aanleiding:

Aanbieding door de aandeelhouderscommissie van Stedin (AHC) van een informatiepakket over de toetreding van toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. C. Maatschappelijk doel:

Betrouwbare energielevering door Stedin tegen zo laag mogelijke kosten.

D. Argumenten:

1.1 Overeenstemming over deelname van de Staat in Stedin De aandeelhouderscommissie van Stedin Holding N.V. (hierna: AHC), Stedin zelf en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. Dit volgt op het eerdere onderhandelingsakkoord tussen de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven (waaronder Stedin) en een afvaardiging van de aandeelhouders, over de voorwaarden waaraan voldaan moet worden als de Staat als aandeelhouder in een regionale netwerkbedrijf gaat deelnemen. De gemeenteraad van Schiedam is hierover geïnformeerd bij brief van 23 februari 2023 (23UIT00937). 1.2 Onderhandelingsakkoord Participatieovereenkomst De afspraken over deelname zijn vastgelegd in een Participatieovereenkomst. De drie hoofdpunten hierin betreffen:

a.

De waardering en prijsvorming waarmee de omvang van de deelname van de Staat bepaald wordt. De Staat heeft in de begroting 2023 een bedrag van € 500 miljoen gereserveerd voor deelname in Stedin. Door de overeengekomen waardering van Stedin zal de Staat voor genoemd bedrag een aandelenbelang verwerven van 11,9%. b. Het dividendbeleid wordt gewijzigd waardoor de bestaande aandeelhouders meer zekerheid krijgen over dividenduitkeringen als de winst laag is. Dit komt door een hoger afgesproken uitkeringspercentage, vormgegeven in een staffel waarbij tot een winst van € 20 miljoen 90% wordt uitgekeerd. Bij een hoger bedrag geldt een lager percentage. c. Wijziging van de governance. De toetreding van de Staat leidt ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. 1.3 Geen gebruikmaking van het voorkeursrecht door Schiedam Bestaande aandeelhouders hebben overeenkomstig de statuten het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen ter voorkoming van ‘verwatering’ van het gewone aandelenbezit. Dit heeft m.n. betrekking op de zeggenschap. Voor Schiedam daalt deze nauwelijks, namelijk voor de gewone aandelen van 1,03% naar 0,91%. Het aandeel in de cumulatief preferente aandelen van 1,96% blijft gelijk.

Stedin heeft na de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat geen aanvullende kapitaalstorting van de gemeente Schiedam nodig. Daarnaast is het proces voor kapitaaldeelname door provincies en gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder zijn, nog niet afgerond. Ook is naar verwachting extra deelname voor Schiedam geen rendabele investering. 1.4 Geheimhouding Geheimhouding is door het college opgelegd op de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst (23BIJ01484), de uitgevoerde waarderingen (23BIJ01483), de verwachte dividenden (23BIJ01571) en de overeengekomen vrijwaringen en garanties (23BIJ01483). De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de Staat en (de aandeelhouders van) Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Deze documenten liggen ingevolge artikel 88 tweede lid Gemeentewet ter inzage bij de griffie. E. Duurzaamheid

1.1 Nationale duurzaamheidsopgave De extra investeringen van Stedin waarvoor financiering met eigen vermogen gewenst is, zijn een gevolg van de nationale duurzaamheidsopgave. Met de toetreding van de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de duurzaamheidsopgave. F. Kanttekening en risico’s:

1.1 Bijzondere zeggenschapsrechten van de Staat en de AHC Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast zorgt de deelname van de Staat er voor dat er een gunstig effect is op de credit rating van Stedin. Door de aanzienlijke deelname wenst de Staat enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben door op bepaalde vlakken meer zeggenschap te verkrijgen dan zou volgen uit alleen het verkregen aandelenpercentage. In het AHC Advies is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. De Staat verkrijgt bepaalde bijzondere rechten. De Staat zal in ieder geval toetreden tot de AHC. Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van: a. b. c. d. e.

niet gereguleerde investeringen, het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel, ontbinding van de vennootschap; wijziging van de statuten, het convenant en het reglement.

De AHC verkrijgt op basis van de Participatieovereenkomst een versterkt aanbevelingsrecht op benoeming van commissarissen. Ook krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen. 1.2 Kapitaalbehoefte Stedin Door de deelname van de Staat is nog niet de totale kapitaalbehoefte van Stedin ingevuld. Er is bij Stedin in totaal tot 2031 behoefte aan € 1,8 miljard aan nieuw eigen vermogen. Behalve de onderhavige deelname van de Staat voor € 500 miljoen, is het nog onbekend in hoeverre niet aandeelhoudende gemeenten en/of provincies willen toetreden en zo ja, voor hoeveel. Dit betekent dat uiteindelijk de vraag om resterend nieuw eigen vermogen geheel of gedeeltelijk (weer) bij de bestaande aandeelhouders zal komen te liggen (als ‘last resort’). Wel is het door de deelname van de Staat aannemelijk dat deze hiervoor ook aanspreekbaar zal zijn.

G. Financiën:

Schiedam bezit thans 1,03% aandelenbelang in gewone aandelen en 1,96% van de cumulatief preferente aandelen. De 1,03% wordt na deelname van de Staat door ‘verwatering’ 0,91%. Het aandeel cumulatief preferent blijft gelijk. Hoewel dus het deelnamepercentage gewone aandelen iets daalt neemt de totale waarde van de vennootschap door de kapitaalstorting van de Staat toe waardoor per saldo de waarde van de Schiedamse deelname in principe gelijk blijft. De boekwaarde van de gewone aandelen is € 5.137.300 en € 3.918.585 van de cumulatief preferente aandelen. Totale boekwaarde € 9.055.885. Dit voorstel heeft geen financiële consequenties.

H. Uitvoering (TA-tekst, planning, communicatie, publicatie, evaluatie/controle etc.):

Na besluitvorming in de raad zullen de AHC en Stedin hierover schriftelijk via de juridisch adviseur Loyens & Loeff worden geïnformeerd. In de aandeelhoudersvergadering van 8 december 2023 zal definitief besloten worden over de deelname en alle daaruit voortvloeiende wijzigingen. Bijlage(n):

1. Aanbiedingsbrief AHC (23BIJ01480) 2. AHC Advies (23BIJ01481) a. Geheime bijlage 15 Waardering - paragraaf 3.2 van het AHC advies (23BIJ01483) b. Geheime bijlage 15 Vrijwaringen en garanties – paragraaf 4.2. van het AHC Advies (23BIJ01483) c. Geheime bijlage Dividenden – Bijlage 2 van het AHC Advies (23BIJ01571) 3. Overzicht aandelenbelang (23BIJ01482) 4. Tekenprotocol (23BIJ01575) 5. Afsprakenkader (23BIJ01577) 6. Participatieovereenkomst – Geheime bijlage 9 (23BIJ01484) 7. Statuten (gewijzigde versie) (23BIJ01572) 8. Aandeelhoudersconvenant (gewijzigde versie) (23BIJ01573) 9. AHC Reglement (gewijzigde versie) (23BIJ01574) 10. Akte van Uitgifte (23BIJ01576)

burgemeester en wethouders van Schiedam, de secretaris, de burgemeester,

C.E. Bos

J.G. Bijl

De raad van de gemeente Schiedam; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 26 september 2023 ( 23VR071)

Besluit: 1.

In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan. Aldus vastgesteld door de raad van de gemeente Schiedam in zijn openbare vergadering van

de griffier, {{esl:Signer1:capture:size(200,100)}}

de voorzitter, {{esl:Signer2:capture:size(200,100)}}

M.J.W. Tobeas

J.G. Bijl