Bijlage 2 concept Afsprakenkader 25-11-2022
Tekst van het document
reguliere proces dat via de RvC loopt geldt stelt de RvC de profielschets en de long en shortlist van kandidaten op waarbij zij de Staat consul teert Voorafgaand aan de voordracht door de RvC zal de Staat de gelegenheid hebben om de kandidaat die de RvC beoogt voor te dragen te spreken Indien de kandidaat die de RvC beoogt voor te dr^ai naar de gemotiveerde mening van de Staat niet voldoet dan treedt de Staat hierover in overleg met de RvC Tenzij de Staat zijn bezwaar intrekt draagt de RvC de voorgenoemde kandidaat niet voor aan de AvA De AHC dan wel indien toepasselijk de CvA wordt op de voor het betreffende Netwerkbedrijf gebruikelijke wijze in het proces betrokken op basis van de geldende governance van het betreffende Netwerkbedrijf bepaalt in lijn met de bestaande governance binnen het betreffende Netwerkbedrijf de samenstelling van bestaande of nieuwe commissies vande RvC HetRvC lidmet een fmancieel profiel zal daarbij in elk geval toetreden tot de Auditcommissie Bestuurders worden De RvC
benoemd door de RvC De Staat zal middels de AHC dan wel
indien
toepasselijk de CvA door de RvC op vertrouwelijke basis worden geinformeerd over de shortlist van kandidaten voor de positie van CFO zodra deze is opgesteld in het geval van een openstaande vacature 2 2
Financieringsplan
De RvB van een Netwerkbedrijf stelt jaarlijks een financieringsplan of
het
vergelijkbare document bij het betreffende Netwerkbedrijf het Financieringsplan op w aarin uiteen wordt gezet hoe het Nehverkbedrijf de komende vijfjaren wil voorzien in de behoefte aan
financiering Het Financieringsplan geeft daarbij in elk geval zicht op de totale Kapitaalbehoefte en maakt inzichtelijk op welke wijze het Netwerkbedrijf in de komende vijf jaren adequaat kan worden gefmancierd met een minimale inzet van extra eigen vermogen Financieringsplan zal voldoen aan de volgende uitgangspunten de Financiele Uitgangspunten
Het
i
behoud van een bepaalde Credit Rating
financiele
waarbij op het moment
dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien van deze Overeenkomst deze credit
indien van toepassing 53101355 M51617993
1583448
rating A minus is bij S
P en
A3 bij Moody s
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
35
ii
sturing op de daarbij horenderatio s waarbij geldt dat deze ratio s znllen worden aangepast nadat een GRE wp
t is verkregen
iii
optimale inzet van schuldinstrumenten
iv
geen gebruik van risicovolle of complexe schuldinstrumenten
v
dividendbeleid
in
lijn
met
de
afspraken daarover zoals
weergegeven in paragraaf 2 4 Dividendbeleid
vi
en
geen onnodige vergroting van de Kapitaalbehoefte
De Financiele
Uitgangspunten zullen worden opgenomen en nader worden uitgewerkt in de Participatieovereenkomst met het betreffende
Netwerkbedrijf en kunnen slechts worden gewijzigd bij consensus van het betreffende Netwerkbedrij f de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO en de Staat De AHC dan wel indien toepasselijk het GAO
en daarmee ook de Staat
als lid van de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO zal door de
geconsulteerd over het Financieringsplan en zal de vaststelling daarvan worden gemformeerd over het voorafgaand voorgenomen Financieringsplan Alshet voorgenomen Financieringsplan naar het gemotiveerde oordeel van de Staat afwijkt van de Financiele Uitgangspunten is de bijzondere besluitvormingsprocedure als bedoeld in paragraaf 1 1 van toepassing op het besluit tot vaststelling RvB
worden
aan
2 3
Financiele
Het Netwerkbedrijf verstrekt aan de Staat en de overige leden van de
rapportages
AHC
dan wel
rapportages
indien toepasselijk
inclusief de
het GAO
periodiek financiele
belangrijkste financiele en niet financide
risico s De rapportage omvat tevens de ontwikkeling van de belangrijkste financi ele ratio s De te verstrekken rapportages en op te nemen financiele ratio s worden met de Staat en de huidige aandeelbonders afgesproken in de
Participatieovereenkomst rekening
houdend met
de bestaande
financiele rapportages die binnen het betreffende Netwerkbedrijf worden
opgesteld en de rapportages die worden gedeeld met de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO 2 4
Dividendbeleid
en de AvA
In de Participatieovereenkomst die met een Netwerkbedrijf zal worden
gesloten zullen afspraken worden gemaakt over het dividendbeleid daf voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staaf zal gelden Het nieuwe dividendbeleid wordt vastgelegd in de relevante organisatorischedocumentatie bijv statuten vanhet Netwerkbedrijf Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 36
I
Strategic en maatschappelijk verantwoord ondeniemen
De strategic geeft de visie van de RvB weer op de lange termijn koers van de onderneming en zorgt voor
kaders bij het maken van toekomstige keuzes
De Staat wil betrokken zijn bij de strategie van het
Netwerkbedrijf om er zorg voor te dragen dat de koers die de onderneming kiest in lijn is met het publieke belang Daartoe dient de strategie financieel goed onderbouwdte zijn en aandacht te besteden aan een maatschappelijk verantwoorde uitvoering daarvan De Staat verryacht in den brede dat het Netwerkbedrijf op het gebied van maatschappelijk verantwoord
ondememen
MVO
voorbeeldrol
vervult
in
de sector Het netwerkbedrijf dient de verantwoordelijkheid te nemen voor mensen de maatschappij en het milieu voor zover deze worden beinvloed door de activiteiten van de onderneming een
Bovenstaande uitgangspunten van de Staat vormen de basisbeginselen waarop onderstaande governance eisen van de Staat ten aanzien van de strategie en MVO gebaseerd zijn 3 1
Strategieherziening
De Staat wordt middels de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO
vroegtijdig betrokken bij en geconsulteerd over de totstandkoming en herziening van de strategie van het Netwerkbedrijf naast wettelijke inkadering op een manier die past binnen de daarvoor geldende procedures en praktijken bij het betreffendeNetwerkbedrijf een en ander nader uit te werken in de Participatieovereenkomst 3 2
MV0 i s integraal onderdeel van de manier waarop de Staat invulling geeft
MVO
zijn aandeelhoudersbevoegdheden De Staat verwacht dat het Netwerkbedrijf de MVO standaarden en raamwerken uit de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 en de Corporate Governance aan
Code toepast zoals thans bij de Netwerkbedrijven over het algemeen reeds het geval is Tevens vraagt de Staat het Netwerkbedrijf om MVO
doelstellingen op te stellen op materiele thema s en periodiek een peer analyse te doen om de positie ten aanzien van voorlopers op MVO gebied in de sector zichtbaar te maken Investenneeii
De Staat verwacht dat het Netwerkbedrijf dejuiste investeringen doet om de activiteiten die bijdragen aan
het publiek belang naar behoren te kunnen uitvoeren en tegelijkertijd de financiele continuiteit van de
onderneming te kunnen waarborgen Omdat de voorfinanciering van investeringen een belangrijke brai is van de Kapitaalbehoefte vindt de Staat het belangrijk de investeringsagenda nauwgezet te volgen en betrokken te worden in de besluitvorming
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 37
Er kunnen redenen
zijn dat een deelneming bredere activiteiten ontplooit zoals branchevreemde en buitenlandse activiteiten Bij dergelijke brede activiteiten is de grondhouding van de Staat als aandeelhouder kritischer dan bij de kemactiviteiten omdat deze activiteiten verder af staan van het door de deelneming primair te borgen publieke belang Deze brede activiteiten hebben immers geen directe bijdrage aan het publiek belang in enge zin Om te boigen dat brede activiteiten de kemactiviteiten van het Netwerkbedrijf niet onder druk zetten wenst de Staat betrokken te worden bij de beoordeling hiervan Bovenstaande uitgangspunten van de Staat vormen de basisbeginselen waarop onderstaande governance eisen van de Staat ten aanzien van de investeringen gebaseerd zijn 4 1
4 2
Kapitaalbestem mingsrapp oitage
Het Netwerkbedrijf verstrekt de AvA ieder jaar een rapportageover de
wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal door het Netwerkbedrijf is aangewend ten behoeve van de Netinvesteringen
Lange Termijn
De RvB vaneenNetwerkbedrijfsteltjaarlijkseen investeringsplan ofhet
Investeringsplan
vergelijkbare document bij het betreffende Netwerkbedrijf het Lange Termijn Investeringsplan op Het Lange Termijn Investeringsplan omvat een prognose van de te verwachten Netinvesteringen en andere investeringen met een horizon van tien jaar en de aan die investeringen ten grondslag liggende strategische overwegingen De AHC dan wel
indientoepasselijk het GAO en daarmee ook de Staat als lid van de AHC dan wel indientoepasselijk het GAO zal door de RvB worden geconsulteerd over het Lange Termijn Investeringsplan 4 3
Investeringen
Aanvullend op de bestaande goedkeuringsrechten van de AvA is de
bijzondere besluitvormingsprocedure als bedoeld in paragraaf 1 1 van toepassing op investeringen of een samenstel van investeringen waarbij ook zal worden gekeken naar de inschatting van detoekomstige netto cash behoefte hiervan zoals door het Netwerkbedrijf inzichtelijk
gemaakt over een periode van tien jaar die i het toepasselijke drempelbedrag overschrijden en ii geen Netinvesteringen zijn Bij de bijzondere besluitvormingsprocedure gel den in dit geval de volgende party en als uiteindelijk vetohouders als bedoeld in paragraaf 1 1 i
de Staat
ii
zolang de aandeelhouders anders dan de Staat 50 het totaal aantal stemmen in de AvA
Netwerkbedrijf uitoefenen a
ten
van
of meer van
het betreffende
dus inclusief de stemmen die de Staat kan
kunnen
minste drie aandeelhouders
uitoefenerr anders dan de
Staat
gezamenlijk de bijzondere besluitvormingsprocedure willen starten
b deze aandeelhouders onder
en a
gezamenlij k meer dan 5 0
van
het totaal aantd stemmen van de aandeelhouders dus exclusief 53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
38
de stemmen
van
de Staat
in de AvA
van
het betreffende
Netwerkbedrijf kunnen uitoefenen Voorts zijn de aandeelhouders anders dan de Staat
gerechtigd om de
bijzondere besluitvormingsprocedure te starten als bedoeld in paragraaf 1 1 tot en met stap 5
derhalve zonder het vetorecht te kunnen inzetten
zolangde aandeelhouders nietzijnde de Staat tussen de30
en 50
van
het totaal aantal steimnen in de AvA van het betreffende Netwerkbedrijf dus inclusief de stemmen die de
Staat kan uitoefenen
kunnen
uitoefenen
i
ten
minste
drie
aandeelhouders
anders
dan
de
Staat
gezamenlijk de bijzondere besluin^ormingsprocedure widen starten
ii
en
deze aandeelhouders onder i
gezamenlijk meer dan 50
het totaal aantal stemmen van de aandeelhouders de stemmen
van
de Staat
in de AvA
van
van
dus exclusief
het betreffende
Netwerkbedrijf kunnen uitoefenen De aandeelhouders anders dan de Staat hebben tussen de 30
derhalve
geen
vetorecht
besluitvormingsprocedure
ten
aanzien
van
de
en 50
bijzondere
als bedoeld in paragraaf 1 1
De toepasselijke drempelbedragen worden tijdens de onderhandelingen over de
Participatieovereenkomst afgesproken waarbij het uitgangspunt
de bestaande governance van het betreffende Netwerkbedrijf is De op dat moment
afgesproken drempelwaarden worden alleen in de statuten
vastgelegd
Eventuele
opvolgende wijzigingen zullen lopen
via de
gebruikelijke governance met inachtneming van paragraaf 1 2 i m
^noemingen
Bestuurders
en
en
beloning
commissarissen
Ij
zijn cruciaal voor het functioneren van een onderneming Zij zijn
verantwoordelijk voor de uitvoering van en het toezicht op de strategic het beleid en de dagelijkse gang van zaken van de onderneming De maatschappelijke context waarbinnen deNetwerkbedrijven actief zijn stelt extra eisen aan de competenties en eigenschappen van de bestuurders en commissarissen van deze ondememingen De Staat vindt het bovendien van belang dat de samenstelling van een RvB en een RvC divers en evenwichtig is
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
39
beloningsbeleid moet een Netwerkbedrijf in staat
stellen
gekwalificeerde en deskundige bestuurders en commissarissen aan te trekken Voor het leiden van ondernemingen is specifieke markt gerelateerde kennis en ervaring van belang Het
De Staat verwacht dat de andere regionale aandeelhouders
van
om
het Netwerkbedrijf gelijke belangen
nastreven op dit thema
E
Evaluatie
De Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 bevat het uitgangspunt om minimaal eens in de zeven
Jaar het aandeelhouderschap in elke staatsdeelneming te evalueren om te bepalen of een belang in het bedrijf nog toegevoegde waarde heeft 6 1
Evaluatie
participatie
Het aandeelhouderschap in hetNetwerkbedriJf wordt minimaal eens in de
jaar geevalueerd Actuele ontwikkelingenkunnen aanleiding zijn om het aandeelhouderschap eerder of later te evalueren Bij de eerste evaluatie na sluiten van de Participatieovereenkomst zal er expliciet aandacht zijn voor de vraag of de effecten die vooraf werden beoogd ook zeven
daadwerkelijk zijn bereikt Bij
het sluiten
van
de
Participatieovereenkomst wordt vastgesteld plaats zal vinden
wanneer de eerste evaluatie
6 2
Evaluatie
De Staat en de Netwerkbedrijven in nauwe samenwerking met de AHC
Overeenkomst
spreken af om in de tweede belli van 2028 gezamenlijk het Afsprakenkader te evalueren en in dialoog vast te stellen of het Afsprakenkader bijdraagt aan de borging van de betrokken publieke belangen en werkt zoals bij het sluiten van het Afspraltenkader was beoogd dan wel indien toepasselijk het GAO
Eventuele
aandachtspunten
die
volgen
uit de evaluatie kunnen in
overeenstemming met Artikel 8 5 worden gewijzigd
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 40
TERM SHEET WAARDERING EN PRIJSBEPALING
Bijiage 3 Overwegingen A
Partijen willen een relatief simpel en uitvoerbaar proces voor het vaststellen van de waardering van een Netwerkbedrijf vastleggen
B
De waardering van een Netwerkbedrijf dient marktconformtezijn met
het waarbinnen de inachtneming van gereguleerde kader Netwerkbedrij ven opereren het karakter van de huidige aandeelhouder s en
de Staat
en
de transactie
waaronder het feit dat bestaande
en
toetredende aandeelhouders een zeer lange investeringshorizon hebben zodat i
geen spralce is
van
enige vorm van staatssteun bij toetreding
door de Staat ii
huidige aandeelhouders van het Netwerkbedrijf goedkeuring kunnen geven aan een aandelenemissie
lii
aandeelhouders
van
het
deEmissie
Netwerkbedrijf
een
marktconform
rendement kunnen behalen op nieuw geinvesteerd vermogen en
iv
het
kan
Netwerkbedrijf
voldoen
aan
haar
vennootschapsrechtelij ke plichten Partijen willen voorkomen dat een proces dat wordt afgestemd op het moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien van deze Overeenkomst in de toekomst tot een onredelijke uitkomst op
C
dit onderdeel leidt Het is het Netwerkbedrijf en haar aandeelhouders toegestaan om voor
D
indiening
van
het
Toetredingsverzoek onderling informatie uit te
wisselen zoals gebruikelijk is tussen ondememing en aandeelhouders Echter
vanaf het moment dat het Verzoekende
Netwerkbedrijf een
Toetredingsverzoek heeftingedi end zal hetVerzoekendeNetwerkbedrijf zich inspannen om ervoor te zorgen dat er geen informatieasymmetrie vanuit
het
Verzoekende
Netwerkbedrijf
het
Verzoekende
aandeelhouders
van
Aandeelhouders
en
de Staat met
ontstaat
tussen
de
de Netwerkbedrijf de en betrekking waardering tot
prijsbepaling E
Er kleven
risico s
bepalen van de waardering van Netwerkbedrijf aan de hand van een waarderingsmethodiek
F
Het Netwerkbedrijf kan nieuwe aandelen uitgeven om verdere groei van
aan
het
een
het network en haar publieke taak te weten het zorgdragen voor een
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
41
veilig betrouwbaar toegankelijk en betaalbaar energienetwerk mogdijk te maken
Er een verschil is tussen waarde en prijs en er derhalve door Partijen
G
behoefte is aan een constructief proces om tot een beargumenteerde prijs voor de nieuw uit te geven aandelen van bet
Eitiissie Prijs
Netwerkbedrijf te komen de
waarbij
bet Netwerkbedrijf verantwoordelijk is voor bet aanleveren van
1
informatie financieel
waaronder
een
Financiele
model met referenbe
Prognose
en
een
waarderingsinformatie
ten
beboeve van bet opstellen van deugdelijke waarderingen door alle betrokken partijen
ii
en
Aandeelhouders in afstemming met bet Netwerkbedrijf indien
afgesproken tussen bet Netwerkbedrijf en de Aandeelhouders en
de Staat verantwoordelijk zijn voor de prijsvorming en bet
maken
van
afspraken over de uiteindeiijke Emissie Prijs op
basis van waardering en door de Aandeelhouders en de Staat Proces
Een maand nahet indienen van bet Toetredingsverzoek i e voor 1 april
1
jaar voorafgaand aan bet gewenste stortingsjaar stelt bet Netwerkbedrijf waar de Emissie aan de orde is de informatie genoemd onder overweging G hierboven beschikbaar aan de van
bet
Verzoekende
Aandeelhouders en de Staat via een virtuele dataroom Of
2
a
bet Verzoekende Netwerkbedrijf de Aandeelhouders en de Staat
of b indien bet Verzoekende Netwerkbedrijf en haar Aandeelhouders dat nader overeenkomen of als
zodanig overeen zijn gekomen bet Verzoekende Netwerkbedrijf en de Aandeelhouders gezamenlijk en de Staat eventueel bijgestaan door adviseurs stellen ieder een in met de bepalingen in waarderingsanalyse op overeenstemming paragrafen 5 tot en met 7 van deze Term Sheet Waardering en Prijsbepaling de Waarderingen mede op basis van de door bet Verzoekende Netwerkbedrijf ter beschikking gestelde informatie Ervan uitgaande dat de onder overweging G i
beschikbaar gestelde
informatie
deze
compleet
afdoende is
en
exclusief de uitkomsten i e
twee
worden
maanden
na
Waarderingen
bet indienen
van
bet
1 mei van bet jaar voorafgaand aan bet
Toetredingsverzoek gewenste stortingsjaar gelijktijdig onderbng uitgewisseld voor
De Aandeelhouders en de Staat stellen bun Waarderingen defmitief vast
3
nadat
een
toets
door bet
Netwerkbedrijf en
een
dialoog heeft
plaatsgevonden over de Waarderingen exclusief de uitkomsten daarvan
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 42
met
elkaar en met het Netwerkbedrijf waarbij het partijen vrij staat
beargumenteerde aanpassingen te maken aan de prognoses 4
Vervolgens sturen de Aandeelhouders en de Staat gelijktijdig en op een vooraf afgesproken tijdstip elk een voorstel voor de Emissie Prijs de Voorgestelde Emissie Prijzen aan elkaar steeds met een kopie aan het VerzoekendeNetwerkbedrijf op basis van de defmitieve Waarderingen driemaandennahet indienen vanhet Toetredingsverzoek i e v66r 1 jurd van het jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar Er wordai tussen partijen eventueel nadere afspraken gemaakt om de gelijktijdige uitwisseling te borgen
5
De
Waarderingen dienen te geschieden op basis van meerdere waarderingsmethodieken die door waarderingsspecialisten als gepast voor Nederlandse netwerkbedrij ven worden geacht i
primaire
waarderingsmethodieken
inkomstenbemdering limitatief
a
een
waaronder in ieder
discounted cash flow
free cash flaw to the firm b ii
op
en of
basis
van
de
geval
maar
niet
analyse op basis van
free cash flow to equity
en
een dividend discount model en
een
toegelichte vergelijking van de uitkomst en
van
een
of meerdere
marktdata
multiples
waaronder van
referentiemethodes niet
maar
vergelijkbare
bedrijven met vergelijkbare
op basis
limitatief
transacties
ten
of
opzichte a
van
waarderings
beiirsgenoteerde
activiteiten en b de bouwstenen
methode 6
gehanteerde waarderingsdatum in de waardering van het Netwerkbedrijf ligt zo dicht mogelijk tegen de datum van de voorgenomen Emissie aan en kan daarom in de toekomst liggen
7
In de Waarderingen dient ten minste het
De
volgende in aanmerking te
worden genomen i
De
gerapporteerde gestandaardiseerde
GAW van
ii
en
activa
waarde
de
de verwachte ontwikkeling van de GAW op basis
de investeringsplannen van de ondememing
De verwachte ontwikkeling van Samengestelde Output de SO en
de
relatieve
vergoeding
van
het
Netwerkbedrijf ten
opzichte van de sectorvergoeding voorzien van een toelichting iii
Toelichting op de gehanteerde gereguleerde aannames waarbij het uitgangspunt is dat deze aansluiten bij de Methodebesluiten
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
43
de
voor
lopende
verwachte
reguleringsperiode iv
De
reguleringsperiode
Methodebesluiten
aangekondigde
of
voor
opvolgende
het
Netwerkbedrijf
n
niet gereguleerde
acliviteiten
van
dienen eveneens marktconform te worden gewaardeerd v
De gehanteerde Financiele Prognose van het Netwerkbedrijf op basis van het format dat is afgestemd bevat het aantal jaren
dat nodig is om een steady state
SO en vergoeding ten opzichte van de sector
investeringen etc
van het
in termen van winstmarges
Netwerkbedrijf te bereiken waarbij dit aantal ten
minste 25 jaar bedraagt vi
De te hanteren definitie van fair value
bedrag
waarvoor
verplichting
tot
onafhankelijk zijn De
reele waarde is
Het
actief kan worden verhandeld of een
kan worden
geinformeerde vii
een
een
afgewikkeld
tussen
transactie bereid
terzake
goed
zijnde partijen die
aldus de Raad voor de Jaarverslaggeving
waardering wordt uitgevoerd vanuit
een
stand alone
perspectief van het Netwerkbedrijf wat inhoudt dat eventuele
strategische premies en of synergic effecten waar een specifieke investeerder mogelijk voor zou willen betalen buiten beschouwing worden gelaten viii
Daamaast dient in de waardering een going concern
Netwerkbedrijf te worden verondersteld
van
het
wat inhoudt dat het
Netwerkbedrijf zal voortgaan voor onbepaalde tijd zonder haar activiteiten wezenlijk te veranderen In de waarderingsrapporten wordt toegelicht waarom is gekozen voor de
8
gehanteerde waarderingsmethodieken voor zover deze niet al zijn voorgeschreven in paragraaf 5 hierhoven en waarom overige methodieken niet zijn gebruikt en op welke wijze de gebruikte methodieken zijn meegenomen in een conclusie over de waarde van het Netwerkbedrijf Indien de Voorgestelde Emissie Prijzen binnen een marge van 10
9
van
elkaarliggen hoogsteprijsm laagste prijsgedeelddoor laagste prijs zal de Emissie Prijs bepaald worden als het gemiddelde van de Voorgestelde Emissie Prijzen ««^
Indien de
10
verschillen
Voorgestelde Emissie Prijzen meer dan zullen de Aandeelhouders
en
de Staat
10
van
elkaar
alien eventueel
bijgestaan of vertegenwoordigd door adviseurs zich inspannen omtot een 53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 44
wederzijds acceptabele Emissie Prijs te komen door tniddel van constructieve gesprekken en hot onderzoeken van de onderliggende redenen van de verschillen Wanneer de Aandeelhouders enerzijds en de Staat anderzijds niet binnen
11
vier maanden na het indienen van het Toetredingsverzoek i e v66r 1 juli van het
jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar tot een akkoord omtrent de Emissie Prijs kunnen komen dan stellen het Netwerkbedriji^ de Aandeelhouders en de Staat gezamenlijk een derde partij aan een onafhankelijke ’waarderingsspecialist met een kantoor in Nederland en ervaring met waardering van gereguleerde netbeheerders een Onafhankelijke Waarderingsspecialist De opdrachtgever van deze Onafhankelijke Waarderingsspecialist zullen het Netwerkbedrijf de Aandeelhouders en de Staat gezamenlijk zijn waarbij het Netwerkbedrijf de kosten zal dragen De aangestelde Onafhankelijke Waarderingsspecialist zal vervolgens een
12
onafhankelijke waardering
van
het
Verzoekende
Netwerkbedrijf
uitvoeren conform de in deze Term Sheet gestelde uitgangspunten Deze
waardering dientte worden uitgevoerd mede op basis van de Financiele Prognose van het Verzoekende Netwerkbedrijf eventueel aangepast voor bevindingen op basis van due diligence uitgevoerd door het Netwerkbedrijf en of de Staat en de overige relevante gegevens in de virtuele dataroom inclusief enige aanpassingen met betrekking tot elementen die de waarderingstechni sche Onafhankelijke acht Waarderingsspecialist gepast Binnen
13
vier
weken
na
aanstelling
wordt
van
de
Onafhankelijke
het
Waarderingsspecialist concept waarderingsrapport aangeboden aan het Verzoekende Netwerkbedrijf de Aandeelhouders en de Staat Het Verzoekende Netwerkbedrijf de Aandeelhouders en de Staat zullen hun commentaar op het concept waarderingsrapport hinnen twee weken na ontv angst delen met de Onafhankelijke Na van het commentaar van alle drie de Waarderingsspecialist ontvangst partijen zal de Onafhankelijke Waarderingsspecialist al het ontvangen commentaar tegelijkertijd delen met het Verzoekende Netwerkhedrijf de Aandeelhouders en de Staat Het is vervolgens aan de Onafhankelijke Waarderingsspecialist om deze
14
commentaren al dan niet te verwerken in een finaal waarderingsrapport
dat
binnen
acht
weken
aanstelling van Waarderingsspecialist zal worden opgeleverd 53101355 M51617993
1583448
na
de
Onafhankelijke
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
45
15
van de waarderingsuitkomst Onafhankelijke in de vorm van een puntschatting dient Waarderingsspecialist als basis voor een tussen Aandeelhouders en Staat ter vervolgens gesprek vaststelling van de Einissie Prijs De Aandeelhouders en de Staat geven uiterlijk twee weken na dit gesprek schriftelijk him ^oord op de besproken Emissie Prijs
16
Het staat zowel de Aandeelhouders als het Netwerkbedrijf als de Staat
De
finale
vrij een i^safairness opinie uit laten voeren op de Emissi e Prij s door een waarderingsspecialist Deze fairness opinie dient twee weken na totstandkoming van een Emissie Prijs ofwel via paragraaf 9 10 of 15 te worden verstrekt aan respectievelijk de Aandeelhouders en de Staat De fairness opinie kan door de Aandeelhouders of de Staat vervolgens bijvoorbeeld gebruikt worden om parlementaire goedkeuring te verkrijgen De Emissie Prijs wordt verondersteld defmitief te zijn behalve wanneer
17
de Staat of de Aandeelhouders binnen twee weken na totstandkoming van de Emissie Prijs op basis van een gevraagde doch niet verkregenfairness
opinie de andere partij schriftelijk in kermis heeft gesteld niet akkoordte zijn met de Emissie Prijs Indien ieder van de Aandeelhouders de Staat en het Netwerkbedrijf ten
18
aanzien van paragraaf 11 hierboven en de Aandeelhouders en Staat ten aanzien van paragrafen 15 tot en met 17 hierboven op enig moment
tijdens het doorlopenhet betreffende proces voorzietniet redelijkerwijs tot respectievelijk het aanwijzen van een Onafhankelijke Waarderingsspecialist of een akkoord te kunnen komen op de Emissie
hij de ander hiervan schriftelijk in kennis en zullen de Aandeelhouders en de Staat en indien van toepassing het Netwerkbedrijf zich op bestuurlijk of hoog ambtelijk niveau al dan niet bijgestaan door een onafhankelijk procesbegeleider tot het uiterste inspannen om binnen twee weken na die kennisgeving toch tot een respectievelijk gezamenlijk acceptabele Onafhankelijke Waarderingsspecialist of Emissie Prijs te komen door middel van constructieve gesprekken en het onderzoeken van de onderliggende Prijs
stelt
redenen van de verschillen
53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
46
TERM SHEET KAPITAALBEHOEFTE
Bijiage 4 1
Introductie In deze Term Sheet wordt de procedure vastgelegd om de omvang van een eventuele
Kapitaalbehoefte van een Netwerkbedrijf en daarmee een eventuele Kapitaalstortingsbehoefte te bepalen Indien een verslechtering van de Leidende Ratio s naar redelijke verwachting van de Staat en bet Netwerkbedrijf op haar beurt in nauwe samenspraak met haar betreffende AHC dan wel indien toepasselijk bet GAO zal leiden tot een downgrade tot onder de MinimaJe Credit Rating van bet Netwerkbedrijf kan door dat Netwerkbedrijf een Toetredingsverzoek worden ingediend bij de Staat Het uitgangspunt bij bet bepalen van de Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte is dat de Minimale Credit Rating voor alle Netwerkbedrijyen te alien tijde hetzelfde zal ziin
Bestemniing
Netw^erkbedrijf zal bij het indienen van een Toetredingsverzoek een plan aanhechten ten aanzien van het borgen en rapporteren dat het gevraagde kapitaal enkel ten goede komt aan de Netinvesteringen en daarmee aan de activiteiten en de investeringen ten Het
i
Verzoekende
behoeve van de Energienetwerken van de aangewezen netbeheerder
Bepalen van de Kapitaalbehoefte ^
Kapitaalbehoefte met als mogelijk gevolg de Kapitaalstortingsbehoefte heeft als doel dat dit Netwerkbedrijf de Minimale Credit Rating kan behouden De Financiele Prognose Kapitaalbehoefte moet aantonen of de Minimale Credit Rating van dat Netwerkbedrijf redelijkerwijs i in gevaar is of ii binnen afzienbare tij d in gevaar dreigt te komen De
omvang
van
de
Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte worden door het Verzoekende Netwerkbedrij fberekend op basis van de op dat moment Leidende Ratio s van het Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau en De
door de Staat getoetst Indien de geprognotiseerde Leidende Ratio
s
onder het mini male niveau
plus een buffer kom t en voor twee of meer jaren gedurende de eerste vijf jaar van de prognose kan het Netwerkbedrijf het proces zoals
uiteengezet in Artikel 3 1 1 starten ter illustratie op het moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken over deze Overeenkomst i e 11 is dit een FFO Netto Schuldratio van 12 plus 1 buffer Echter de daadwerkelijke Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte worden berekend op basis van de Leidende RatioC s
53101355 M51617993
1583448
op het minimale
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 47
niveau zonder de buffer ter illustratie op het moment dat Partijen een
onderhandelingsakkoord bereiken over deze Overeenkomst is dit een Netto Schuld ratio van 11 rekening houdend met de aanpassingen die worden gemaakt in de berekening van FFO en Netto Schuld als gevolg van door het Verzoekende Netrverkbedrijf bespa^de rente door de mogelijke Kapitaalstorting door de Staat Voor de Kapitaalstortingsbehoefte geldt een minimum van EUR 100 miljoen honderd miljoen euro FFO
Indien een GRE classificatie en of een G^ upUft wordt verkregen van het Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau of wanneer een soortgelijke
uplift bij de andere Kredietbeoordelingsbureaus wegvalt of wanneer ontwikkelingen zoals een aanpassing in de wetgeving zich voordoen waardoor
de
hun criteria of Kredietbeoordelingsbureaus beoordelingsmethodiekenaanpassen dan zal het niveau en of de defmitie van Leidende Ratio s zoals vereist voor de Minimale Credit Rating automatisch overeenkomstig worden aangepast
Op het moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien van deze Overeenkomst is de Minimale Credit Rating A minus
bij S
P en indien van toepassing A3 bij Moody s In lijn met de Nota
Deelnemingenbeleid Rij ksoverheid 2022 zou de Staat de Minimale Credit Rating kunnen aanpassen Het is hierbij van belang dat het Verzoekende Netwerkbedrijf toegang houdt tot de kapitaalmarkt tegen maatschappelij k acceptabele kosten en dat de fmanciele gezondheid van het Netwerkbedrijf niet in gevaar wordt gebracht De Staat zal over een eventuele aanpassing van de Mimmale Credit Rating in overleg treden met het Netwerkbedrijf dat nauwe samenspraak zal hebben met haar AHC dan wel indien toepasselijk het GAO De Staat zal de positie van de relevante Partijen redelijkerwijs meenemen in de beoordeling van het aanpassen van de Minimale Credit Rating Indien de Staat besluit om de
Minimale Credit Rating aan te passen dan zal dit worden gemotiveerd
Vervolgens zal de defmitie van Minimale Credit Rating automatisch
overeenkomstig worden aangepast Het Netwerkbedrijf kan ook een voorstel indienen bij de Staat om de Minimale Credit Rating aan te passen De Staat zal een dergelijk voorstel in redelijkheid in overweging nemen Indien de Staat vervolgens besluit om de Minimale Credit Rating aan te passen dan zal dit worden gemotiveerd Vervolgens zal de defmitie van Minimale Credit Rating automatisch overeenkomstig worden aangepast Indien
naar
het
oordeel
van
de
Staat
het
Maatgevende
Kredietbeoordelingsbureau dient te wijzigen dan treden de relevante 53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
NautaDutilh
• 48
Partijen hierover in overleg en zal het Netwerkbedrijf dit doen in nauwe
samenspraak met de betreffende AHC dan wel indientoepasselijk het GAO
Verlagen van de Kapitaalbehoefte Alvorens een Toetredingsverzoek te doen
zal het Netwerkbedrijf de
de
Kapitaalbehoefte gevraagde dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken onder andere door de volgende mitigerende maatregelen in paragraaf 4A tot en met paragraaf 4E en
hieronder Het Verzoekende Netwerkbedrijf dient een plan van aanpak in
bij de Staat waarin de te ondememen maatregelen of reeds genomen maatregelen door het Verzoekende Netwerkbedrijf ter verlaging van de Kapitaalbehoefte nader w orden toegelicht conform de tijdslijn in Artikd 3 1 1a van deze Overeenkomst
Een overzicht met
de
verwachte
bijdragen van de verschillende mitigerende maatregelen ter verlaging van de Kapitaalbehoefte dient doer het
Netwerkbedrijf aan de Staat te worden aangeleverd met een voldoende zorgvuldig gemotiveerdetoelichting op deze maatregelen Dit overzicht en deze toelichting vormen een integraal onderdeel van het Toetredingsverzoek Het Netwerkbedrijf moet inventariseren bij zijn bestaande aandeelhouders of zij extra kapitaal zouden willen bijdragen voor het oplossen van de Kapitaalbehoefte van dat Netwerkbedrijf op gelijke fmanciele voorwaarden als de Staat behoudens uitdrukkelijke afw ijkingen zoals overeengekomen in deze Overeenkomst volgens het eerder ingediende plan van aanpak zoals opgenomen in Artikel 2 2 2 en
A
Artikel 3 \ \sLiProcesafspraken
van deze Overeenkomst
Het Netwerkbedrijf zal zich naar redelijkheid inspannen om gemeenten
B
en
indien relevant provincies
Netwerkbedrijf vallen
die binnenhet verzorgingsgebied vanhet
uit te nodigen om als aandeelhouder toe te treden
tot dat Netwerkbedrijf op gelijke fmanciele voorwaarden als de Staat
behoudens uitdrukkelijke afwijkingen zoals Overeenkomst
aanpak
zoals
overeengekomen in deze zoals omschreven in het eerder ingediende plan van opgenomen
Procesafspraken
in
Artikel
2 2 2
en
Artikel
3 1 1a
van deze Overeenkomst
Het Netwerkbedrijf werkt waar mogelijk en relevant individueel
C
gezamenlijk met de andere Netwerkbedrijven door de ACM
en
en
binnen de ruimte geboden
op gebalanceerde en redelijke wijze continu aan het
verder verlagen van kosten die zij maken het ondersteunen van de
energietransitie door versnelling van maatschappelijk
verantwoorde
investeringen enhet verder verhogen van de productiviteit D
De
kapitaalstructuur van het Netwerkbedrijf moet efficient worden
ingezet door gebruik te maken van een optimale fmancieringsmix binnen 53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
49
de kaders van de Minimal e Credit Rating Dat wil zeggen dat capaciteit van schuldinstrumenten zoveel als voor
zover
mogelijk meet worden benut mits en
dat redelijk kan worden ge^ht onder de dan geldende
en van het marktomstandigheden bedrijfsomstandigheden dat van dit door Netwerkbedrijf waarbij geldt principe Partijen gemotiveerd kan worden afgeweken het Netwerkbedrijf handelthierinin nauwe samenspraak met de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO
Mogelijke aanpassingen in het dividendbeleid dienen tevens te worden overwogen ter verlaging van de Kapitaalbehoefte en indien van toepassing in de berekening van de Kapitaalstortingsbehoefte te worden toegepast De eventuele mogelijkheden voor de verkoop van de activiteiten van een
E
Netwerkbedrijf niet zijnde de activiteiten in de Energienetwerken m de
E
wenselijkheid daarvan dient te zijn onderzocht door dat Netwerkbedrijf Verificatie De onderliggende assumpties en uitkomsten van de Financiele Prognose
Kapitaalbehoefte zullen in lijn moeten zijn met de prognoses zoals die in denormale gang van zaken door een Netwerkbedrijf worden gedeeld met de Kredietbeoordelingsbureaus Eventuele redelijkerwijs relevante afwijkingen tussen de Financiele Prognose Kapitaalbehoefte en de door een met de prognoses Netwerkbedrijf gedeeld Kredietbeoordelingsbureaus zullen inzichtelijk moeten worden gemaakt en zorgvuldig worden gemotiveerd Ditheeft als doel om met voldoende onderbouwing door Partijen in gezamenlijkheid te besluiten over het scenario op basis waarvan de Kapitaalbehoefte wordt bepaald het Netwerkbedrijf handelt hierin in nauwe samenspraak met de AHC dan wel indien toepasselijk het GAO Prognoses zoals gedefmieerd ten behoeve van de waardering en de Financiele Prognose Kapitaalbehoefte zullen niet materieel afwijken Een toelichting op eventuele afwijkingen dient te worden toegevoegd aan het Toetredingsverzoek De omvang van de Kapitaalbehoefte en de Kapitaalstortingsbehoefte ai de mate waaraan is voldaan aan de mogelijkheden om de Kapitaalbehoefte te verlagen zullen worden geverifieerd door De
Financiele
adviseur s
van
de Staat De Staat zal mede op basis van deze verificade
de daadwerkelijke Kapitaalstorting vaststellen De Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte kunnen redelijkerwijs
worden aangepast door het Netwerkbedrijf in nauwe samenspraak met de AHC dan wel
indien toepasselijk het GAO tot eind juni van het jaar
voorafgaand aanhet gewenste stortingsiaar 53101355 M51617993
1583448
3
00001
PROJECT NACHTWACHT
•
NautaDutilh
50
TEMPLATE
Bijiage 5
FINANCIELE
PROGNOSE
KAPITAALBEHOEFTE
n
Bijiage 5_Template
Financiele Prognosg
53101355 M51617993
1583448
3
00001