3. Concept Statuten Surplus na statutenwijziging 2023
Tekst van het document
VAN DOORNE N.V. SL/AM/203910829 Concept de dato 14 juni 2023
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: STICHTING REGIONAAL OPENBAAR BASISONDERWIJS SURPLUS Zoals deze komen te luiden na de statutenwijziging in 2023
STATUTEN Artikel 1 1.
De stichting draagt de naam: Stichting Regionaal Openbaar Basisonderwijs Surplus.
2.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Schagen.
3.
De Stichting Surplus is opgericht voor onbepaalde tijd. Stichting Surplus bestaat tot het moment dat het Bestuur of de Gemeenten besluiten tot opheffing overeenkomstig artikel 22 van deze statuten.
Beqrippenomschriivinq en orqanen Artikel 2 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
Gemeenten: de gemeenten die de instandhouding van de openbare scholen aan de Stichting Surplus hebben overgedragen;
b.
Gemeenteraden: de gemeenteraden van de onder a. bedoelde gemeenten;
c.
scholen: de openbare scholen in de onder a. bedoelde gemeenten die door de Stichting Surplus in stand worden gehouden.
2.
3.
De Stichting Surplus kent de volgende bestuursorganen: a.
Het Bestuur;
b.
De Raad van Toezicht.
De Stichting Surplus kent als inspraakorgaan: a.
De Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad (GMR).
Doel en middelen Artikel 3 1.
De Stichting Surplus heeft ten doel het verzorgen van openbaar onderwijs aan de scholen die onder haar gezag vallen, met inachtneming van artikel 46 Wet op het Primair Onderwijs.
2.
De Stichting Surplus heeft voorts ten doel het bevorderen van onderwijs in de meest brede zin van het woord vanuit haar maatschappelijke taak en opdracht te voorzien in kwalitatief hoogwaardig onderwijs.
3.
Om het doel te verwezenlijken kan de Stichting Surplus gebruikmaken van alle wettige middelen die daaraan dienstbaar zijn.
4.
De Stichting Surplus heeft geen winstoogmerk.
5.
Het vermogen van de Stichting Surplus dient ter verwezenlijking van het doel. Geen
1 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de Stichting Surplus beschikken als ware het zijn eigen vermogen. Bestuur: samenstellinq, benoeming, schorsinq, ontslag Artikel 4 1.
Het Bestuur bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2.
De Raad van Toezicht stelt het aantal leden, de structuur en de samenstelling van het Bestuur vast. Indien en zolang het Bestuur uit één persoon bestaat, hanteert deze persoon de titel "Bestuurder".
3.
De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de Bestuurders.
4.
Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de Raad van Toezicht, vast te stellen werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte algemene profielschets, alsmede in geval van een meerhoofdig Bestuur, een profielschets per zetel. Bij het ontstaan van een vacature gaat de Raad van Toezicht na of de algemene profielschets dan wel de individuele profielschets voor de betreffende zetel nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld de wettelijk toekomende bevoegdheden uit te oefenen.
5.
De Raad van Toezicht consulteert het Bestuur over een voorgenomen benoeming, ontslag of schorsing van een Bestuurder.
6.
De Raad van Toezicht stelt de Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad in kennis van een voorgenomen benoeming, of ontslag van een Bestuurder en biedt deze overeenkomstig de wettelijke bepalingen en het daaromtrent gestelde in het reglement van de Raad van Toezicht de gelegenheid hierover advies uit te brengen.
7.
De Bestuurders worden benoemd voor de duur van hun arbeidsovereenkomst of voor een andere door de Raad van Toezicht te bepalen periode.
8.
De vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de Bestuurders geschiedt door de Raad van Toezicht. Bij de vaststelling daarvan wordt aangesloten bij de voor bestuurders in de sector geldende normen.
9.
Indien in het Bestuur een of meer posities vacant zijn, dan vormt/vormen de overblijvende Bestuurder(s) niettemin een wettig Bestuur.
Bestuur: verantwoordeliikheden en bevoeqdheden Artikel 5 1.
Het besturen van de Stichting Surplus is krachtens de wet en de statuten opgedragen aan het Bestuur. Het Bestuur oefent alle taken en bevoegdheden uit die toekomen aan de Stichting Surplus als bevoegd gezag van de scholen.
2.
Bij de vervulling van hun taken richten de Bestuurders zich naar het belang van de Stichting Surplus en de met haar verbonden organisatie. Het Bestuur houdt bij het realiseren van de doelstelling oog op de maatschappelijke functie van de Stichting Surplus en maakt een evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de Stichting Surplus betrokken zijn.
3.
Aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn onderworpen besluiten van het Bestuur met betrekking tot: a.
het vaststellen van het beleidsplan met bijbehorende meerjarenraming dan wel
2 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
van het jaarlijks door het Bestuur voor te leggen jaarplan met bijbehorende exploitatiebegroting; b.
het vaststellen dan wel ingrijpend wijzigen van het meerjarenbeleidsplan;
c.
een ingrijpende wijziging van de jaarlijkse beleidsplannen;
d.
het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst welke niet in het conform artikel 5 lid 3 sub a vastgestelde jaarplan zijn opgenomen of het aangaan van financiële verplichtingen welke niet in het conform artikel 5 lid 3 onder a vastgestelde begroting zijn opgenomen;
e.
het vaststellen van het bestuursverslag (jaarverslag) van het Bestuur met bijbehorende resultatenrekening (jaarrekening en balans per einde boekjaar);
f.
het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting Surplus zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit sub f. tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur en de Bestuurders aan en kan jegens derden worden ingeroepen.
4.
Aan voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht met een gekwalificeerde meerderheid van stemmen, zoals vermeld in artikel 16 lid 4, zijn onderworpen besluiten van het Bestuur met betrekking tot: a.
het vaststellen of wijzigen van het Bestuursreglement;
b.
de fusie met of splitsing van andere rechtspersonen en de overdracht van vermogen en/of activiteiten;
c.
de oprichting van een nieuwe rechtspersoon en de vaststelling van de statuten ervan alsmede de beëindiging van een rechtspersoon;
d.
de juridische fusie met andere rechtspersonen;
e.
het wijzigen van de statuten van de Stichting Surplus en ontbinding van de Stichting Surplus;
f. 5.
de aangifte van faillissement of het aanvragen van surseance van betaling.
Het Bestuur is bevoegd de Raad van Toezicht te adviseren inzake: a.
het vaststellen of wijzigen van het reglement van de Raad van Toezicht;
b.
het vaststellen of wijzigen van het profiel van de Raad van Toezicht dan wel van een of meer profielschetsen van zetels in de Raad van Toezicht en de werving, selectie en voordracht van kandidaten die na vaststelling door de Raad van Toezicht overeenkomstig artikel 13 worden geplaatst op de voordracht aan de Gemeenteraden voor lidmaatschap van de Raad van Toezicht.
6.
Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijk informatie en gegevens. Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen, dan wel zo veel vaker als de omstandigheden vereisen.
7.
Het Bestuur kan zich in zijn vergaderingen door deskundigen met een adviserende stem laten bijstaan.
3 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
Bestuur: vervanqing; ontstentenis en belet Artikel 6 1.
Het Bestuur regelt de dagelijkse vervanging in het Bestuursreglement.
2.
Bij ontstentenis of belet van een of meer Bestuurders nemen de overblijvende Bestuurders of neemt de overblijvende Bestuurder de volledige taken van het Bestuur waar.
3.
Bij ontstentenis of belet van de enig Bestuurder of alle Bestuurders voorziet de Raad van Toezicht onverwijld in het Bestuur van de Stichting Surplus, door aanwijzing van een of meer personen – niet zijnde leden van de Raad van Toezicht – tot tijdelijk Bestuurders. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een Bestuurder. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een Bestuurder tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een Bestuurder is geschorst.
Bestuur: besluitvorminq. werkwiize en reglement Artikel 7 1.
Besluiten van het Bestuur worden schriftelijk vastgelegd en desgewenst voorzien van
2.
In geval van een meerhoofdig Bestuur worden vergaderingen van het Bestuur
motivatie. gehouden zo dikwijls een Bestuurder zulks wenst, doch ten minste eenmaal per maand. 3.
Iedere Bestuurder heeft een stem. Besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen. Bij het staken der stemmen wordt het voorstel uitgesteld tot een volgende vergadering. Staken de stemmen in de volgende vergadering opnieuw, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
4.
De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het Bestuur geschiedt bij Bestuursreglement dat hij vaststelt dan wel wijzigt na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.
5.
De vergaderingen van het Bestuur zijn openbaar tenzij deze gaan over personen of over
de
voorbereiding
van
strategisch
gevoelige
besluitvorming,
waarbij
openbaarmaking de belangen van de Stichting Surplus schaadt. Het Bestuur verantwoordt de beslissing ten aanzien van het niet-openbare karakter van vergaderingen aan de Raad van Toezicht. 6.
Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt genomen door de overige Bestuurders. Indien de enig Bestuurder dan wel alle Bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang heeft/hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.
7.
Het Bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle Bestuurders hun stem uit te brengen voor het betreffende voorstel.
Bestuur: beëindiging lidmaatschap
4 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
Artikel 8 Het lidmaatschap van het Bestuur loopt af: a.
door overlijden;
b.
door aftreden;
c.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over het vermogen;
d.
door ontslag door de rechtbank;
e.
door ontslag door de Raad van Toezicht; of
f.
door de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de betreffende Bestuurder dan wel het verstrijken van de duur van de benoeming.
Bestuur: conflictreqelinq Artikel 9 Indien het Bestuur dan wel de Raad van Toezicht vindt dat er sprake is van een conflict tussen beide organen - niet zijnde een arbeidsconflict tussen een of meer l Bestuurders en Raad van Toezicht - wordt gehandeld conform de conflictregeling die in het reglement van de Raad van Toezicht is opgenomen. Bestuur: vertegenwoordiqinq Artikel 10 1.
Uitgezonderd het bepaalde in lid 3 wordt de Stichting Surplus vertegenwoordigd door het Bestuur in zijn geheel. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan iedere Bestuurder afzonderlijk.
2.
Het Bestuur verleent de schooldirecteuren een volmacht om de Stichting Surplus te vertegenwoordigen, een en ander conform het bepaalde in het managementstatuut. Het Bestuur kan een derde die ten dienste van de Stichting Surplus werkzaam is of diensten verleent een volmacht geven om de Stichting Surplus te vertegenwoordigen. Het Bestuur bepaalt de omvang van de volmacht.
3.
Het Bestuur zal van het toekennen van een doorlopende volmacht opgave doen bij het handelsregister.
Raad van Toezicht: benoeminq Artikel 11 1.
De Raad van Toezicht bestaat uit vijf leden.
2.
De Gemeenteraden benoemen: a.
een
lid
op
bindende
voordracht
van
de
oudergeleding
van
de
Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad; b.
een
lid
op
bindende
voordracht
van
c
drie leden op voordracht van de Raad van Toezicht.
de
Gemeenschappelijke
Medezeggenschapsraad; en 3.
De Raad van Toezicht stelt bij reglement een procedure vast voor de voordrachten als bedoeld in het voorgaande lid en zendt dit reglement ter kennisgeving aan de Gemeenteraden.
4.
Voordracht en benoeming vindt plaats aan de hand van een door de Raad van Toezicht vast te stellen werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte algemene profielschets naar ten minste deskundigheden, vaardigheden en diversiteit, alsmede een profielschets per zetel. Bij het ontstaan van een vacature gaat
5 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
de Raad van Toezicht na of de algemene profielschets dan wel de individuele profielschets voor de betreffende zetel nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld de wettelijk toekomende bevoegdheden uit te oefenen. 5.
De leden van de Raad van Toezicht respecteren de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.
6.
Indien de Raad van Toezicht minder dan drie leden telt en deze omstandigheid zich langer voordoet dan drie maanden, wordt de Raad van Toezicht voor de duur van het bestaan van de vacatures in de Raad van Toezicht aangevuld met een of meer afhankelijk van de situatie - portefeuillehouders onderwijs van de gemeenten als bedoeld in artikel 2 onder lid 1 onder a.
Raad van Toezicht: schorsinq en ontslaq Artikel 12 1.
De Gemeenteraden kunnen een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grand waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de Stichting Surplus kan worden verlangd.
2.
De Gemeenteraden kunnen een lid van de Raad van Toezicht schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Gemeenteraden niet binnen drie maanden na de schorsing zijn overgegaan tot ontslag op een van de gronden als in lid 1 genoemd.
3.
De Raad van Toezicht kan eveneens een lid van de Raad van Toezicht schorsen op een van de in lid 1 genoemde gronden. Lid 2, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing.
Raad van Toezicht: zittinqsperiode; belet en ontstentenis Artikel 13 1.
De leden van de Raad van Toezicht worden voor vier jaar benoemd. De leden kunnen na afloop van hun zittingsperiode terstond, maar maximaal eenmaal worden herbenoemd voor vier jaar.
2.
In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. De Raad van Toezicht behoudt in geval van vacatures of ingeval van ontstentenis of belet als bedoeld in lid 6 van een of meer leden van de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden, doch met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 lid 6.
3.
Het regulier tijdstip van aftreden van de leden van de Raad van Toezicht wordt vastgelegd in een rooster van aftreden.
4.
Een lid van de Raad van Toezicht dat tussentijds is benoemd, treedt af op het tijdstip van aftreden van degene in wiens plaats hij is benoemd, tenzij met het oog op termijnen en continuïteit van de Raad van Toezicht expliciet anders door de Raad van Toezicht wordt bepaald.
5.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht en het niet binnen zes maanden door de Gemeenteraden benoemen van nieuwe leden van de Raad van Toezicht, kan door een (gedurende minimaal één jaar) afgetreden lid van de Raad van Toezicht, op verzoek van het Bestuur, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een tijdelijk lid van de Raad van Toezicht worden benoemd, die
6 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
alsdan tijdelijk is belast met het toezicht en op zijn beurt voorziet in de voordracht van de nieuwe leden van de Raad van Toezicht aan de Gemeenteraden, met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van deze statuten. Indien geen afgetreden lid van de Raad van Toezicht beschikbaar is, dragen de wethouders van de Gemeenten zorg voor bedoelde voordrachten, op voorstel van het Bestuur. 6.
Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de Raad van Toezicht. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van de Raad van Toezicht tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van de Raad van Toezicht is geschorst.
Raad van Toezicht: commissies Artikel 14 1.
De Raad van Toezicht kan al dan niet uit zijn midden commissies instellen, die onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht belast kunnen worden met aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Toezicht behoren. Een commissie is verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht.
2.
Het Reglement van de Raad van Toezicht bevat regels voor de werkwijze en samenstelling van de commissies.
Raad van Toezicht: verantwoordelijkheden en bevoeqdheden Artikel 15 1.
De Raad van Toezicht houdt integraal toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting Surplus. De Raad van Toezicht staat het Bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. De Raad van Toezicht kan het Bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren.
2.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting Surplus en de met haar verbonden organisatie. De Raad van Toezicht houdt bij de uitoefening van zijn bevoegdheden oog op de maatschappelijke functie van de Stichting Surplus en maakt een evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de Stichting Surplus betrokken zijn.
3.
De Raad van Toezicht voorziet de Stichting Surplus van kwalitatief goed intern toezicht: a.
door middel van integraal toezicht, dat met behulp van een kwalitatief goed informatie-systeem wordt verwerkelijkt;
b.
door middel van het benoemen van en het verstrekken van een opdracht aan de registeraccountant van de Stichting Surplus;
c.
door middel van zijn goedkeuringsrecht inzake strategische beslissingen van het Bestuur conform artikel 5 lid 3 en 4;
d.
door middel van het benoemen, beoordelen, evalueren, schorsen en ontslaan van de Bestuurders en het vaststellen van hun bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden.
4.
De Raad van Toezicht is belast met het toezicht op de doelrealisatie en de daartoe behorende prestaties en resultaten, die het Bestuur door middel van zijn strategie, beleid en beheer verwerkelijkt. De Raad van Toezicht ziet, al dan niet in aanvulling op de wettelijke taakomschrijving opgenomen in de Wpo, toe op de doelmatigheid en
7 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
rechtmatigheid van het beleid van het Bestuur. De Raad van Toezicht heeft daarbij aandacht voor effecten, processen en belangen. De Raad van Toezicht ziet toe dat het Bestuur het doel van de Stichting Surplus door strategie, beleid en beheer realiseert. De Raad van Toezicht ziet toe op de naleving van de Code Goed Bestuur en de Code Goed Toezicht. De Raad van Toezicht expliciteert de ijkpunten aan de hand waarvan hij het functioneren toetst van de Stichting Surplus alsmede de wijze waarop deze wordt bestuurd. De Raad van Toezicht legt jaarlijks in het bestuursverslag van Stichting Surplus verantwoording af van de wijze waarop het toezicht is uitgevoerd. Dit bestuursverslag wordt ter kennisname voorgelegd aan de Gemeenteraden. 5.
De leden van de Raad van Toezicht verrichten hun toezichthoudende werkzaamheden als statutair lid van de Raad van Toezicht. De toezichthoudende werkzaamheden worden door de leden van de Raad van Toezicht als geheel op naam van en onder verantwoordelijkheid van het toezichthoudende orgaan verricht. De leden van de Raad van Toezicht zijn niet bevoegd individueel namens de Raad van toezicht besluiten te nemen en/of de Raad van Toezicht te binden. De leden van de Raad van Toezicht zijn evenmin – behoudens voor zover noodzakelijk voor de uitoefening van de werkgeversfunctie van de (leden van de) Raad van Toezicht jegens de Bestuurders – bevoegd tot juridische vertegenwoordiging van de Stichting Surplus.
6.
De Raad van Toezicht regelt zijn werkzaamheden, zijn werkwijze en zijn verantwoording in zijn reglement. In geval van een voorgenomen wijziging van het reglement Raad van Toezicht, wordt de Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad ten minste twee maanden voor de vaststelling daarvan geïnformeerd.
7.
De Raad van Toezicht heeft in principe toegang tot alle lokaliteiten van de Stichting Surplus en het recht inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de Stichting Surplus. De Raad van Toezicht neemt- wanneer hij van mening is dat hij het kader van zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden zoals genoemd in de wet of in deze statuten van deze toegang dan wel van dit recht gebruik moet maken - daartoe een besluit met inachtneming van de wet en regelgeving op het gebied van de bescherming van de privacy en de persoonsgegevens.
8.
De Raad van Toezicht kan een of meer van zijn leden machtigen namens hem op te treden en kan besluiten voorafgaand overleg met het Bestuur te voeren. De Raad van Toezicht kan zich laten bijstaan door een of meer deskundigen dan wel door de registeraccountant van de Stichting Surplus, aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend.
9.
De
Raad
van
Toezicht
regelt
in
zijn
reglement
zijn
contacten
met
de
Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad. Raad van Toezicht: verqaderinq, besluitvorminq, stemming en verslaqleqqinq Artikel 16 1.
De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter en kan eventuele andere taken onderling verdelen. In geval van ontstentenis of belet van een van hen of van beiden wijst, voor zover nodig, de Raad van Toezicht uit zijn midden plaatsvervangers aan.
8 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
2.
De Raad van Toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter of ten minste twee leden van de Raad van Toezicht dit wenselijk achten.
3.
De oproepingen tot de vergaderingen, onder toezending van de agenda, geschieden door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
4.
Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald besluit de Raad van Toezicht bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inachtneming van het in lid 6 genoemde quorum. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Onder de in de statuten genoemde gekwalificeerde meerderheid van stemmen wordt verstaan een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin een zodanig aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is dat ten minste een drie/vierde van het totaal aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht, kan worden uitgebracht.
5.
Bij staking van stemming wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, beslist het lot in geval van benoeming van personen en is het voorstel verworpen in geval van stemming over zaken.
6.
De Raad van Toezicht die bestaat uit vijf leden kan alleen dan geldige besluiten nemen indien ten minste drie leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
7.
Indien in deze statuten voor het nemen van een bepaald besluit de eis is gesteld dat het genomen moet worden in een vergadering waarin een bepaald aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, dan zal, indien in een vergadering wegens onvoltalligheid een zodanig besluit niet genomen kan worden, binnen uiterlijk zes weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden, beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen die voor dat besluit is voorgeschreven.
8.
De Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de Raad van Toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de Raad van Toezicht deelnemen, mits dat lid van de Raad van Toezicht steeds alle andere leden van de Raad van Toezicht kan verstaan en door hen wordt verstaan.
9.
De Raad van Toezicht kan met kennisgeving aan het Bestuur ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijk, telefonisch of per e-mail wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het besluit wordt in het verslag van de eerst volgende vergadering opgenomen met vermelding van de schriftelijke uitspraken.
10.
De Raad van Toezicht nodigt het Bestuur uit om zijn vergaderingen bij te wonen, tenzij
9 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
hij gemotiveerd anders beslist. 11.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door de overige leden van de Raad van Toezicht. De aanwezigheid van het betreffende lid telt niet mee voor het bepalen van het quorum. Indien alle leden van de Raad van Toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie, wordt het besluit door de Raad van Toezicht genomen onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
12.
Van het verhandelde in de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen gehouden, welke na vaststelling door de Raad van Toezicht zodra mogelijk door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld welke leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn geweest dan wel bij een gedeelte ervan.
Raad van Toezicht: honorering Artikel 17 De leden van de Raad van toezicht hebben recht op vergoeding van de door hen in uitoefening van hun functie gemaakte kosten en ontvangen ter zake hun werkzaamheden voor de stichting een vergoeding in lijn met de in het onderwijs vigerende wet- en regelgeving voor goed bestuur, een en ander zoals vastgelegd in het reglement Raad van Toezicht. De hoogte van deze vergoedingen worden vastgesteld door de raad van toezicht. In geval van een voorgenomen wijziging in het honoreringsbeleid en/of de hoogte van de vergoedingen voor de leden van de raad van toezicht, wordt de Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad ten minste twee maanden voor de vaststelling daarvan geïnformeerd. De hiervoor omschreven vergoedingen worden in het bestuursverslag van de stichting zichtbaar gemaakt en toegelicht. Raad van Toezicht: beëindiging lidmaatschap Artikel 18 Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt: a.
door overlijden;
b.
door aftreden, al dan niet volgens het in artikel 12 lid 3 bedoelde rooster;
c.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over het vermogen;
d.
door een besluit van ontslag door de Gemeenteraden conform artikel 12;
e.
door ontslag door de Rechtbank.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 19 1.
Het boekjaar van de Stichting Surplus is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting Surplus zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de Stichting Surplus
10 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
afgesloten. Daaruit wordt door het Bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt (samen: de jaarrekening), welke jaarrekening vergezeld worden van een rapport van een accountant. De accountant wordt door de Raad van Toezicht benoemd. Het Bestuur stelt voorts een bestuursverslag op. 4.
De jaarstukken worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het Bestuur vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. De jaarrekening wordt ten blijke van vaststelling door alle Bestuurders en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hun, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
Statutenwiiziqinq Artikel 20 1.
Het Bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. De statuten van de Stichting Surplus kunnen slechts worden gewijzigd na instemming van de Gemeenteraden. De Gemeenteraden kunnen de instemming aan een voorgenomen statutenwijziging slechts onthouden indien invloed van de overheid op het bestuur niet is verzekerd.
2.
In geval van een voorgenomen wijziging van de statuten van de Stichting Surplus, wordt de Gemeenschappelijke Medezeggenschapsraad ten minste twee maanden voor de vaststelling daarvan (door en met het passeren van de notariële akte als bedoeld in lid 4) geïnformeerd.
3.
Bij de oproeping tot de vergadering van de Raad van Toezicht, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd.
4.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Elke Bestuurder is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5.
De Bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
6.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Informatieverschaffinq aan Gemeenteraden Artikel 21 1.
De Gemeenteraden houden vanuit hun wettelijke taak en verantwoordelijkheden voor het openbaar onderwijs extern toezicht op de Stichting Surplus;
2.
Het Bestuur verschaft de Gemeenteraden voor een januari ter informatie een exemplaar van de exploitatiebegroting over het komende boekjaar.
3.
Voor een september verschaft het Bestuur de Gemeenteraden ter informatie een
4.
Op verzoek van een van de Gemeenteraden wordt een mondelinge toelichting gegeven
exemplaar van het bestuursverslag over het daaraan voorafgaande boekjaar. ten aanzien van de onder 1 en 2 genoemde exploitatiebegroting en het bestuursverslag. Hernieuwde instandhouding door de Gemeente of een andere rechtspersoon
11 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus
Artikel 22 1.
De Gemeenteraden zijn bevoegd in geval van ernstige taakverwaarlozing door het Bestuur of het functioneren van het Bestuur in strijd met de Wpo maatregelen te nemen die de Gemeenteraden nodig achten om de continuïteit van het onderwijsproces te waarborgen. De Gemeenteraden hebben daartoe het recht om - indien en voor zover dat noodzakelijk is - zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de Stichting Surplus te ontbinden.
2.
De Gemeenteraden kunnen te allen tijde besluiten, de scho(o)l(en) waarvan zij de instandhouding aan de Stichting Surplus hebben overgedragen, opnieuw zelf in stand te houden of over te dragen aan een andere rechtspersoon die tot de instandhouding van een openbare school bevoegd is.
3.
Het besluit als bedoeld in het voorgaande lid treedt, tenzij genomen op grond van ernstige taakverwaarlozing door het Bestuur of handelen in strijd met het recht, niet eerder in werking dan ten minste een jaar nadat de Gemeenteraden het Bestuur van dat besluit in kennis hebben gesteld.
4.
Het Bestuur van de Stichting Surplus draagt de instandhouding van de betrokken school over aan de Gemeente of de daartoe aangewezen rechtspersoon met inachtneming van de Wpo.
Ontbinding en vereffeninq Artikel 23 1.
Het Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Ten aanzien van een besluit tot ontbinding is het in artikel 20 lid 1 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
2.
Bij ontbinding van de Stichting Surplus is het Bestuur met de vereffening belast.
3.
Gedurende de vereffening blijven deze statuten van kracht voor zover dat met de vereffening verenigbaar is. De vereffenaars leggen rekening en verantwoording af aan de Gemeenteraden.
4.
De vereffenaars doen aan de registers waar de Stichting Surplus is ingeschreven opgaaf van hun optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd.
5.
De vereffenaars besteden hetgeen na voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden Stichting Surplus is overgebleven aan een fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling waarvan het doel zo veel mogelijk overeenkomt met het doel van de Stichting Surplus dan wel aan een fiscaal erkende buitenlandse instelling met een gelijksoortig doel. .
Overganqs- en slotbepalingen Artikel 24 In alle gevallen de Stichting Surplus betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist het Bestuur advies van de Raad van Toezicht. ***
12 CONCEPT/203910829/13383170v1/statutenwijziging Surplus