10a. Concept Akte van oprichting STAK aandelen ROM REGIOv5 v6

CONCEPT

1001384/ML/JtB Versiedatum 19 mei 2021

AKTE VAN OPRICHTING STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN ROM REGIO

Op [passeerdatum] verscheen voor mij, mr. •, notaris te •: •, werkzaam bij AKD N.V., op haar vestiging te 5657 DA Eindhoven, Flight Forum 1, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. • (de ‘Oprichter 1’); 2. • (de ‘Oprichter 2’); en 3. • (de ‘Oprichter 3’). De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij een stichting op te richten en voor deze stichting vast te stellen de navolgende STATUTEN: ARTIKEL 1 BEGRIPSBEPALINGEN In deze statuten wordt verstaan onder: a. een geadministreerd aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap dat door de stichting in beheer is genomen. Onder geadministreerde aandelen worden mede begrepen aandelen die door fusie of splitsing in de plaats treden van de oorspronkelijke in administratie genomen aandelen. Op deze aandelen zijn de statutaire bepalingen van overeenkomstige toepassing; b. de administratievoorwaarden: de voorwaarden van de stichting voor het in beheer nemen en houden van aandelen, tegen uitgifte van certificaten, zoals die van tijd tot tijd zullen luiden; c. het bestuur: het bestuur van de stichting; d. een bestuurslid: een lid van het bestuur; e. BW: het Burgerlijk Wetboek; f. een certificaat: een door de stichting uitgegeven certificaat van een aandeel van de vennootschap; g. een certificaathouder: een houder van één of meer certificaten; h. jaarrekening: de balans en staat van baten en lasten; i.

MKB-Fonds: ROM MKB-Fonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te •; j. ROM Holding: ROM Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te •; k. schriftelijk: door middel van deurwaardersexploit, al dan niet aangetekende brief, telefax of email, of boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gesteld, waarbij de identiteit van de verzender kan worden vastgesteld; l. Transitiefonds: ROM Transitiefonds.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te •; m. vergadering van certificaathouders regio Kop van Noord-Holland: de vergadering van certificaathouders bestaande uit de certificaathouders die behoren tot de geografische

AKD:#1001384-1 Pagina 1 van 9

Commented [AKD1]: Zoals besproken zullen de drie eerste bestuurders de STAK oprichten. Graag verneem ik de NAW gegevens van de oprichters.

CONCEPT

regio Kop van Noord-Holland zoals bepaald door het bestuur en zoals blijkt uit het register van certificaathouders; n. vergadering van certificaathouders regio West-Friesland: de vergadering van certificaathouders bestaande uit de certificaathouders die behoren tot de geografische regio West-Friesland zoals bepaald door het bestuur en zoals blijkt uit het register van certificaathouders; o. vergadering van certificaathouders regio Alkmaar: de vergadering van certificaathouders bestaande uit de certificaathouders die behoren tot de geografische regio Alkmaar zoals bepaald door het bestuur en zoals blijkt uit het register van certificaathouders; p. de vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM REGIO B.V., statutair gevestigd te •. ARTIKEL 2 NAAM EN ZETEL 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO. 2. Zij is gevestigd te •. ARTIKEL 3 DOEL 1. De stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, daaronder mede begrepen het tijdelijk verwerven van aandelen op eigen naam zulks vooruitlopend op en in afwachting van toekomstige toekenning van certificaten van deze aandelen aan toe te treden certificaathouders; b.

het uitoefenen van alle rechten verbonden aan de aandelen bedoeld sub a, waaronder begrepen het stemrecht, voorkeursrechten, andere claimrechten, het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatieuitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen aan de certificaathouders uit te keren, met dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen die worden verkregen door de uitoefening van een voorkeursrecht of ander claimrecht, certificaten zullen worden toegekend; c. het lenen van gelden, het verstrekken van garanties, het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt en het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de stichting; d. het verzekeren van de continuïteit in het bestuur van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming(en) en het behartigen van de belangen van al diegenen die daarbij zijn betrokken; e. het verrichten van alle handelingen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 2.

De stichting mag met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 de haar toebehorende aandelen vervreemden, mits de vergadering van certificaathouders daarmee heeft ingestemd en de opbrengst onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten komen te vervallen. Het bestuur van de stichting is niet bevoegd de aandelen te bezwaren, behoudens het bepaalde in artikel 9. 3. De stichting mag de aandelen alleen verpanden met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel •. 4. Certificaathouders kunnen slechts zijn: a. Nederlandse gemeenten die door het bestuur van de stichting onder door het bestuur te stellen voorwaarden zijn toegelaten als certificaathouder; of

AKD:#1001384-1 Pagina 2 van 9

Commented [AKD2]: Dit wordt aangevuld zodra dat bekend is. Commented [AKD3]: Graag vernemen wij de vestigingsplaats en het adres van de STAK.

CONCEPT

b.

rechtspersonen waarin uitsluitend Nederlandse gemeenten onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of anderszins deelnemen en die door het bestuur van de stichting onder door het bestuur te stellen voorwaarden zijn toegelaten als certificaathouder; en c. de vennootschap zelf. ARTIKEL 4 ADMINISTRATIEVOORWAARDEN De stichting stelt bij notariële akte de voorwaarden vast waaronder de stichting bereid is aandelen te verwerven tegen toekenning van certificaten, deze aandelen te beheren en de aan de aandelen verbonden rechten uit te oefenen. ARTIKEL 5 SAMENSTELLING BESTUUR 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door de vergadering van certificaathouders vast te stellen aantal van drie natuurlijke personen, te weten een bestuurder A, een bestuurder B en een bestuurder C. Bestuurders worden benoemd door de vergadering van certificaathouders. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat, wijst het uit zijn midden een voorzitter aan en kan het voorts uit zijn midden een secretaris benoemen. 2. Bestuursleden worden benoemd als volgt: a. de bestuurder A wordt benoemd op gezamenlijke bindende voordracht van de vergadering van certificaathouders regio Kop Noord-Holland; b.

de bestuurder B wordt benoemd op gezamenlijke bindende voordracht van de vergadering van certificaathouders regio West-Friesland; en c. de bestuurder C wordt benoemd op gezamenlijke bindende voordracht van de vergadering van certificaathouders regio Alkmaar. 3. Indien moet worden overgegaan tot de benoeming van een bestuurder zal het bestuur daartoe aan de desbetreffende vergadering van certificaathouders die bevoegd is tot het doen van een voordracht uitnodigen een verzoek doen om binnen eenentwintig (21) dagen na de uitnodiging daartoe door het bestuur een voordracht op te maken. Is de voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de vergadering van certificaathouders vrij in de benoeming. Indien de certificaathouders behorende tot de desbetreffende regio niet tot een unanieme voordracht komen, dan geldt de kandidaat die de meeste stemmen van de certificaathouders behorende tot de betreffende regio in absolute zin heeft verkregen als gezamenlijk voorgedragen. 4. De vergadering van certificaathouders kan aan een voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, die ten minste twee derde (2/3) van het aantal uitgegeven certificaten vertegenwoordigen.

Indien het bindend karakter aan de voordracht is ontnomen, is de vergadering van certificaathouders niet vrij in de benoeming en dient een nieuwe voordracht opgemaakt te worden binnen eenentwintig (21) dagen nadat aan de vorige voordracht het bindend karakter is ontnomen. Is de nieuwe voordracht niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering vrij in de benoeming. 5. Indien de voordracht één (1) kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen. Indien de voordracht twee (2) of meerdere kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, dan is de kandidaat benoemd die de meeste stemmen in absolute zin heeft verkregen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 6. Een besluit tot ontslag van een bestuurder kan door de vergadering van

AKD:#1001384-1 Pagina 3 van 9

CONCEPT

certificaathouders slechts worden genomen met twee derde (2/3) meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, die ten minste twee derde (2/3) van het nominale bedrag van het totale aantal certificaten vertegenwoordigen. Zijn in een vergadering niet het aantal genoemde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan niet eerder dan twee weken en niet later dan twee maanden na de eerste vergadering een tweede vergadering van certificaathouders worden gehouden, in welke vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde certificaathouders, mits met een meerderheid van twee derde (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen. Het voorgaande geldt niet als het orgaan dat bevoegd is tot het doen van een bindende voordracht het besluit tot ontslag voorstelt. 7. Onverminderd het in de wet bepaalde defungeert een bestuurslid: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard, aan hem surséance van betaling wordt verleend of doordat op hem de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet van toepassing wordt verklaard; d. door zijn onder curatelestelling, alsmede door een gerechtelijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag verleend door de vergadering van certificaathouders. 8.

De vergadering van certificaathouders kan aan bestuursleden een bezoldiging toekennen in overeenstemming met het belang en de omvang van de aan hun taak verbonden werkzaamheden. Redelijke kosten worden vergoed. ARTIKEL 6 TAAK EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUUR 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, of tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van het bestuur, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald. 4. Bij ontstentenis of belet van één of meer bestuursleden nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, het gehele bestuur waar. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuursleden wijst de vergadering van certificaathouders onverwijld een persoon tijdelijk aan tot lid van het bestuur. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een bestuurder zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen. ARTIKEL 7 BESTUURSVERGADERINGEN 1.

De bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse in Nederland als door de voorzitter wordt bepaald. 2. Ieder jaar wordt ten minste één (1) vergadering gehouden. 3. Vergaderingen zullen voorts worden gehouden wanneer één van de bestuurders dit wenselijk acht. Voorts wordt een bestuursvergadering gehouden indien één of meer certificaathouders die (gezamenlijk) ten minste één procent (1%) van het aantal certificaten houden van het aantal door de stichting gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap, daarom schriftelijk of langs elektronische weg verzoeken, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten, welk verzoek dient te worden gericht aan de voorzitter met kopie aan de overige bestuursleden.

AKD:#1001384-1 Pagina 4 van 9

CONCEPT

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig dat de vergadering wordt gehouden binnen drie (3) weken na het verzoek, is/zijn de overige bestuursleden bevoegd een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 4. Tevens worden bestuursvergaderingen gehouden vóór elke vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, in welke vergadering het stemrecht op de door de Stichting in administratie gehouden aandelen kan worden uitgeoefend. 5. De oproep tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 laatste zin bepaalde door de voorzitter, ten minste zeven (7) dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De oproeping geschiedt schriftelijk. 6. Bij de oproeping worden behalve plaats en tijdstip van de vergadering ook de te behandelen onderwerpen vermeld. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur. Bij zijn afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. ARTIKEL 8 BESLUITVORMING 1.

Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen als alle in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op grond van een schriftelijk vastgelegde volmacht. Zijn in een vergadering niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan niet eerder dan twee weken en niet later dan twee maanden na de eerste vergadering een tweede bestuursvergadering worden gehouden, in welke vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen, ongeacht het aantal aanwezige bestuurders, mits met algemene stemmen. 2. Een bestuurder kan via de telefoon of via videoconferentie deelnemen aan een vergadering en wordt dan beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon. Voorts kan het gehele bestuur vergaderen per telefoon of per videoconferentie. Als voorwaarde voor het in de vorige twee zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende bestuurders elkaar te allen tijde kunnen horen en kunnen worden gehoord. 3. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden met die wijze van besluitvorming schriftelijk hebben ingestemd en alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten. 4.

Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits alle bestuursleden met die wijze van besluitvorming hebben ingestemd, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. 6. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal het voorstel worden aangehouden en worden behandeld in een tweede vergadering, bijeen te roepen overeenkomstig het bepaalde in artikel 7. Indien in die tweede vergadering andermaal de stemmen staken, is de stem van de is het voorstel verworpen.

AKD:#1001384-1 Pagina 5 van 9

CONCEPT

7.

De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat stemmingen schriftelijk plaatsvinden indien één van de stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes. 8. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd niet te zijn uitgebracht. 9. Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij of zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Wanneer alle bestuursleden een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de vergadering van certificaathouders. ARTIKEL 9 BIJZONDERE BESTUURSBESLUITEN 1. Bestuursbesluiten omtrent de wijze van uitoefening van stemrecht op geadministreerde aandelen met betrekking tot de hierna te noemen voorstellen, kunnen slechts worden genomen met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders. Bedoelde bestuursbesluiten betreffen de voorstellen van de vennootschap omtrent: a. benoeming van leden van de raad van commissarissen; b. het vaststellen van het bezoldigingsbeleid van het bestuur; c. het vaststellen van tussentijdse uitkeringen; d. het wijzigen van de statuten; e.

het verlenen van goedkeuring voor enig besluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) wijzigen van een investeringsreglement, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van een dochtermaatschappij en/of deelneming; f. de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van ROM Holding, MKB-Fonds en/of Transitiefonds; g. de vaststelling van het meerjaren strategisch bedrijfsplan van de vennootschap en/of een dochtermaatschappij en/of een deelneming; h. het uitoefenen van de aandeelhoudersrechten, waaronder begrepen het stemrecht, op aandelen in het kapitaal van ROM Holding voorzover de in dit lid genoemde besluiten daar aan de orde zijn. 2. Bestuursbesluiten omtrent de wijze van uitoefening van stemrecht op geadministreerde aandelen met betrekking tot de hierna te noemen voorstellen, kunnen slechts worden genomen met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders. Bedoelde bestuursbesluiten betreffen de voorstellen van de vennootschap omtrent: a. ontbinding; b. juridische fusie of splitsing; c. overdracht van de onderneming; d. uitgifte van aandelen, waaronder begrepen vervreemding van aandelen in haar eigen kapitaal; e. het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen; f. beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders; g.

delegatie van bevoegdheden als onder d tot en met f bedoeld; h. vermindering van het kapitaal; i. benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders en/of leden van het investeringscomité; en j. het verlenen van goedkeuring aan het bestuur voor het nemen van besluiten en/of het aangaan van rechtshandelingen waarvoor het bestuur van die vennootschap blijkens haar statuten de goedkeuring behoeft van de algemene vergadering van aandeelhouders.

AKD:#1001384-1 Pagina 6 van 9

CONCEPT

3.

De volgende besluiten van het bestuur kunnen slechts worden genomen met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders : a. wijziging van de statuten van de stichting; b. wijziging van de administratievoorwaarden; c. juridische fusie of splitsing van de stichting; d. ontbinding van de stichting; e. het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen; f. het aangaan van leningen, het verstrekken van garanties, het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de stichting; g. het aangaan van financiële verplichtingen alsmede het wijzigen van bestaande financiële verplichting indien met het aangaan of de wijziging een bedrag van ten minste tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,00) is gemoeid; h. vervreemding van geadministreerde aandelen; en i. het bezwaren van de geadministreerde aandelen. 4.

Een besluit tot goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel kan slechts worden genomen met een twee derde (2/3) meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de houders van een twee derde (2/3) gedeelte van het nominale bedrag van het totale aantal certificaten vertegenwoordigd is. Zijn in een vergadering niet het aantal genoemde certifcaathouders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan niet eerder dan twee weken en niet later dan twee maanden na de eerste vergadering een tweede vergadering van certificaathouders worden gehouden, in welke vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde certificaathouders, mits met een meerderheid van twee derde (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen. 5. Een besluit tot goedkeuring als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel kan, conform het bepaalde in artikel 15 van de administratievoorwaarden, worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. ARTIKEL 10 BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGING Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee (2) gezamenlijk handelende bestuursleden. ARTIKEL 11 BOEKJAAR EN JAARREKENING 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende haar werkzaamheden naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een jaarrekening ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar, indien vereist met toelichting opgemaakt. 4. Indien het bestuur of de vergadering van certificaathouders dit wenst, zal de jaarrekening worden gecontroleerd door een door het bestuur aan te wijzen deskundige, die inzage krijgt in de administratie van de stichting. De aangewezen deskundige zal van zijn bevindingen verslag uitbrengen aan het bestuur.

AKD:#1001384-1 Pagina 7 van 9

CONCEPT

5. 6.

De jaarrekening wordt door het bestuur vastgesteld. Het bestuur stelt een afschrift van de jaarrekening, alsmede van het verslag van de deskundige indien opgesteld, binnen vier weken na vaststelling om niet ter beschikking van de certificaathouders. 7. Het bestuur is verplicht de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn te bewaren. ARTIKEL 12 VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS Het bestuur roept een vergadering van certificaathouders bijeen, zo dikwijls een bestuurslid dit gewenst acht en voorts in die gevallen dat deze statuten of de administratievoorwaarden dit voorschrijven. In de administratievoorwaarden kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot vergaderingen van certificaathouders of van vergaderingen van bepaalde tot een regio behorende certificaathouders. ARTIKEL 13 STATUTENWIJZIGING, DECERTIFICERING, JURIDISCHE FUSIE EN SPLITSING 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen, te besluiten tot juridische fusie of juridische splitsing, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3. 2. Een statutenwijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Tot het (doen) verlijden van die akte is elke bestuurder bevoegd. 3.

Het bestuur is slechts bevoegd over te gaan tot gehele of gedeeltelijke decertificering met inachtneming van het bepaalde in de administratievoorwaarden. ARTIKEL 14 ONTBINDING EN VEREFFENING 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Het bestuur bepaalt voor welk doel een eventueel batig saldo zal worden bestemd. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur, in dier voege dat de geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer aan de certificaathouders zullen worden geleverd waarmee de certificaten komen te vervallen. Het bestuur stelt de bestemming vast van een eventueel overschot na vereffening. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor dat de ontbinding van de stichting wordt ingeschreven in het handelsregister. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden 'in liquidatie'. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten onder de degene die het bestuur als bewaarder heeft aangewezen.

ARTIKEL 15 OVERGANGSBEPALING Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slotverklaring Benoeming eerste bestuursleden Tenslotte verklaart de comparant, handelend als gemeld, hierbij tot eerste bestuursleden te benoemen: i. de Oprichter 1 als bestuurder A; ii. de Oprichter 2 als bestuurder B; en

AKD:#1001384-1 Pagina 8 van 9

Commented [AKD4]: Er is geen verlengd eerste boekjaar, zulks conform de statuten van ROM REGIO BV

CONCEPT

iii. de Oprichter 3 als bestuurder C. Volmachten ./. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit • (•) onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te • op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partijen, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

AKD:#1001384-1 Pagina 9 van 9