Bijlage 1 Statuten 241212 afschrift met bijlage akte van statutenwijziging Circulus BV

1 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

511177-01 /AK/PK

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING VAN CIRCULUS B.V.

Op twaalf december tweeduizend vierentwintig verscheen voor mij, mr. Adriana Maria Johanna Hommes-Kuijer, notaris,----------------------------------------------------------gevestigd te Zwolle (de notaris):--------------------------------------------------------------------Adri van Hunenstijn-van Campen, geboren te Neede op zestien april------------------negentienhonderd achtenzestig, kantooradres Grote Voort 291C, 8041 BL Zwolle. De verschenen persoon verklaarde dat de algemene vergadering van:---------------Circulus B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met— zetel te Apeldoorn, kantoorhoudende Aruba 16, 7332 BK Apeldoorn,------------------ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62086014 (de----------------------vennootschap), op vijf december tweeduizend vierentwintig (05-12-2024) heeft— besloten om de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als hierna gemeld en om de verschenen persoon te machtigen om de— akte van statutenwijziging te doen passeren.---------------------------------------------------De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op dertien-------december tweeduizend eenentwintig (13-12-2021) verleden voor de notaris.-------Ter uitvoering van gemeld besluit heeft de verschenen persoon, verklaard in de— statuten van de Vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te

stellen als— volgt:----------------------------------------------------------------------------------------------------------STATUTEN-------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 1.-----------------------------------------------------------------------------------------------------NAAM EN ZETEL, VERZWAKT STRUCTUURREGIME.----------------------------------1. De vennootschap draagt de naam: Circulus B.V.-------------------------------2. Zij heeft haar zetel te Apeldoorn.-------------------------------------------------------3. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:265a, 2:268 tot enmet 2:271a en artikel 2:2274 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. A rti ke I 2.----------------------------------------------------------------------------------------------------DOEL.--------------------------------------------------------------------------------------------------------De vennootschap heeft ten doel:--------------------------------------------------------------------1.

Het in opdracht en/of ten behoeve van de in haar aandeelhoudende------gemeenten, die haar krachtens het bepaalde in artikel 10.24 Wet---------Milieubeheer hebben aangewezen als inzameldienst en haar een^---------uitsluitend recht (kunnen) hebben verleend zoals bedoeld in artikel 2.24sub a Aanbestedingswet 2012, in het algemeen belang werkzaam te zijn­ op het gebied van bepaalde gemeentelijke taken en/of het voorzien in— behoeften van algemeen belang, zoals met name het op het----------------grondgebied van de aandeelhoudende gemeenten (laten) inzamelen,— (laten) vervoeren, nuttig (laten) toepassen, (laten) verwijderen en (laten)-

511177-01 / AK/PK

2 van 35

2. 3.

4.

5.

verwerken van afvalstoffen en/of grondstoffen, een en ander in de--------ruimste zin;-------------------------------------------------------------------------------------De vennootschap tracht de in lid 1 van dit artikel omschreven doelstelling te bereiken tegen zo laag mogelijke maatschappelijke kosten;---------------Verder kan de vennootschap activiteiten ontplooien die verwant zijn aande in lid 1 van dit artikel genoemde activiteiten, ook voor zover deze nietop het grondgebied van de aandeelhoudende gemeenten worden---------ontplooid dan wel formeel niet binnen de omvang van het (eventueel)— aan de vennootschap verleende uitsluitende recht vallen zoals bedoeld— in lid 1 van dit artikel;-----------------------------------------------------------------------Voor zover de vennootschap de in de leden 3 en 5 van dit artikel----------genoemde activiteiten in opdracht en/of ten behoeve van anderen dan— de in haar aandeelhoudende gemeenten verricht, zijn die activiteiten in— omvang van ondergeschikt belang ten opzichte van de activiteiten die inopdracht en/of ten behoeve van de in haar aandeelhoudende gemeenten worden verricht;------------------------------------------------------------------------------Naast de in de leden 1 en 3 van dit artikel genoemde--------------------------doelstellingen/taken/activiteiten, heeft de vennootschap

tot------------------doel/taak/activiteit:---------------------------------------------------------------------------(a) het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de--------directie over of de administratie van ondernemingen die tot doel hebben het verrichten van activiteiten in het kader van het------verwijderen, (laten) inzamelen en verwerken van afvalstoffen— en/of grondstoffen en/of op het gebied van reinigingstaken in — het algemeen, een en ander mede in het kader van het milieu— en afval- en/of grondstoffenbeleid van elk der als-------------------aandeelhouder aangesloten gemeenten, en het verlenen van— diensten en het verstrekken van adviezen aan gemelde----------ondernemingen;-----------------------------------------------------------------(b) het in opdracht en/of ten behoeve van de in haar-------------------aandeelhoudende gemeenten (laten) uitvoeren van^----------------groenbeheer in de meest ruime zin van het woord;-----------------(c) de exploitatie van, waaronder begrepen de huur en verhuur, het onderhoud en de leasing van voertuigen en apparatuur,----------daaronder begrepen het uitvoeren van dealerschappen, op hetgebied van afval- en/of grondstoffeninzameling, reiniging,-------plaagdierbestrijding en ontsmetting, en daarmee aanverwante— activiteiten in de ruimste zin des woords;-------------------------------(d) voorts kan de vennootschap in het

kader van een full-service— concept voor integraal ketenbeheer inzake afval- en/of-----------grondstoffenverwijdering en reiniging daarmee verwante---------activiteiten ontplooien;---------------------------------------------------------(e) het ontwikkelen van werkgelegenheid voor mensen met een — grote afstand tot de arbeidsmarkt en het ontplooien van diverseactiviteiten hiertoe welke activiteiten ten goede dienen te komen

511177-01 /AK/PK

3 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

aan de leefbaarheid van de buurten, waarbij bewoners actief— worden betrokken;--------------------------------------------------------------(f) het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van — intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede--------begrepen al dan niet gepatenteerde know-how, alsmede van — registergoederen; ---------------------------------------------------------------(g) het verwerven en (door-) leasen van bedrijfsmiddelen;------------(h) het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren,---------verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren,— exploiteren en bezwaren van goederen;--------------------------------(i) het uitvoeren van en het verlenen van medewerking aan de----uitvoering van pensioenregelingen en lijfrente-overeenkomsten; (j) - voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is— gemaakt- het sluiten van overeenkomsten waarbij de^--------------vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar-----verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot---------------zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;-------(k) het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk---------ku n nen zij n.-----------------------------------------------------------------------A rt i k e I

3.----------------------------------------------------------------------------------------------------KAPITAAL EN AANDELEN.-------------------------------------------------------------------------1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit:-------------------------------------één of meer aandelen A, genummerd van A1 af;--------------------één of meer aandelen B, genummerd van B1 af;--------------------één of meer aandelen C, genummerd van Cl af;--------------------één of meer aandelen D, genummerd van D1 af;--------------------één of meer aandelen E, genummerd van E1 af;--------------------één of meer aandelen F, genummerd van F1 af;---------------------één of meer aandelen G, genummerd van G1 af;--------------------één of meer aandelen H, genummerd van H1 af;--------------------één of meer aandelen I, genummerd van 11 af;-----------------------(elk) met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).-------------------------Voorts bestaat de mogelijkheid om:---------------------------------------------------één of meer aandelen J, genummerd van J1 af;---------------------één of meer aandelen K, genummerd van K1 af,--------------------één of meer aandelen L, genummerd van L1 af;---------------------één of meer aandelen M, genummerd van M1 af;-------------------één of meer aandelen N, genummerd van N1 af, en---------------één of meer aandelen O, genummerd van 01

af,-------------------uit te geven, (elk) met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).-------2. Alle aandelen luiden op naam.----------------------------------------------------------3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.-------------------------Artikel 4.----------------------------------------------------------------------------------------------------BEGRIPSBEPALINGEN.-------------------------------------------------------------------------------

511177-01 /AK/PK

4 van 35

In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt----------vermeld, verstaan onder:------------------------------------------------------------------(a) aandeelhouders: de houders van aandelen soort A, de----------houders van aandelen soort B, de houders van aandelen soortC, de houders van aandelen soort D, de houders van aandelen­ soort E, de houders van aandelen soort F, de houders van------aandelen soort G, de houders van aandelen soort H, de----------houders van aandelen soort I, de aandelen soort J, de------------aandelen soort K, de aandelen soort L, de aandelen soort M, de aandelen soort N en de houders van aandelen van soort O-----tezamen;---------------------------------------------------------------------------(b) aandelen: de aandelen soort A, de aandelen soort B, de---------aandelen soort C, de aandelen soort D, de aandelen soort E,— de aandelen soort F, de aandelen soort G, de aandelen soort — H, de aandelen soort I, de aandelen soort J, de aandelen soortK, de aandelen soort L, de aandelen soort M, de aandelen soort N en de aandelen soort O tezamen;-------------------------------------(c) de algemene vergadering: de vergadering van de houders----van aandelen soort A, de houders van aandelen soort B, de----houders van aandelen soort C, de houders van aandelen soortD, de houders van aandelen soort E, de houders van aandelensoort F, de houders van

aandelen soort G, de houders van------aandelen soort H, de houders van aandelen soort I, de-----------aandelen soort J, de aandelen soort K, de aandelen soort L, deaandelen soort M, de aandelen soort N en de houders van------aandelen van soort O tezamen;--------------------------------------------(d) afhankelijke maatschappij: een afhankelijke maatschappij in­ de zin van artikel 2:262 van het Burgerlijk Wetboek;---(e) certificaathouders: houders van certificaten;------------------------(f) certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaalvan de vennootschap;---------------------------------------------------------(g) directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 van het-------Burgerlijk Wetboek;------------------------------------------------------------(h) directie: het bestuur in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk----Wetboek;---------------------------------------------------------------------------(i) e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar enreproduceerbaar bericht;-----------------------------------------------------jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;--------(j) vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders die vergadergerechtigd zijn, stemgerechtigde vruchtgebruikers van­ aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen;------(k) vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering

bij te— wonen en daarin het woord te voeren.-----------------------------------2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen:— per telefax of per e-mail.-------------------------------------------------------------------1.

511177-01 /AK/PK

5 van 35

ff nysingh advocaten en notarissen

De definities als bedoeld in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde--------betekenis als in het meervoud en omgekeerd.-------------------------------------A rti ke I 5.----------------------------------------------------------------------------------------------------REGISTER VAN AANDEELHOUDERS----------------------------------------------------------1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin — de volgende gegevens zijn opgenomen:---------------------------------------------(a) de namen en adressen van alle aandeelhouders met--------------vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben-------verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soortvan de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte— bedrag;-----------------------------------------------------------------------------(b) indien en voor zover van toepassing, het feit dat aan aandelen­ geen stemrecht toekomt;----------------------------------------(c) de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van dedatum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum vanerkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen;--------------------------(d) de namen en adressen van de houders van certificaten van----aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met

vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan het betreffende— certificaat is verbonden en de datum van erkenning of------------beteken i ng;------------------------------------------------------------------------(e) de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met oproeping voor de algemene vergadering door middel vane-mail, zomede de vermelding dat de betreffende-------------------vergadergerechtigde met zodanige oproeping heeft ingestemd;(f) het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en-------------------(g) ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet------gedane stortingen.--------------------------------------------------------------Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het------register wordt getekend door een directeur.------------------------------------------2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping pere-mail is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het— reg ister verwijderd.--------------------------------------------------------------------------3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het----register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens.----------------------------------------------------------------------------4.

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een------------vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van­ een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van----------

3.

511177-01 /AK/PK

6 van 35

vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen.--------------------------------------5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzagevan de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent----niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de--------------------vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens-----wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.----------------------------------------6. Vergadergerechtigden en pandhouders en vruchtgebruikers zonder------stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en — adres - daaronder een e-mailadres begrepen - te allen tijde bij de--------vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die— uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien.— 7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven,--------mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor­ de in de vorige zin bedoelde personen, worden gericht aan de bij de-----vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid.--------------Artikel 6.----------------------------------------------------------------------------------------------------UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT.---------------------1.

Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van------rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door devennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen.------------------------------------------------------------------Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van---------aandelen aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds----verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.-------------------------2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit— van de algemene vergadering.----------------------------------------------------------De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte en vervreemding van­ aandelen van een bepaalde soort slechts nemen met inachtneming vanhet bepaalde in artikel 39 van deze statuten.---------------------------------------Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde— ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte----waarbij de betrokkenen partij zijn.------------------------------------------------------3.

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere— voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald.---------Tevens wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is.--------4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen-----nemen.------------------------------------------------------------------------------------------5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrechtnaar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen,------onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.------------------------------------------Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de--------directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot.—

511177-01 /AK/PK

7 van 35

0 nysingh advocaten en notarissen

Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik----wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhoudersin evenredigheid van hun bezit aan aandelen.-------------------------------------Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperktof uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering met inachtnemingvan het bepaalde in artikel 39 van deze statuten.---------------------------------6. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben de houders van---------aandelen van dezelfde soort als de uit te geven aandelen voorrang-------boven de houders van aandelen van de andere soort. De gegadigde-----houders van aandelen van dezelfde soort als waartoe de uit te geven----aandelen behoren zullen onderling dit recht van voorrang hebben naar — evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen van de— desbetreffende soort.-----------------------------------------------------------------------Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen— aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 7.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak— waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders— aan.-----------------------------------------------------------------------------------------------Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier — weken na de dag van verzending van de aankondiging.-----------------------8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag---------worden gestort.-------------------------------------------------------------------------------Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan-----eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of------nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.----------------------------Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een— andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere--------geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, — kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.-----------Artikel 7.-----------------------------------------------------------------------------------------------------VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN.----------------------------1.

De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.--------------------------------------------------------------------------------Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haarkapitaal is nietig.-----------------------------------------------------------------------------2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen-----------aandelen verkrijgen indien:---------------------------------------------------------------(a) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens dewet of de statuten moeten worden aangehouden;-------------------(b) indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien datde vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal----kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare— schulden;---------------------------------------------------------------------------

511177-01 /AK/PK

8 van 35

door de algemene vergadering of door een door deze-------------aangewezen ander vennootschapsorgaan machtiging tot de----verkrijging is verleend.---------------------3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover— door die verkrijging nietten minste een (1) aandeel met stemrecht door­ een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt------gehouden.--------------------------------------------------------------------------------------4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kanvoortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de-----------directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs----behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de------wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de— directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de-----------------vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is------geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te— wenden.

De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs-------behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou----kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is--------jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat-----door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de— verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de-----------wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging.----------------------------------De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van­ hun schuld uit hoofde van dit artikel.--------------------------------------------------5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap— van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar----dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel-------2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.----------------------------------6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan------------beg repen.--------------------------------------------------------------------------------------A rti ke I 8.----------------------------------------------------------------------------------------------------KAPITAALVERMINDERING.------------------------------------------------------------------------1.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het---------geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van­ aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de— aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en— moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.---------------------------------2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de-------------vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de-----statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, ofwel de uitgelote aandelen van een soort waarvan voorde uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In(c)

511177-01 /AK/PK

ft nysingh advocaten en notarissen

andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met------------instemming van de betrokken aandeelhouders.-----------------------------------Ingeval van intrekking met terugbetaling van een bepaalde soort-----------aandelen wordt, naast de nominale waarde van die aandelen, zo----------mogelijk aan de houders van de desbetreffende soort aandelen------------uitgekeerd een bedrag ter grootte van de met die aandelen------------------corresponderende resultatenrekening, na aanzuivering daarvan met de— voordien nog niet aangezuiverde afboekingen van die reserve als---------bedoeld in artikel 35, lid 6.----------------------------------------------------------------3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder---------------terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet— naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduidingplaatsvinden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden-------------afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. --------------------------4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter— uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de---------aandelen.

Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedtter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de----aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzijvoor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of— nadien met instemming van alle houders van aandelen van de--------------desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat-----------ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen;— voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van — evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle-----------betrokken aandeelhouders.--------------------------------------------------------------5. Het bepaalde in artikel 38, leden 2 tot en met 4, is van overeenkomstigetoepassing.-------------------------------------------------------------------------------------6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de leden 3 tot en met 8 van artikel 36 van overeenkomstige toepassing.-----A rti ke I 9.-----------------------------------------------------------------------------------------------------AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP.----------------------------------1.

Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een----pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van------vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop— titel 3:7, Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de--------------deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschapdoen vertegenwoordigen.-----------------------------------------------------------------2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel-------bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan - indien de vennootschap zulks verlangt - op— deugdelijke wijze is gebleken.-----------------------------------------------------------A rti ke 110.---------------------------------------------------------------------------------------------------KWALITEITSEIS. EXTRA VERPLICHTINGEN VOOR AANDEELHOUDERS.------

10 van 35

Aandeelhouders kunnen slechts zijn publiekrechtelijke rechtspersonen — als bedoeld in artikel 2:1 van het Burgerlijk Wetboek alsmede naamlozevennootschappen of besloten vennootschappen met beperkte--------------aansprakelijkheid waarvan de aandelen op grond van de statuten---------uitsluitend rechtstreeks of middellijk kunnen worden gehouden door------publiekrechtelijke rechtspersonen dan wel de vennootschap.----------------2. Indien de Dienstverleningsovereenkomst (“DVO”) ten aanzien van een — aandeelhouder (gemeente) eindigt is deze aandeelhouder verplicht de— daaruit voortvloeiende schade en kosten voor de vennootschap binnen— drie maanden na die beëindiging te vergoeden aan de vennootschap,— deze schade en kosten hierna ook te noemen: “desintegratiekosten”.----Onder desintegratiekosten zijn in ieder geval te verstaan: (i) kosten-------verband houdende met beëindiging van de DVO en (ii) kosten als gevolg van economisch noodzakelijk te gelde te maken of versneld afschrijven— van activa. Deze desintegratiekosten worden bij gebreke van---------------overeenstemming -hetgeen in ieder geval wordt aangenomen het geval— te zijn als niet binnen drie maanden na de vorenbedoelde beëindiging— van de DVO overeenstemming is bereikt-, vastgesteld op de wijze als— bepaald in artikel 11A lid 6 van deze statuten.------------------------------------3.

Het aantal door de aandeelhouders gehouden aandelen dient evenredigte zijn aan het aantal aansluitingen.---------------------------------------------------De aandeelhouders zullen iedere vijfjaar, of zoveel eerder de algemenevergadering hiertoe besluit, nagaan of aan het in de eerste volzin van dit lid bepaalde is voldaan. In geval van een afwijking van het in de eerste— volzin van dit lid bepaalde, zullen de aandeelhouders tezamen-------------bewerkstelligen dat zo spoedig mogelijk de juiste verhouding wordt-------bereikt door middel van uitgifte en/of inkoop en/of intrekking van-----------aandelen, steeds tegen de nominale waarde van de betreffende-----------aandelen en steeds op de voor aandeelhouders en de vennootschap----meest billijke en kostenefficiënte wijze.----------------------------------------------4.

Indien een aandeelhouder niet voldoet aan het in lid 1 van dit artikel------gestelde vereiste en/of indien een aandeelhouder niet binnen drie---------maanden nadat een verplichting als bedoeld in lid 2 van dit artikel voor — hem is gaan gelden aan die verplichting heeft voldaan, is het aan zijn----aandelen verbonden stemrecht en het recht om daarop uitkeringen te— ontvangen opgeschort totdat hij alsnog aan die verplichting heeft----------voldaan.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 11A-------------------------------------------------------------------------------------------------GOEDKEURINGSREGELING.----------------------------------------------------------------------1. Vervreemding van aandelen is slechts mogelijk na verkregen---------------goedkeuring van de algemene vergadering.----------------------------------------2. Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil vervreemden— moet daarvan, onder opgave van de voorgenomen te vervreemden------aandelen, mededeling doen aan de directie. De directie is alsdan---------verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen tegen een zodanig-

1.

511177-01 /AK/PK

11 van 35

ff nysingh advocaten en notarissen

3.

4.

5.

6.

tijdstip dat deze vergadering binnen een maand na ontvangst van---------bedoelde mededeling wordt gehouden. In deze vergadering moet---------worden besloten of de vereiste goedkeuring al dan niet zal worden-------verleend, welk besluit binnen twee weken nadat de vergadering is--------gehouden aan de betrokken aandeelhouder moet worden medegedeeld.Is binnen twee maanden nadat het voornemen tot vervreemding aan dedirectie is medegedeeld, geen beslissing aan degene die wil----------------vervreemden medegedeeld, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn----verleend op de laatste dag van de vorenbedoelde termijn van twee-------maanden.---------------------------------------------------------------------------------------Indien goedkeuring tot de vervreemding wordt verleend of geacht wordtte zijn verleend, dan moet de overdracht overeenkomstig de mededelingplaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend, ofgeacht wordt te zijn verleend, bij gebreke waarvan de goedkeuring is----vervallen.---------------------------------------------------------------------------------------Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moet het desbetreffende orgaan bij hetzelfde besluit één of meer gegadigden aanwijzen, die bereid zijn alde aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante----------betaling over te

nemen.--------------------------------------------------------------------Indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar------eigen kapitaal te verwerven kan zij ook zonder de instemming van de----verzoeker als gegadigde worden aangewezen. Gelijktijdig met de---------mededeling aan de betrokken aandeelhouder dat de vereiste---------------goedkeuring wordt geweigerd, moet hem opgave worden gedaan van — bedoelde gegadigde(n), bij gebreke waarvan de goedkeuring geacht-----wordt te zijn verleend. Artikel 11A lid 3 is van overeenkomstige-------------toepassi ng.-------------------------------------------------------------------------------------De verzoeker dient binnen vijftien dagen na de mededeling bedoeld in lid 4 te verklaren of hij aan de daarin genoemde gegadigde(n) wenst te------vervreemden, bij gebreke waarvan hij geacht wordt zijn verzoek te--------hebben ingetrokken.------------------------------------------------------------------------De overnameprijs zal zoveel mogelijk door de verzoeker en de-------------gegadigde(n) in onderling overleg worden vastgesteld, een en ander met inachtneming van het hierna bepaalde.

Zo vaststelling van de prijs van — de aandelen niet in onderling overleg mogelijk blijkt -hetgeen in ieder----geval wordt aangenomen het geval te zijn als niet binnen drie maandenna de mededeling bedoeld in lid 1 overeenstemming is bereikt-, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, één te benoemen door de verzoeker, één te benoemen door de vennootschap namens degegadigde(n) en één in onderling overleg door de door de verzoeker ende vennootschap benoemde deskundigen, dan wel -indien geen van debelanghebbenden zich daartegen verzet- door één onafhankelijke--------deskundige, te benoemen door belanghebbenden in onderling overleg.— Indien een partij niet binnen zeven dagen na afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van twee maanden een deskundige heeft benoemd

511177-01 /AK/PK

12 van 35

7.

8.

9.

10.

11.

12. 13.

14.

en/of indien de door de aanbieder en de gegadigde benoemde-------------deskundigen niet binnen zeven dagen na afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van twee maanden overeenstemming hebben bereikt, wordt/worden die deskundige(n) op verzoek van de meest gerede partij— benoemd door het Nederlands Instituut voor Register valuators .----------De in het vorige lid bedoelde deskundige(n) is/zijn gerechtigd tot inzagevan alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het------------verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn/hun------waardering dienstig is. De deskundige(n) is/zijn verplicht de door----------hem/hen vastgestelde prijs aan de directie op te geven; de directie is----verplicht deze prijs onverwijld mede te delen aan de verzoeker en de----gegadigde(n).---------------------------------------------------------------------------------De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken, mits dat geschiedt— binnen dertig dagen nadat de prijs, waarvoor hij de aandelen aan de-----gegadigde(n) kan overdragen, aan hem is medegedeeld.

---------------------De aandelen dienen te worden overgedragen binnen drie maanden------nadat de prijs waarvoor de aandelen aan de gegadigden kunnen worden overgedragen is vastgesteld, al dan niet door deskundigen.-----------------De kosten aan benoeming van de deskundige(n) en aan de waardering— verbonden komen voor rekening van:------------------------------------------------(a) de verzoeker, indien hij zijn verzoek intrekt;---------------------------(b) de verzoeker voor de helft en de gegadigde(n) waaraan de-----overdracht plaatsvindt voor de andere helft, in dier voege dat— iedere gegadigde waaraan overdracht plaatsvindt, bijdraagt in — verhouding tot het aantal aan hem overgedragen aandelen;----(c) de vennootschap in alle overige gevallen.------------------------------De deskundige(n) als bedoeld in lid 6 van dit artikel is/zijn bevoegd, naar redelijkheid en billijkheid, te bepalen dat voormelde kosten op een--------andere wijze dan hiervoor vermeld ten laste komen van de verzoeker, de gegadigde(n) en/of de vennootschap.------------------------------------------------Indien een aandeelhouder die overeenkomstig het in lid 6 bepaalde------gehouden is aandelen te leveren na verloop van een termijn van----------tenminste dertig dagen na daartoe schriftelijk te zijn gesommeerd in-----gebreke blijft met de nakoming van de leveringsplicht, dan is de-----------vennootschap

onherroepelijk tot de overdracht gemachtigd. De------------vennootschap zal in dat geval de opbrengst, na aftrek van alle terzake— vallende kosten, uitkeren aan de aandeelhouder.--------------------------------Mededelingen, opgaven en kennisgevingen ingevolge dit artikel 11A-----geschieden schriftelijk.---------------------------------------------------------------------Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien een-----------------aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van aandelen aan een— ander verplicht is.----------------------------------------------------------------------------Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing op die overdrachten ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien — van de naleving van die bepalingen. Overdracht kan daarna slechts-------

511177-01 /AK/PK

13 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

geschieden binnen drie maanden nadat al die aandeelhouders zodanigeverklaring hebben afgelegd.--------------------------------------------------------------15. Toedeling van aandelen uit hoofde van verdeling van een gemeenschapgeldt als vervreemding in de zin van lid 1, tenzij het betreft een verdelingvan een gemeenschap met toedeling van de aandelen aan degene van— wiens zijde de aandelen in die gemeenschap zijn gevallen.------Artikel 11B.------------------------------------------------------------------------------------------------1. Indien:-------------------------------------------------------------------------------------------(d) een aandeelhouder ophoudt aan de aan hem gestelde------------kwaliteitseisen als bedoeld in artikel 10 te voldoen, en/of---------(e) de Dienstverleningsovereenkomst tussen een aandeelhouder— en de vennootschap is geëindigd,----------------------dan is hij verplicht binnen drie maanden na de aanvang van deze situatie zijn aandelen, middels aangetekend schrijven gericht aan de directie,----aan de vennootschap aan te bieden. De directie is verplicht zo spoedig— mogelijk nadat bedoeld aanbod haar heeft bereikt een algemene----------vergadering bijeen te roepen.

De algemene vergadering dient binnen----drie maanden nadat het aanbod de vennootschap heeft bereikt een-----rechtspersoon aan te wijzen als bedoeld in artikel 10 lid 1, die bereid enin staat is de aandelen tegen contante betaling over te nemen; de---------algemene vergadering kan tevens de vennootschap zelf aanwijzen,------indien en voor zover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar------eigen kapitaal te verwerven.-------------------------------------------------------------De aandeelhouder is alsdan verplicht zijn aandelen aan de door de-------algemene vergadering aangewezen gegadigde aan te bieden. Het--------bepaalde in artikel 11A is van overeenkomstige toepassing voor wat-----betreft de bepaling van de waarde van de aandelen en het tijdstip van— leveri ng.-----------------------------------------------------------------------------------------2.

Indien de aandeelhouder niet voldoet aan de in lid 1 van dit artikel 11B— gestelde verplichting tot levering is de vennootschap daartoe----------------onherroepelijk gemachtigd om namens hem zijn aandeel of aandelen televeren en daartoe het nodige te verrichten.----------------------------------------Artikel 11C.------------------------------------------------------------------------------------------------Het in de artikelen 11A en 11B bepaalde is van overeenkomstige toepassing op— de overdracht of overgang van:----------------------------------------------------------------------a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of----------------------------------------b. rechten tot het nemen van aandelen.---------------------------------------------------Artikel 12.---------------------------------------------------------------------------------------------------LEVERING VAN AANDELEN.-----------------------------------------------------------------------Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij betrokkenen partij zijn.Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover — de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de----------rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden— rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig —

511177-01 /AK/PK

14 van 35

de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend.------A rti ke 113.---------------------------------------------------------------------------------------------------VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.-------------------------------------------------------------1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.----------2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht— van vruchtgebruik is gevestigd.---------------------------------------------------------3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten.---------------------------------4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen— van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor----zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak----heeft.---------------------------------------------------------------------------------------------5.

Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de-------vestiging, de afstand en de levering van het recht van vruchtgebruik op— aandelen.---------------------------------------------------------------------------------------Artikel 14.---------------------------------------------------------------------------------------------------PANDRECHT OP AANDELEN.--------------------------------------------------------------------1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.-----------------------------------2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een-----------pandrecht is gevestigd.--------------------------------------------------------------------3. De pandhouder heeft geen vergaderrechten. --------------------------------------4. Het bepaalde in artikel 11A is van overeenkomstige toepassing op de— vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de----verblijving van aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat depandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan deaandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.----------------------------------------------------------------------------------5.

Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de-------vestiging en de levering van een pandrecht op aandelen.---------------------A rti kei 15.--------------------------------------------------------------------------------------------------DIRECTIE. BESLUITVORMING.-------------------------------------------------------------------1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een ofmeer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen.-----2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom — verzoekt.----------------------------------------------------------------------------------------3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van--------stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegdterzake een besluit te nemen.----------------------------------------------------------4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de directie. Indien hierdoor geen-----------directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door deraad van commissarissen.----------------------------------------------------------------5.

De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit----------schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze-

511177-01 /AK/PK

15 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van------------overeenkomstige toepassing.------------------------------------------------------------6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch — na verkregen toestemming van de raad van commissarissen, bevoegd — tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204, lid— 1, Burgerlijk Wetboek.----------------------------------------------------------------------7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet---------bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de---------------vennootschap.--------------------------------------------------------------------------------Artikel 16.---------------------------------------------------------------------------------------------------BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN.----------------------------------1. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een — rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene-----------vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur-----verlenen en te allen tijde ontnemen.---------------------------------------------------3. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van dedirectie.

Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op­ voorstel van de raad van commissarissen.------------------------------------------De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden ende verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling,-------worden met inachtneming van het in de vorige volzin bedoelde-------------bezoldigingsbeleid, vastgesteld door de raad van commissarissen.-------Artikel 17.---------------------------------------------------------------------------------------------------SCHORSING EN ONTSLAG.------------------------------------------------------------------------1. Directeuren kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door— het orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is, doch niet dan nadat hij in­ de gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of— ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een-----raadsman kan doen bijstaan of vertegenwoordigen.-----------------------------2. Een besluit tot schorsing of ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan^— door het orgaan dat tot benoeming bevoegd is slechts worden genomen­ in een vergadering met een meerderheid van tenminste twee/derde vande uitgebrachte stemmen, welke twee/derde meer dan de helft van het — geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, niette boven gaan.------------------3.

Indien het orgaan, dat tot benoeming bevoegd is, niet binnen drie---------maanden na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten — aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing----vervallen.---------------------------------------------------------------------------------------4. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een---------dergelijk besluit roept de raad van commissarissen een algemene---------vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen over de ten aanzienvan de geschorste te nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te— nemen, zal de geschorste in de gelegenheid worden gesteld in deze-----vergadering te worden gehoord.---------------------------------------------------------

511177-01 /AK/PK

16 van 35

Artikel 18.---------------------------------------------------------------------------------------------------DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN.-------------------------1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement-----opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en-------werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de----------algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie,--------------strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een-----------------d i rectiereg lement.----------------------------------------------------------------------------Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun-----------------werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming— kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de— directeuren meer speciaal zal zijn belast.-------------------------------------------2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een------------behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan eenof meer andere directeuren zijn toebedeeld.---------------------------------------Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

------------Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van­ zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk------bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken— geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest inhet treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur afte wenden.-------------------------------------------------------------------------------------Artikel 19.--------------------------------------------------------------------------------------------------ONTSTENTENIS OF BELET VAN EEN OF MEER DIRECTEUREN.-----------------1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de-----overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk----met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 15.----------2.

Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig------directeur is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welkgeval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden— een of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur— zullen zijn belast.----------------------------------------------------------------------------De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van-------------commissarissen worden vastgesteld.-------------------------------------------------3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van--------------------commissarissen verplicht zo spoedig mogelijk een algemene---------------vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te-------(doen) treffen.---------------------------------------------------------------------------------Artikel 20.----------------------------------------- -------------------------------------- ------------------VERTEGENWOORDIGING.--------------------------------------------------------------------------1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.----------------------------------De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan:----------

511177-01 /AK/PK

17 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

hetzij iedere directeur met de titel algemeen directeur-------------afzonderlijk;-----------------------------------------------------------------------(b) hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren.--------------------2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van — artikel 21, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met------algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid, leder hunner— vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.-----------------------------------------------------------Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.--------------------------------------3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden----------gehouden dooréén aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de— vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd.------Artikel 21.---------------------------------------------------------------------------------------------------MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN---------------------------DE DIRECTIE.---------------------------------------------------------------------------------------------1.

De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen ende algemene vergadering voor besluiten van de directie strekkende tot:— (a) het vaststellen van een jaarbegroting, kasstroom- en--------------resultatenprognose en bijbehorend businessjaarplan en----------investeringsplan;----------------------------------------------------------------(b) het in belangrijke mate wijzigen van de aard van de----------------werkzaamheden van de vennootschap;---------------------------------(c) het, hetzij door de vennootschap zelf, hetzij door een--------------dochtermaatschappij, oprichten van, deelnemen in, overnemenvan of het gaan voeren van het bestuur over een andere---------onderneming, alsmede het afstoten of liquideren dan wel het — beëindigen van het management over zodanige onderneming, — alsmede het in enigerlei andere vorm aangaan of verbreken----van duurzame samenwerking met een andere onderneming; — (d) het nemen van een rechtstreekse of middellijke deelneming in— het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van— de omvang van zodanige deelneming;-----------------------------------(e) het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap----zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor­ een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een— schuld van een derde verbindt;---------------------------------------------(f) het doen

van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de— zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.-----------------2. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen----voor alle besluiten van de directie strekkende tot:--------------------------------(a) het uitbrengen van stem op aandelen in de algemene------------vergadering van CiRec B.V.;------------------------------------------------(b) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten-----laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van — (a)

511177-01 /AK/PK

18 van 35

3.

een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firmawaarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;— (c) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van-------aandelen;--------------------------------------------------------------------------(d) het aanvragen van toelating van de onder b en c bedoelde------schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op— een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op— het financieel toezicht of een met een handelsplatform------------vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan welhet aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;-------(e) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van devennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig---------------aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap ofvennootschap onder firma, indien deze samenwerking of--------verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;(f) het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste eenvierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de--------reserves volgens de balans met toelichting van de------------------vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in— het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het---------ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;—

(g) investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een-------vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;----(h) een voorstel tot wijziging van de statuten;------------------------------(i) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;-------------------(j) aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van------betaling;----------------------------------------------------------------------------(k) beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijkaantal werknemers van de vennootschap of van een--------------afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort-------tij d sbestek;------------------------------------------------------------------------(l) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een-----aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van — een afhankelijke maatschappij;--------------------------------------------(m) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.-------Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in dit lid, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid— van de directie of directeuren niet aan.-----------------------------------------------De algemene vergadering kan, gehoord de raad van commissarissen, in­ een daartoe strekkend besluit nauwkeurig te omschrijven besluiten

van — de directie aangeven, welke de goedkeuring van de algemene-------------vergadering, dan wel van de raad van commissarissen behoeven.---------

511177-01 /AK/PK

19 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

4.

De directie verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de— uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.----------------------------Voorts legt het jaarlijks aan de raad van commissarissen ter goedkeuring over een begroting en een bedrijfsjaarplan, mede omvattende de----------activiteiten van de dochtermaatschappijen.-----------------------------------------Het bedrijfsjaarplan maakt onderdeel uit van een door de directie op te— stellen continue strategisch plan, dat jaarlijks wordt bijgesteld en mede— ter goedkeuring aan de raad van commissarissen wordt voorgelegd.-----5. De directie zal een reglement houdende nadere regels omtrent de taak— en de werkwijze van de directie vaststellen. Vaststelling en wijziging vanhet in de vorige zin bedoelde reglement behoeft de voorafgaande---------goedkeuring van de raad van commissarissen.-----------------------------------Artikel 22.---------------------------------------------------------------------------------------------------RAAD VAN COMMISSARISSEN.------------------------------------------------------------------1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit----tenminste vijf leden. Is het aantal commissarissen minder dan vijf, dan— neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot------------aanvulling van het aantal commissarissen.-----------------------------------------2.