9b. Bijlage 1 Statuten 241212 afschrift met bijlage akte van statutenwijziging Circulus BV

De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht— op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de— vennootschap en de met haar verbonden onderneming.-----------------------3. Hij staat de directie met raad ter zijde.----------------------------------------- :------Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het — belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.— De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de-------uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.-------------------------------De directie stelt tenminste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem vande vennootschap.----------------------------------------------------------------------------Slechts natuurlijke personen zijn tot commissaris benoembaar.-------------Tot lid van de raad van commissarissen zijn niet benoembaar:--------------(a) personen in dienst van de vennootschap;------------------------------(b) personen die deel uitmaken van de raad van één van de in de— vennootschap deelnemende gemeenten, dan wel burgemeester of wethouders zijn van die gemeenten;----------------------------------(c) ambtenaren in dienst van een aandeelhouder en alle overige— personen die

bij een aandeelhouder werkzaam zijn anders danop grond van een ambtelijke aanstelling, voor zover de-----------werkzaamheden van die personen grotendeels betrekking------hebben op de werkzaamheden van de vennootschap zoals-----blijkt uit de doelomschrijving van de vennootschap;----------------(d) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;— (e) directeuren en personen in dienst van een-----------------------------werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de-----

511177-01 /AK/PK

20 van 35

4.

5.

6.

7.

vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en d.— bedoelde personen.------------------------------------------------------------De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang ensamenstelling vast, met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel-------bepaalde en rekening houdend met de aard van de onderneming, haar — activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de---------commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de----------------profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere--------wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.-----De leden van de raad van commissarissen worden benoemd als volgt: — (a) door de algemene vergadering, uit een bindende voordracht, op te maken door de raad van commissarissen, betreffende twee— (2) commissarissen;-----------------------------------------------------------(b) door de algemene vergadering, uit een bindende voordracht, op te maken door de ondernemingsraad van de vennootschap,----betreffende één (1) commissaris;------------------------------------------(c) door de algemene vergadering, betreffende tenminste twee (2)commissarissen,----------------------------------------------------------------welke voordracht(en) ten minste één persoon voor iedere te vervullen— plaats

bevat.-----------------------------------------------------------------------------------Onder ondernemingsraad wordt hier verstaan de krachtens de Wet op — de Ondernemingsraden voor de ondernemingen van de vennootschap— en haar dochtermaatschappijen ingestelde gemeenschappelijke-----------ondernemingsraad.------------- ------------------------------------------------------------De raad van commissarissen deelt de algemene vergadering tijdig medewanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn----midden een plaats moet worden vervuld.--------------------------------------------Indien de ondernemingsraad een persoon voor benoeming dient voor tedragen, nodigt de raad van commissarissen de ondernemingsraad-------daartoe tijdig uit een voordracht ter zake van de benoeming van een-----commissaris op te maken.----------------------------------------------------------------De ondernemingsraad maakt de voordracht bekend aan de raad van----commissarissen en de algemene vergadering.

De voordracht is met-----redenen omkleed.---------------------------------------------------------------------------De leden 7 en 8 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing.-----Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de— kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die— hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband — met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt--------vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is------------verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, dietot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan-------worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of----herbenoeming van een commissaris worden gemotiveerd. Bij----------------

511177-01 /AK/PK

21 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

8.

9.

10.

11. 12.

13.

14.

herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de----------kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.-------------------------------De algemene vergadering kan aan de voordracht steeds het bindend----karakter ontnemen bij een besluit, genomen met een meerderheid van— ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een-------------vergadering waarin het gehele kapitaal vertegenwoordigd is.----------------De algemene vergadering van aandeelhouders is vrij een commissaris te benoemen, indien de daarvoor vereiste voordracht niet is opgemaakt----binnen drie maanden na daartoe strekkend verzoek van de directie en/of de raad van commissarissen.------------------------------------------------------------Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, — heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is--------benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt-------------ontnomen.--------------------------------------------------------------------------------------Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering---------worden geschorst, in welk geval binnen drie maanden na de schorsing — een nieuwe algemene vergadering moet worden gehouden, welke--------vergadering, nadat de geschorste gelegenheid is geboden zich te---------verdedigen, ofwel besluit tot opheffing der schorsing, ofwel tot

ontslag — van de geschorste overgaat. Indien zodanige vergadering niet binnen degestelde termijn is gehouden, of door die vergadering niet een besluit — met betrekking tot de schorsing is genomen, vervalt de schorsing.--------De algemene vergadering is bevoegd een commissaris ook zonder-------voorafgaande schorsing te ontslaan.--------------------------------------------------Een commissaris kan te allen tijde door de raad van commissarissen----worden geschorst. De schorsing vervalt van rechtswege indien de--------vennootschap niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing — een verzoek zoals bedoeld in artikel 2:271 lid 2 van het Burgerlijk---------Wetboek bij de Ondernemingskamer heeft ingediend.--------------------------Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende-------algemene vergadering welke wordt gehouden na afloop van de dag------waarop hij na zijn laatste benoeming vier jaar commissaris is geweest.— Met inachtneming van het vorenstaande stelt de raad van--------------------commissarissen een rooster van aftreden samen.

Indien zich een---------tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt deraad als volledig samengesteld; evenwel wordt zo spoedig mogelijk eendefinitieve voorziening getroffen.-------------------------------------------------------Een wijziging in dit rooster kan niet meebrengen dat een zittend------------commissaris tegen zijn wil aftreedt voor het verstrijken van de termijn----waarvoor hij was benoemd.--------------------------------------------------------------Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.-------Commissarissen zijn echter maximaal twee maal herbenoembaar.--------De raad van commissarissen stelt een reglement voor zijn taakverdeling­ en werkwijze vast. In het reglement wordt in ieder geval een passage-----

511177-01 /AK/PK

22 van 35

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

opgenomen voor zijn omgang met de directie, de algemene vergadering­ en eventueel de ondernemingsraad.--------------------------------------------------De raad van commissarissen benoemt na overleg en ruggespraak met— de algemene vergadering, uit zijn midden een voorzitter en voorts, al of— niet uit zijn midden, een secretaris.----------------------------------------------------leder der leden van de raad van commissarissen heeft, na verkregen----toestemming van de voorzitter van de raad, toegang tot alle kantoor- enbedrijfsruimten van de vennootschap en de aan haar verbonden-----------onderneming, alsmede van haar dochtermaatschappijen en de daaraanverbonden ondernemingen, en is bevoegd tot inzage van alle boeken,— bescheiden en andere informatiedragers in de administratie van de-------vennootschap en van haar dochtermaatschappijen.-----------------------------De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid zich in de--------------uitoefening van zijn taak ten koste van de vennootschap te doen bijstaan door zodanige deskundigen als hij wenselijk zal achten.-----------------------De raad van commissarissen vergadert ten minste viermaal per jaar en— voorts zo dikwijls dit gewenst wordt door één of meer zijner leden of door één of meer van de leden van de directie.------------------------------------------Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid

van-----------stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter------------beslissend, mits tenminste de helft van de in functie zijnde-------------------commissarissen ter vergadering aanwezig zijn.-----------------------------------De termijn van oproeping van een vergadering van de raad van------------commissarissen bedraagt ten minste vijf dagen, die der oproeping en die der vergadering niet meegerekend.---------------------------------------------------De raad van commissarissen kan slechts besluiten nemen indien----------tenminste de helft van het aantal in functie zijnde commissarissen ter----vergadering aanwezig is.------------------------------------------------------------------De directeuren wonen de vergadering van de raad van commissarissenbij, tenzij de raad anders besluit.-------------------------------------------------------De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer---------------commissarissen aanwijzen als gedelegeerd commissaris, met de----------speciale taak namens de raad het dagelijks contact te onderhouden metde directie van de vennootschap en/of van een of meer van haar----------eventuele dochtermaatschappijen.

De raad kan de taken en-----------------bevoegdheden van een gedelegeerd commissaris nader regelen, mits— deze geen inbreuk maken op de taak en de bevoegdheden, die------------ingevolge de wet aan de raad van commissarissen als zodanig-------------toekomen.--------------------------------------------------------------------------------------De directie verstrekt aan de raad van commissarissen alle door dit--------orgaan verlangde inlichtingen, met inachtneming van het bepaalde in dewet.-----------------------------------------------------------------------------------------------De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van---------------------commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het------

511177-01 /AK/PK

23 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- encontrolesysteem van de vennootschap.----------------------------------------------24. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten-------nemen mits dit schriftelijk, per elektronische mail of per telefax geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van----hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.----------------------------------Artikel 23.---------------------------------------------------------------------------------------------------ONTSTENTENIS OF BELET VAN EEN OF MEER------------------------------------------COMMISSARISSEN.------------------------------------------------------------------------------------1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen zijn— de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende-----------------commissaris tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van— commissarissen belast, onverminderd het bepaalde in artikel 15.----------2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de------enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene-----------vergadering is aangewezen tijdelijk met de uitoefening van de taken vande raad van commissarissen belast, als ware hij commissaris.^--------------3.

Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoonverplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te---------roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.-----------------4. Indien geen persoon als bedoeld in lid 2 is benoemd, is iedere--------------aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen,— teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.-----------------------------Artikel 24.---------------------------------------------------------------------------------------------------JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.--------------------------------------------------1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel^— binnen twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de------------vennootschap heeft opgemaakt.

De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen:---------------------------------------------------------------(a) verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschapin het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;----------------(b) vaststelling van de jaarrekening;-------------------------------------------(c) bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de----wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd;------------(d) kwijting van de directeuren en van de commissarissen;-----------(e) voorzien in eventuele vacatures betreffende directeuren en-----commissarissen;----------------------------------------------------------------(f) behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de-------algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld.----------------2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook— worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 31 van deze statuten. Artikel 25.---------------------------------------------------------------------------------------------------BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN. ---------------------------------------1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo------dikwijls de directie of een directeur dan wel de raad van commissarissen-

511177-01 /AK/PK

24 van 35

of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel— 19 respectievelijk artikel 23.--------------------------------------------------------------2. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden-----------bijeengeroepen, zodra een of meer personen, die ten minste----------------een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen-------schriftelijk aan de directie of de raad van commissarissen verzoeken.----Indien alsdan geen buitengewone algemene vergadering bijeen wordt — geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld — verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met--------------inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping-----------bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter----van de rechtbank te behoeven.---------------------------------------------------------A rti ke I 2 6.--------------------------------------------------------------------------------------------------PLAATS VAN DE VERGADERINGEN.----------------------------------------------------------1.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de----vennootschap haar woonplaats heeft of te de gemeenten Apeldoorn,----Bronkhorst, Brummen, Deventer, Doesburg, Duiven, Epe, Lochem,-------Voorst, Westervoort of Zutphen.--------------------------------------------------------Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten--------Nederland wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met---------algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste----kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden— met de statutenwijziging hebben ingestemd.---------------------------------------2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten­ slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben------ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren en de--------commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid — zijn gesteld om advies uit brengen.----------------------------------------------------Artikel 27.--------------------------------------------------------------------------------------------------OPROEPING. AGENDA.------------------------------------------------------------------------------1.

Behoudens het bepaalde in artikel 25, lid 2, worden-----------------------------vergadergerechtigden tot een algemene vergadering opgeroepen door — de directie of door een directeur dan wel door de raad van-------------------commissarissen of een commissaris, onverminderd het bepaalde in------artikel 19 respectievelijk artikel 23.----------------------------------------------------De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffende-----vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later----dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt-------gehouden.--------------------------------------------------------------------------------------Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op dejuiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden------genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd datde besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen —

511177-01 /AK/PK

25 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om — advies uit te brengen.----------------------------------------------------------------------2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het-----tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden.Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene— vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opnemingin de oproeping.------------------------------------------------------------------------------3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen,--------worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zevendagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn — inged iend.--------------------------------------------------------------------------------------4.

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is— aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermeehebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren— en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming over die-------onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.— Artikel 28.---------------------------------------------------------------------------------------------------VERGADERRECHT.------------------------------------------------------------------------------------1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk-------gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te----------oefenen in een algemene vergadering en voorts om zich ter vergaderingte laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naarhet oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.2. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om­ doormiddel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks------kennis te nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van dealgemene vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigde-------vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen.

Daartoe is----vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch— communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan^----kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan de---------beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen.--------3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het-----------elektronische communicatiemiddel. In de oproeping worden deze---------voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd.--------------------------------------------------------------------------------4. Aan certificaten kunnen geen vergaderrechten worden toegekend.--------5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer certificaten te verbinden ofte ontnemen.--------------------------------------------6. De directeuren en commissarissen zijn bevoegd de algemene--------------vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene-------vergaderingen een raadgevende stem.----------------------------------------------De directie kan zich desgewenst door een of meer adviseurs ter-----------algemene vergadering doen bijstaan. Geen toegang hebben geschorste-

511177-01 /AK/PK

26 van 35

directeuren en geschorste commissarissen, onverminderd het bepaaldein artikel 17 lid 4 en artikel 22 lid 10.--------------------------------------------------Artikel 29.--------------------------------------------------------------------------------------------------BESLUITVORMING.------------------------------------------------------------------------------------1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.----------------------2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de----uitgebrachte stemmen, welke meerderheid tenminste:-------------------------(i) de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt; en--------(ii) de meerderheid van de verschillende soorten aandelen die-----geplaatst zijn vertegenwoordigt,---------------------tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven.-----------------------------3. In afwijking van het overigens in deze statuten bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat-------slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering— waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.------------------4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een— stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een-----------genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk------vastgelegd voorstel.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van-----vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde,----een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe-----------stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 5. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte--------------meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming-----------gehouden.--------------------------------------------------------------------------------------Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid-----------verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen­ die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden.----Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan-----twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een------tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming— komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op— zich verenigde, in herstemming zal komen.-----------------------------------------6. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen.— 7.

Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn — uitgebracht.------------------------------------------------------------------------------------8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen — schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beidegevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der-----------stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat.-------------------9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een^-------dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen------

511177-01 /AK/PK

Tl van 35

X nysingh advocaten en notarissen

stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van — hen de certificaten houdt.-----------------------------------------------------------------De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem— uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of— een pandrecht heeft.------------------------------------------------------------------------Artikel 30.---------------------------------------------------------------------------------------------------LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN.-------------------------1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de voorzitter van deraad van commissarissen.

Indien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleiddoor een andere commissaris, die daartoe wordt aangewezen door de— ter vergadering aanwezige commissarissen.---------------------------------------Indien geen commissaris aanwezig is of indien de aangewezen------------commissaris er de voorkeur aan geeft de vergadering niet voor te zitten,wordt de vergadering geleid door de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten.-------Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) — er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten,---------voorziet de algemene vergadering in de leiding.----------------------------------2.

Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces---------verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen------secretaris notulen gehouden.------------------------------------------------------------Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de— voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel— vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van----------vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende-----------vergadering getekend.---------------------------------------------------------------------3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen — tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot hetopmaken van een notarieel proces verbaal.----------------------------------------A rti ke I 31.---------------------------------------------------------------------------------------------------BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING.---------------------------------------------1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een------vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijzevan besluitvorming hebben ingestemd en mits deze geschiedt middels— algemene stemmen.------------------------------------------------------------------------2.

De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.---------------------------------------3. De directeuren en commissarissen worden voorafgaand aan de------------besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.-------Artikel 32.---------------------------------------------------------------------------------------------------VERGADERING VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE------SOORT.------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort-------kunnen te allen tijde worden bijeen geroepen door een directeur of de— houder van een aandeel van de desbetreffende soort.--------------------------

511177-01 /AK/PK

28 van 35

Overigens geldt voor de vergadering van houders van aandelen van eenbepaalde soort en voor de besluitvorming daarin voorzover mogelijk----hetzelfde als voor een algemene vergadering, met dien verstande dat:— (a) de oproepingen niet later dan de vijfde dag voor die van de-----vergadering moeten geschieden;------------------------------------------(b) alle besluiten worden genomen met tenminste negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergaderingwaarin tenminste negentig procent (90%) van de geplaatste----aandelen van de betreffende soort tegenwoordig of----------------vertegenwoordigd is;-----------------------------------------------------------(c) alle stemmingen mondeling worden gehouden.----------------------Artikel 33.--------------------------------------------------------------------------------------------------BOEKJAAR. JAARREKENING.--------------------------------------------------------------------1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.----------2.

Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het — boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijnmet maximaal vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de---------vennootschap.--------------------------------------------------------------------------------Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde---------bestuursverslag over.----------------------------------------------------------------------3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de--------------commissarissen.-----------------------------------------------------------------------------Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt---------daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.----------------------------4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het---------------bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek,— toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.--------------Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kostelooseen afschrift van verkrijgen.--------------------------------------------------------------5.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.---------------------------Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directievoor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad vancommissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de— wettelijke bepalingen.----------------------------------------------------------------------6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene---------vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de— accountant als bedoeld in artikel 34, tenzij onder de overige gegevens— een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.— 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de-------------vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.----------8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens— artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft-------2.

511177-01 /AK/PK

29 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

buiten toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403------------Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt.---------------------------------Artikel 34.---------------------------------------------------------------------------------------------------ACCOUNTANT.-------------------------------------------------------------------------------------------1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393— Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie-----------opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat — artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is— indien de wet dat verlangt.----------------------------------------------------------------2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd.----------------------3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken doorde algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft-----------verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde^-------redenen met inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.-----------4.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directieen geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent degetrouwheid van de jaarrekening.------------------------------------------------------Artikel 35.---------------------------------------------------------------------------------------------------WINST EN VERLIES. RESULTATENREKENINGEN.---------------------------------------1. De vennootschap kent, naast eventuele wettelijke reserves, reserves in­ de vorm van resultatenrekeningen en wel voor iedere soort aandelen----een resultatenrekening waarvan de letteraanduiding correspondeert metdie van de desbetreffende soort aandelen.-----------------------------------------2. Waar hierna in deze statuten wordt gesproken van resultatenrekeningen, worden daaronder zowel de resultatenrekening A als de----------------------resultatenrekening B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N en O begrepen,— tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.------------------------------------------------Een resultatenrekening kan zowel een positief als een negatief saldo----hebben.-----------------------------------------------------------------------------------------3.

In de toelichting op de jaarrekening van de vennootschap wordt een------financieel overzicht opgenomen van verschillende activiteiten van de----vennootschap als volgt:--------------------------------------------------------------------de deelneming in de besloten vennootschap met beperkte------aansprakelijkheid: CiRec B.V., statutair gevestigd te Apeldoorn,hierna te noemen: de Dochtervennootschap-activiteit; en--------alle overige activiteiten van de vennootschap, hierna te-----------noemen: de Overige Activiteiten.------------------------------------------4. Het resultaat dat in enig boekjaar is behaald, wordt gesplitst in twee------deelresultaten die het resultaat per in lid 3 genoemde activiteit--------------weergeven en welke deelresultaten worden aangeduid als het--------------Dochtervennootschap-resultaat en het Overig resultaat. Hierbij geldt datonder het Dochtervennootschap-resultaat wordt verstaan de----------------opbrengsten behaald met de Dochtervennootschap-activiteit verminderdmet de aan de Dochtervennootschap-activiteit gekoppelde kosten en-----

511177-01 /AK/PK

30 van 35

5.

6.

7.

8.

waarbij onder het Overig resultaat wordt verstaan de opbrengsten--------behaald uit hoofde van de Overige Activiteiten verminderd met alle-------kosten van de vennootschap (niet zijnde de aan de-----------------------------Dochtervennootschap-activiteit toe te rekenen kosten), onder de-----------laatstgenoemde opbrengsten en kosten tevens begrepen de bijzondere— baten en lasten.------------------------------------------------------------------------------Deze deelresultaten worden vermeld in het in lid 3 bedoelde financieel— overzicht.---------------------------------------------------------------------------------------Een positief deelresultaat ten aanzien van de Dochtervennootschap------activiteit wordt aan de houders van aandelen soort A en B uitgekeerd enwel in de verhouding: vijfenzestig procent (65%) aan houders van---------aandelen soort A en vijfendertig procent (35%) aan de houders van------aandelen soort B.----------------------------------------------------------------------------Een negatief deelresultaat ten aanzien van de Dochtervennootschap--— activiteit wordt voor vijfenzestig procent (65%) afgeboekt van de-----------resultatenrekening A en voor vijfendertig procent (35%) afgeboekt van— de resultatenrekening B, met dien verstande dat ingeval van een^----------negatief Dochtervennootschap-resultaat de houders van aandelen soortA en de houders van aandelen soort

B in voornoemde verhouding van— vijfenzestig procent (65%) en vijfendertig procent (35%) onverwijld de— resultatenrekening A respectievelijk de resultatenrekening B met een----bedrag gelijk aan het negatieve Dochtervennootschap-resultaat-----------aanzuiveren.-----------------------------------------------------------------------------------Voor een positief Overig resultaat geldt dat dit allereerst wordt--------------aangewend tot aanzuivering van de bedragen die op grond van het------hierna bepaalde werden afgeboekt van de resultatenrekeningen.----------Indien in enig boekjaar een negatief Overig resultaat is geleden zal dit — negatieve Overig resultaat ten laste worden gebracht van de----------------onderscheiden resultatenrekeningen in de verhouding waarin het---------nominale bedrag van alle van de desbetreffende soort geplaatste---------aandelen zich verhoudt tot het totale bedrag van het geplaatste kapitaalper het einde van het boekjaar waarop het negatieve Overig resultaat — betrekking heeft.-----------------------------------------------------------------------------Indien in enig boekjaar een positief Overig resultaat is behaald, wordt — voor zover van toepassing - aan de resultatenrekeningen toegevoegd de bedragen die in voorgaande boekjaren daaraan zijn onttrokken met------toepassing van het hiervoor in lid 6 van dit artikel bepaalde.-----------------Van uit het

resterende positieve Overig Resultaat wordt daarna, voor----zover mogelijk, per het einde van het boekjaar aan iedere--------------------resultatenrekening een primair dividend toegevoegd dat gelijk is aan hetpercentage van het Euro OverNight Index Average (Eonia) geldend op— de laatste bankdag van het boekjaar waarin het positieve Overig----------resultaat is behaald, vermeerderd met één procent (1%), geldend per het einde van dat boekjaar, berekend over het naar tijd gewogen gemiddelde

511177-01 /AK/PK

31 van 35

X nysingh advocaten en notarissen

gedurende het boekjaar waarin het desbetreffende positieve Overig------resultaat is behaald van het saldo van die resultatenrekening.---------------9. Voor zover de algemene vergadering het resterende positieve Overig— resultaat niet anderszins reserveert, wordt deze toegevoegd aan de------onderscheiden resultatenrekeningen en wel in de verhouding waarin hetnominale bedrag van alle van de desbetreffende soort geplaatste---------aandelen zich verhoudt tot het totale bedrag van het geplaatste kapitaalper het einde van het boekjaar waarop het Overig resultaat betrekking — heeft.---------------------------------------------------------------------------------------------10. Bij de berekening van de in lid 9 van dit artikel bedoelde verhouding------tellen de aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij-----houdt niet mee.-------------------------------------------------------------------------------11. Indien de algemene vergadering dat bepaalt, wordt, met inachtneming— van het in dit artikel bepaalde een interim-toevoeging aan de----------------onderscheiden resultatenrekeningen gedaan, ten laste van het Overig — resultaat in het desbetreffende boekjaar.--------------------------------------------12.

De vennootschap houdt extracomptabel boekhouding van de bedragen — die in gevolge lid 6 van dit artikel aan de resultatenrekeningen zijn--------onttrokken.-------------------------------------------------------------------------------------13. Onverminderd het bepaalde in artikel 36, lid 2 kan de algemene------------vergadering besluiten tot uitkering van winst aan de aandeelhouders, ten laste van de met elk aandeel corresponderende resultatenrekening, naar evenredigheid als de saldi van die resultatenrekeningen zich tot elkaar — verhouden en met inachtneming van een solvabiliteitspercentage dat----naar verhouding waarin het nominale bedrag van alle van de----------------desbetreffende soort geplaatste aandelen zich verhoudt tot het totale----bedrag van het geplaatste kapitaal overeenkomt mettenminste------------vijfentwintig procent (25%) na resultaatbestemming van de----------------— vennootschap.--------------------------------------------------------------------------------Een dergelijke uitkering geschiedt naar evenredigheid op alle aandelen — in de desbetreffende soort.

Uitkeringen anders dan naar voormelde------evenredigheid kunnen slechts plaatsvinden met algemene stemmen,----vertegenwoordigende het gehele geplaatste kapitaal, met dien verstande dat uitkeringen ten laste van een resultatenrekening uitsluitend kunnen— plaatsvinden ten gunste van de houders van de met die-----------------------resultatenrekening corresponderende aandelen.---------------------------------A rti ke I 3 6.---------------------------------------------------------------------------------------------------WlNST. UITKERINGEN.-------------------------------------------------------------------------------1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die— door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling----van uitkeringen.------------------------------------------------------------------------------2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere------gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het-----eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de----statuten moeten worden aangehouden.-----------------------------------------------

511177-01 /AK/PK

32 van 35

Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves en het------genoemde solvabiliteitspercentage in artikel 35 lid 13 is de jaarrekeningvan het betreffende jaar bepalend.----------------------------------------------------3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de-----------goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de— vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met hetbetalen van haar opeisbare schulden.------------------------------------------------4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het-----betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering— is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.--------5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijtenis dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te— wenden.-----------------------------------------------------------------------------------------6.

Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoordete voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen----------voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor — ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen--------uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.------------7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan,— geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar------evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is------voldaan.-----------------------------------------------------------------------------------------8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de----------------schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.-----------------------------------------9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden-------uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag in aanmerking.---------------10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt— geen recht op enige uitkering.

Zodanig recht kan evenmin worden--------ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de— vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van------------------vruchtgebruik of een pandrecht rust.--------------------------------------------------Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de-----------vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of— de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht — ten behoeve van een ander dan de vennootschap.------------------------------11. Leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van------aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet — volgestorte aandelen.----------------------------------------------------------------------Artikel 37.--------------------------------------------------------------------------------------------------DIVIDEND.--------------------------------------------------------------------------------------------------

511177-01 /AK/PK

33 van 35

# nysingh advocaten en notarissen

Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking---------gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie-------anders besluit.--------------------------------------------------------------------------------2. Dividenden welke vijfjaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist,— vervallen aan de vennootschap.--------------------------------------------------------Artikel 38.---------------------------------------------------------------------------------------------------STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.-----------------------------------------------------1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot-----------ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene— vergadering, met inachtneming van het hierna in dit artikel en artikel 39 — bepaalde.---------------------------------------------------------------------------------------2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van destatuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen--------------tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde---------wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap----neerleggen ter inzage voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop vande vergadering.-------------------------------------------------------------------------------3.

Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel— 27, lid 4, van toepassing.------------------------------------------------------------------4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld vande dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift— van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften-------worden kosteloos verstrekt.--------------------------------------------------------------5. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzijten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bijdie bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit — van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van-----instemming waar dit uit de wet voortvloeit.------------------------------------------Artikel 39.---------------------------------------------------------------------------------------------------BIJZONDERE BESLUITEN.--------------------------------------------------------------------------1.

Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen worden de------volgende besluiten van de algemene vergadering genomen met-----------tenminste negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen — in een algemene vergadering waarin tenminste negentig procent (90%)— van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is:---------------------------------(a) een besluit tot juridische fusie of een besluit tot juridische--------splitsing;----------------------(b) een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap; — (c) een besluit tot ontbinding van de vennootschap;---------------------(d) een besluit tot uitgifte van aandelen;-------------------------------------(e) een besluit tot het verlenen van rechten tot het nemen van------aandelen;----------------------(f) een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht;—

1.

511177-01 /AK/PK

34 van 35

een besluit tot het verlenen van machtiging aan de directie om— aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven;------------------------(h) een besluit om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te vervreemden;---------------------------------------------------------------------(I) een besluit tot vermindering van het aandelenkapitaal van de— vennootschap;-------------------------------------------------------(j) een besluit tot het verlenen van goedkeuring als bedoeld in-----artikel 11A lid 1;-----------------------------------------------------------------(k) een besluit als bedoeld in artikel 16 lid 2;-------------------------------(l) een besluit tot goedkeuring en vaststelling als bedoeld in artikel 21 lid 1;-----------------------------------------------------------------------------(m) een besluit als bedoeld in artikel 33 lid 5; en--------------------------(n) een besluit als bedoeld in artikel 35 leden 11 en 13.----------------2.

Is in een algemene vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van­ een besluit, als bedoeld in het vorige lid, aan de orde is gesteld, niet-----tenminste negentig procent (90%) van het geplaatste kapitaal---------------vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden-----------------bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de eerste vergadering,die alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, mettenminste-------negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen een geldig — zodanig besluit kan nemen.--------------------------------------------------------------Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter------vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.---------------------Artikel 40.--------------------------------------------------------------------------------------------------VEREFFENING.------------------------------------------------------------------------------------------1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat— tot vereffening van haar vermogen nodig is.----------------------------------------In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap------uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.-------------2.

Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschiedenin het handelsregister.---------------------------------------------------------------------3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen — van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op.-----4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot------------ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast.— 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van------kracht.-------------------------------------------------------------------------------------------6. Uit hetgeen na de voldoening van alle schulden van het vermogen van — de vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk,-----------uitgekeerd aan de houders van aandelen in elke soort, een bedrag ter— grootte van de met die aandelen corresponderende resultatenrekening,— vermeerderd met de bedragen die daaraan onder toepassing van artikel35 lid 6 waren onttrokken.-----------------------------------------------------------------

(g)

511177-01 /AK/PK

35 van 35

# nysingh advocaten en notarissen

Hetgeen vervolgens uit het liquidatiesaldo resteert wordt uitgekeerd aanalle aandeelhouders, naar evenredigheid van het nominale bedrag van— de door hen gehouden aandelen.------------------------------------------------------Hetgeen ingevolge het hiervoor in dit lid bepaalde aan de houders van— aandelen in een bepaalde soort toekomt, wordt tussen hen verdeeld-----naar verhouding van het nominale bedrag van ieders bezit aan aandelen in de betreffende soort.--------------------------------------------------------------------7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere— gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door — de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe-------schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

----------------------------------AANGEHECHT STUK---------------------------------------------------------------------------------Aan deze akte is gehecht een ge-e-mailde kopie van een uittreksel uit de notulenvan de algemene vergadering, waarin met een meerderheid van ten minste--------negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin— ten minste negentig procent (90%) van het geplaatste kapitaal aanwezig of--------vertegenwoordigd was, werd besloten tot statutenwijziging en tot machtiging van— de verschenen persoon.--------------------------------------------------------------------------------SLOT AKTE------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.------------------------------------------------Waarvan akte verleden te Zwolle op de datum vermeld in het hoofd van deze------a kte.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------Nadat de inhoud van de akte aan de verschenen persoon zakelijk werd--------------opgegeven en toegelicht, verklaarde de verschenen persoon dat de verschenen— persoon van de inhoud heeft kennis genomen en daarmee instemt.-------------------Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door deverschenen persoon en mij, notaris,

ondertekend.--------------------------------------------(Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT op 12 december 2024.

511177-01 /AK/PK

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN van het verhandelde in de algemene ' vergadering van Girculus B.V., met zetel te Apeldoorn (de Vennootschap), gehouden te Apeldoorn op 5 december 2024. -0-0-0-0-0-0Als voorzitter van de vergadering is opgetreden Dhr. Fokko Spoelstra

De voorzitter heeft als secretaris aangewezen Mevr. Jeannettè van der .Meulen De voorzitter heeft de vergadering geopend en geconstateerd dat:

de vergadering rechtsgeldig is opgeroepen, met inachtneming van het daaromtrent in de wet en de statuten bepaalde;

(a)

(b)

■

tenminste 90% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is;

(c)

er geen houders van certificaten van aandelen in de Vennootschap zijn, waaraan vergaderrechten, als bedoeld in artikel 2:227 lid 2 Burgerlijk Wetboek, zijn verbonden;

(d)

er geen pandhouders of vruchtgebruikers van aandelen in de Vennootschap zijn, die vergaderrechten, als bedoeld in artikel 2:227 lid 2' Burgerlijk Wetboek, hebben;

(e) .

de bestuurder en de commissarissen van de Vennootschap is in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen,-zoals-bedoeld-in-artikel— 2:238 lid 2 Burgerlijk.Wetboek;

(f)

de algemene vergadering van de Vennootschap heeft haar bevoegdheid tot het uitgeven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet aan een ander orgaan binnen de Vennootschap overgedragen.

De voorzitter heeft aan dé orde gesteld:

1.

het voorstel tot uitgifte van vijfhonderdveertien (514) aandelen J, genummerd J1 tot en met J514, elk aandeel nominaal één euro (€ 1,00)' (de Aandelen J) en driéhonderdzeventien (317} aandelen K genummerd K1 toten met K317, elk aandeel nominaal één euro (€ 1,00) (de Aandelen K), (de Aandelen J en de Aandelen K hierna tezamen ook te noemen: de Aandelen) in het kapitaal van de Vennootschap, en wel als volgt:

Uittreksel notulen algemene vergadering Girculus B.V. 5.11177-01 a/AK/PK

1

van 3

(a)

aan de Gemeente Duiven, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende Koning Willem-Alexanderplein .1,6921 ES Duiven, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09217727; de Aandelen J, tegen een koers van 127.265%, derhalve tegen een storting van een bedrag groot € 654.141, waarbij het bedrag waarmee de waarde van de storting de nominale waarde van de Aandelen J overstijgt (zijnde een bedrag groot € 653.627) zal worden beschouwd als agio en zal worden toegevoegd aan de agioreserve Aandelen.J van de Vennootschap;

(b)

aan de Gemeente Westervoort, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende Dorpsplein 1,6931 CZ Westervoort, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09212509: de Aandelen K tegen een koers van 127.098%, derhalve tegen een storting van een bedrag groot € 402.902, waarbij het bedrag waarmee de waarde van de storting de nominale waarde van de Aandelen K overstijgt (zijnde een. bedrag groot € 402.585) zal worden beschouwd als agio en zal worden toegevoegd aan de agioreserve Aandelen K . van de Vennootschap;

één en ander overeenkomstig het concept van de akte van uitgifte opgesteld doorNysingh advocaten-notarissen N.V., statutair gevestigd te Utrecht en mede kantoorhoudende te Arnhem en te Zwolle, met kenmerk "511177-01 / AK/PK”. 2.

het voorstel om het voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van de Aandelen J en de Aandelen K geheel uit te sluiten;

3.

het voorstel om de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zulks overeenkomstig het concept van' de akte van statutenwijziging met kenmerk “511177-02 / AK / PK” opgesteld door Nysingh. advocaten - notarissen N.V., gevestigd te Apeldoorn en mede kantoorhoudend te Arnhem, Zwolle en Utrecht, waarbij een verzwakt structuurregime wordt ingevoerd; . .

4.

het voorstel tot machtiging van iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede alle personen alsdan werkzaam bij Nysingh advocaten notarissen N.V., ieder afzonderlijk, om de akte van statutenwijziging te doen passeren en in dat verband te verrichten wat nuttig of nodig mocht zijn.

Uittreksel notulen algemene vergadering Circulus B.V. 511177-01a/AK/PK

2 van 3

De voorzitter heeft geconstateerd dat de vergadering de voorstellen met algemene stemmen heeft aanvaard.

Niets meer aan de orde zijnde heeft de voorzitter de vergadering gesloten.

Uittreksel notulen algemene vergadering Circulus B.V. 511177-01 a ZAK/.PK

3 van 3