Presentatie MPOF 20210415 v2

Commissie MPOF technische sessie 15 april 2021

Financieel gezond in de energietransitie: kapitaalstorting en governancewijziging

Agenda 1. Gemeenteraad aan zet 2. Kapitaalvraag a. b. c. d.

Aanleiding en oorzaken die leiden tot de kapitaalvraag Overwogen alternatieven Storting via uitgifte van cumulatief preferente aandelen Advies aandeelhouderscommissie

3. Financiële en publieke belangen voor Rotterdam 4. Koppeling aanwending Eneco-opbrengst 5. Risico’s

6. Governancewijziging 7. Verdere proces 8. Opschortende voorwaarden

2

12-5-2021

Stedin: kapitaalstorting en governancewijziging

1a

Gemeenteraad aan zet: recap deelneming Stedin

▪ Sinds februari 2017 zelfstandig na afsplitsing van Eneco ▪ Netbeheerder in grootste deel Zeeland, Zuid Holland en Utrecht

▪ Grotendeels gereguleerd. Toezichthouder is ACM ▪ Aantal klanten: ca. 2,3 mln. , verantwoordelijk voor ➔ 1.Transport van gas- en elektriciteit 2.Onderhoud de gas- en elektriciteitsleidingen 3.Aansluiting op gas- en elektriciteitsnetten

4.Slimme Meters en is een belangrijke partner in de energietransitie 5.Pilots: alternatieve energiebronnen en aardgasvrij maken van wijken

▪ 44 Aandeelhouders, Rotterdam grootste en voorzitter AHC 3

12-5-2021

1b

Gemeenteraad aan zet: doel besluitvorming

▪ Doel besluitvorming AvA 25 juni: uitgifte aandelen gekoppeld aan kapitaalstorting en

governancewijziging ▪ Raadsvoorstel hierover volgt eind april

▪ Informatiepakket bestaat uit drie typen documenten: ▪ Juridische documenten: waaronder akten en overeenkomsten ▪ Informatie vanuit Stedin ▪ Informatie van de AHC en haar adviseurs

▪ AHC verzorgt 3 Toelichtingsbijeenkomsten speciaal voor raadsleden ▪ Geheimhouding: rapport Stedin en financieel adviseurs 4

12-5-2021

1c*

Gemeenteraad aan zet

• Technische sessie MPOF**

15 april

• B&W vergadering: voorwaardelijk - t.a.v. uitkomst besluitvorming van de raad - besluit

20 april

• Besluit over kapitaalstorting Stedin in Commissie MPOF

20 mei

• Besluit over kapitaalstorting Stedin in gemeenteraad

27 mei

• Einde intekentermijn voor 44 aandeelhouders 18 en 25 juni • Besluitvormende aandeelhoudersvergadering, pas nadat in gemeenten(raden) is besloten *Verdere tijdslijn bij sheet 7. / ** Vanuit M&C de uitnodiging dat er altijd bereidheid is tot nadere c.q. extra toelichting 5

12-5-2021

2a

Kapitaalvraag Stedin

1. Issue ➔ Significante extra investeringen door energietransitie 2. Huidige regulering is onvoldoende toegespitst op toename van investeringen, inkomsten onvoldoende 3. Gevolg➔ kredietwaardigheid (credit rating en ratio’s) en financiële positie Stedin onder druk, ongunstig voor Stedin en aandeelhouders

4. Wat betekent dit ➔ tijdelijke kapitaalbehoefte om financiële positie Stedin te verbeteren waardoor zij in staat blijft te investeren in netten en energietransitie 5. Concreet: 1. Stedin heeft voor de lange termijn een kapitaalbehoefte van ca. €750- €1 mld 2. Voor de korte termijn een kapitaalbehoefte van €200 mln

6

12-5-2021

2b

Overwogen alternatieven

▪ Intern door Stedin ▪ Temporiseren van investeringen ▪ Kostenbesparingsprogramma’s ▪ Verkoop bedrijfsonderdelen

▪ Uitgeven van extra (hybride) leningen ▪ Dividend verlagen

▪ Extern Stedin i.s.m. AHC, andere netbeheerders en belangengroepen ▪ Nieuwe aandeelhouders ▪ Regulering aanpassen

7

12-5-2021

2b

Overwogen alternatieven Stedin heeft een significante kapitaalbehoefte

2b- Wat ligt voor vanuit Stedin ▪ Alternatieven door AHC en Stedin geanalyseerd ▪ Gevalideerd door financieel adviseurs AHC ▪ Kapitaalstorting geniet voorkeur in huidige fase

Regulering wordt op korte termijn sterk verbeterd?

Ja

Nee

Geen kapitaalbehoefte meer

▪ Vervolgens gekeken naar passende manier om de kapitaalstorting te structureren Dividendbeleid aanpassen

▪ Keuze tussen gewone aandelen of cumulatief preferente aandelen (cumprefs) ▪ Keuze: cumprefs (zie volgende slide)

Kapitaalbehoefte blijft bestaan

Aanpassing financieringsstructuur

Hybride financiering

Niets doen / rating opgeven

Kapitaalinjectie

Huidige aandeelhouders

Rotterdam

Verkoop van onderdelen

Nieuwe aandeelhouder(s)

8

2c

Storting via uitgifte van cumulatief preferente aandelen

▪ Uitgifte cumulatief preferente aandelen t.o.v. gewone uitdelen • Stemrecht: is gelijk aan gewone aandelen

• Looptijd: eeuwigdurend om als eigen vermogen betiteld te worden (equity credit)

▪ Meer flexibiliteit • Autonomie gemeenten • Geen waardering vereist

▪ Gunstiger financieel perspectief • Vast en voorspelbaar rendement (3%) met periodieke herijking van de rente o.b.v. marktdata • Rendement alleen voor deelnemers • Hogere kasstroom en netto contante waarde (aandeelhouderswaarde) 12-5-2021 Voorbeeldpresentatie

9

2d

Advies Aandeelhouderscommissie

Adviesrapport AHC: unanieme conclusies en aanbevelingen ▪ Passend en in belang Stedin en aandeelhouders

▪ Hoogte kapitaalbehoefte korte termijn: Stedin en AHC eensgezind ➔ €200 mln ▪ Coupon preferent dividend: 3% per jaar over “de inleg” ▪ Instrument: cumulatief preferente aandelen ▪ Wijziging governance: onlosmakelijk met de kapitaalstorting verbonden ▪ Risico’s i.r.t. kapitaalstorting in kaart gebracht ▪ Kapitaalstorting in het belang van zowel aandeelhouders als Stedin

12-5-2021

Voorbeeldpresentatie

10

3a

11

Publieke belangen: Stedin’s rationale om kapitaal ter beschikking te stellen

12-5-2021

3a

Publieke belangen: koppeling met Rotterdam

▪ Van origine: veiligheid, leveringszekerheid en betaalbaarheid gas en elektriciteit ▪ Energietransitie: Investeringen in de netten randvoorwaardelijk voor veel andere duurzaamheidsprojecten ▪ Strategie Stedin en Jaarplan Stedin passen o.a. binnen Rotterdams Coalitieakkoord, Klimaatakkoord (nov 2019), Rotterdamse Klimaataanpak (mei 2019) en Raadsakkoord Energietransitie (feb 2019) ▪ Stedin geeft aan tot 2024 ca. €340 mln in de Rotterdamse infra te investeren

12

Klantgedreven (energietransitie)

Distributienet

Transportnet Elek

Gas

Totaal

€90 mln

€30 mln

€160 mln

€60

€340

12-5-2021

3b

Financieel belang: financiële consequenties

▪ Investering heeft een relatief laag risico en zorgt voor een rendement met een lange horizon ▪ Preferent dividend: ieder jaar (prognose), discretie bestuur Stedin en afhankelijk van resultaat en reserves ▪ Kapitaalstorting van ca. €90-100 mln. Meer dan pro rata, Rotterdam en andere gemeenten spelen hiermee in op de besluitvorming van andere gemeenten.

▪ Gemeentelijke boekwaarde neemt toe ter hoogte van de storting: max €100 mln. ▪ Voorstel dekking: uit bestemmingsreserve Eneco-gelden, alternatief is dekking uit preferent dividend

13

12-5-2021

4

Koppeling aanwending Eneco-opbrengst

Kader aanwending ▪ Bezit voor bezit: cf. coalitieakkoord ▪ Het geld zoveel mogelijk laten revolveren: leningen, garanties, deelnemingen ▪ Zoveel mogelijk investerend vermogen van andere partijen aantrekken: cofinanciering ▪ Niet bedoeld om begrotingsknelpunten op te lossen ▪ Kapitaalstorting voorgelegd aan Adviescommissie aanwending verkoopopbrengst Eneco

14

12-5-2021

5

Risicoanalyse

▪ Risico’s door Rothschild en AHC geanalyseerd

▪ Risico’s te verantwoorden t.a.v. ▪ Zekerheid preferent dividend: in principe jaarlijkse uitkering, vaste coupon en

periodieke herijking ▪ Renterisico: periodieke herijking en vaste opslag (spread) c.q. floor van 1% ▪ Boekwaarde: prognoses en gereguleerde profiel van Stedin ▪ Overkapitalisatie: afspraken wanneer in geval van overkapitalisatie wordt uitgekeerd

15

12-5-2021

6a

Governancewijziging

▪Logisch moment: kapitaalstorting en in licht energietransitie ▪Kapitaalstorting vereist verantwoording en dus transparantie ▪Optimalisatie: huidige governance is op onderdelen onvoldoende ▪Governancewijziging met het oog ook op de toekomst ▪Bovendien wenselijk voor “appetite” in licht van nieuwe toetreders

16

12-5-2021

6b

17

Governancewijziging # 1.

Onderwerp

Aspecten

Dividendbeleid

• Bijzondere baten • Overkapitalisatie

2.

Strategie

• MSP • Mid term review

3. 4.

Jaarplan

• Inhoud

Goedkeuringslijst

• Belangrijke transacties • Drempelbedragen • Goedkeuring • Zwaarwegend adviesrecht hybride financiering • Doorwerking

5.

Adviesrecht AvA op hybride financiering

• Zwaarwegend adviesrecht

6. 7.

Doorwerking

• Doorwerking

Informatievoorziening

• Recht op informatie • Periodieke informatieverstrekking

8.

Procedurele aspecten AvA • Bijeenroepingsrecht • Agenderingsrecht 12-5-2021

7

Verdere proces

TRANSACTIE MIJLPAAL

Toezending informatiepakket

Start intekentermijn

AANDEELHOUDERS ACTIES 1 april 2021

2 april 2021

50 werkdagen

Einde intekentermijn

AvA

Nemen Definitieve Besluit

Stemmen

18 juni 2021

25 juni 2021

5 werkdagen

Einde termijn voor vervulling opschortende voorwaarden

Uitgifte (closing)

Voldoen storting

≤25 augustus 2021

Max. 2 maanden

≤ 1 september 2021

5 werkdagen * Niet op schaal

18

18

12-5-2021

8

Storting: ontbindende voorwaarden en lopende zaken 1. Minimaal ingetekend bedrag van €180 mln. 2. Review van Standard & Poor’s: uitgifte cumulatief preferente aandelen 3. Geen niet-nakoming of tekortkoming vanuit Stedin m.b.t. investeringsovereenkomst en leningdocumentatie 4. Geen sprake van fusie, splitsing, faillissement, ontbinding etc. 5. Fiscale bevestiging

6. Staatssteuncheck

7. Financiële update door financieel adviseur AHC op financiële parameters Stedin voor besluitvorming 8. Adviesprocedure Ondernemingsraad Stedin

19

12-5-2021

Vragen

20

12-5-2021