Bijlage 1 - 19bb14409 Notitie Governance gebiedsontwikkeling Feyenoord City

Governance Gebiedsontwikkeling Feyenoord City Inleiding De raadscommissie MPOF heeft op 28 november 2018 gevraagd om een toelichting op de governance van de gebiedsontwikkeling van Feyenoord City (18bb10167). In deze notitie wordt deze governance kort geschetst. De notitie gaat niet over de governance van de stadionontwikkeling. Die komt aan de orde bij de uitwerking van de voorwaarden in de Position Paper voor de gemeentelijke deelname in het eigen vermogen van het stadion. In deze notitie komt wel de rol die Stadion Feijenoord speelt in de gebiedsontwikkeling aan de orde Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas De gebiedsontwikkeling Feyenoord City is een private gebiedsontwikkeling met een private grondexploitatie. De Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas voert de gebiedsontwikkeling uit voor eigen rekening en risico.

Daar horen de volgende werkzaamheden bij: • Planvoorbereiding (opstellen masterplan, opstellen grondexploitatie, verrichten noodzakelijke onderzoeken, opstellen bestemmingsplan, etc) • Verwerving benodigde gronden en panden (inclusief uitplaatsing bedrijven) • Bouwrijp maken • Aanleg openbare ruimte • (Organiseren) Beheer openbare ruimte • Adviseren over en deels uitvoeren van het Sociaal economisch programma en het Mobiliteitsplan Feyenoord City • Uitgeven kavels aan ontwikkelaars voor vastgoedontwikkeling (bv woningbouw) De Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas (vanaf nu de Stichting) speelt de centrale rol in de gebiedsontwikkeling. De manier van opereren van de Stichting is vastgelegd in de statuten. Bovenstaande werkzaamheden van de Stichting zijn vastgelegd in de statuten. Over het winstoogmerk van de Stichting is het volgende opgenomen: “De Stichting beoogt niet het maken van winst en de Stichting zal bij haar beslissingen en handelingen primair gericht zijn op een voor het gebied Feyenoord City optimaal rendement in sociaal-maatschappelijke zin, rekening houdend met een reëel bedrijfseconomisch rendement”. Aansturing Stichting Bestuur Het stichtingsbestuur kent vier leden die de activiteiten aansturen om de doelen van de Stichting te bereiken. Twee leden zijn onafhankelijk en twee leden treden op namens de marktpartijen.

De onafhankelijke bestuursleden zijn de kwartiermakers uit de vorige fase waarin de oprichting van de stichting is voorbereid. Zij hebben draagvlak bij alle partijen en zorgen voor continuïteit. Twee van de vier bestuursleden zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse aansturing van de projectorganisatie. Raad van Toezicht De Raad van Toezicht bestaat uit 5 personen, namelijk een onafhankelijke voorzitter, twee leden op voordracht van marktpartij, een lid op voordracht van Stadion Feijenoord en een lid op voordracht van de gemeente. De Raad van Toezicht ziet toe op het opereren van het bestuur en het naleven van de statuten. In de statuten zijn een aantal zaken benoemd die instemming vooraf van de Raad van Toezicht vergen.

1

Rol Marktpartijen De geselecteerde marktpartijen (verenigd in het consortium Heijmans, Provast en Syntrus Achmea) zijn op drie manieren betrokken bij de Stichting: 1. Verstrekking van een rentedragende lening waarmee de Stichting haar activiteiten kan uitvoeren. Deze lening is risicodragend en wordt door Heijmans verstrekt 2. Bemensing van de Stichting, waardoor de Stichting in staat is plannen te maken en de grondexploitatie uit te voeren 3. Hebben preferent recht op de ontwikkeling van kavels: de partijen uit het consortium mogen als eerste een bod doen. Het bestuur bepaalt de koopprijs op basis van een advies van een extern deskundige en beoordeelt of het bod voldoende is en legt het besluit ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht. Als het bod onvoldoende is, wordt de kavel alsnog in de markt gezet. Daarmee is geborgd dat ontwikkelkavels op marktconforme wijze en tegen marktconforme voorwaarden worden uitgegeven De statuten voorzien in de mogelijkheid om nieuwe marktpartijen toe te laten. Hiermee kan de basis worden verbreed ten aanzien van middelen, kennis en ervaring indien dit gewenst is. Rol Stadion Feijenoord Nadat eerst Stadion Feijenoord en Feyenoord Rotterdam het initiatief hebben genomen voor Feyenoord City, is de gebiedsontwikkeling nu formeel overgedragen aan de Stichting.

Stadion Feijenoord legt de focus nu volledig op de ontwikkeling en realisatie van het stadion en de raakvlakken die dat heeft met de gebiedsontwikkeling. De samenwerking met de Stichting komt onder andere tot uitdrukking in het afstemmen van planningen, de demarcatie tussen stadion en gebied, de programmatische invulling van het gebied en het stadion, de ontwikkeling van de energiesystemen en de mogelijke financiële en economische synergie in de investerings- en exploitatiefase. Met de deelname in de Raad van Toezicht van de Stichting wordt het belang dat Stadion Feijenoord heeft bij de gebiedsontwikkeling geborgd. Daarbij kan gedacht worden aan de planning en de functionele relatie het toekomstig functioneren van het stadion. Rol gemeente De gemeente heeft verschillende rollen waarmee zij in de gebiedsontwikkeling participeert: 1. RO-procedures: de gemeente toetst de producten van de Stichting en brengt haar kennis en kunde in om tot de goede producten te komen. De gemeente voert verder de procedure conform haar reguliere bevoegdheden en processen 2. Gronduitgifte: de gemeente bezit enkele stukken grond (in fase 1) en brengt deze in tegen de getaxeerde complexwaarde 3. Grondaankoop: de gemeente koopt de grond onder het stadion voor de getaxeerde waarde (maximaal € 60 mln, prijspeil 2016) en geeft deze uit in erfpacht 4.

De gemeente brengt haar kennis en kunde in met betrekking tot het gebied, haar netwerken en gebiedsontwikkeling 5. De gemeente faciliteert bij verwervingen en uitplaatsingen door te verkennen of er alternatieve locaties beschikbaar zijn, indien gewenst door de respectievelijke bedrijven, bij voorkeur binnen Rotterdam of haar regio; Een lid van de Raad van Toezicht heeft zitting op voordracht van de gemeente. Deze ziet in algemene zin toe op het opereren van het stichtingsbestuur en in het bijzonder op het

2

financiële belang van de gemeente en het incorporeren van de maatschappelijke doelstellingen. Stichting Verwerving Naast de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas is er ook een Stichting Verwerving opgericht. Deze Stichting verwerft panden en exploiteert ze totdat ze nodig zijn voor de gebiedsontwikkeling. Er is gekozen voor een aparte stichting omdat het aankopen en exploiteren van vastgoed een specifieke deskundigheid met andere competenties. Maar ook de financiering is anders. Het werken met een aparte stichting vereenvoudigt de aankoop en financiering van vastgoed vooruitlopend op de daadwerkelijke gebiedsontwikkeling. In de statuten van de Stichting Verwerving is vastgelegd dat zij de panden uitsluitend verwerft voor de gebiedsontwikkeling Feyenoord City. Er is overlap in bestuur tussen beide Stichtingen om het opereren op elkaar af te stemmen. De Stichting Verwerving kent een eigen Raad van Toezicht. Contracten Op dit moment zijn er twee belangrijke overeenkomsten gesloten: 1. De Raamovereenkomst tussen gemeente en Stichting (zie collegebrief van 25 september 2018, 18bb8785 en de Voortgangsrapportage Feyenoord City 2 van oktober 2018) 2.

De Driepartijenovereenkomst tussen gemeente, Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas en Stadion Feijenoord NV (zie Voortgangsrapportage Feyenoord City 3 van april 2019) In deze overeenkomsten is de Position Paper als leidend uitgangspunt vastgelegd voor alle betrokken partijen Stichting, Feyenoord en Gemeente. Er zijn onder andere afspraken gemaakt over planning, producten, demarcatie, samenwerking en overlegstructuur. Met de overeenkomsten zijn de kaders van de gemeenteraad uitgewerkt en vastgelegd in private overeenkomsten. Overlegstructuur Bestuurlijk overleg Het Bestuurlijk overleg heeft als taak het monitoren van de voortgang en uitvoering van Feyenoord City, het stimuleren van de voortgang, bespreken van knelpunten en daarbij beantwoorden van “hulpvragen” uit de stuurgroep. Deelnemers zijn: • Gemeente: verantwoordelijk wethouder(s) • Stichting: lid van Raad van Toezicht van de Stichting en een lid van de Raad van Bestuur van de geldverstrekker (Heijmans) • Feyenoord: directielid Stadion Feijenoord NV, directielid Feyenoord Rotterdam NV, directielid Nieuw Stadion BV Stuurgroep De Stuurgroep neemt besluiten en voert overleg over zaken die de Driepartijenovereenkomst bij de stuurgroep legt, zoals het vaststellen van de planning of het communicatieplan.

Verder heeft de Stuurgroep als taak de uitvoering te bevorderen, de relevante informatie uit te wisselen en eventuele knelpunten in de planvorming en uitvoering te signaleren en weg te nemen. Besluitvorming in de Stuurgroep vindt plaats op basis van unanimiteit. Indien dit niet bereikt kan worden, volgt escalatie naar het Bestuurlijk overleg.

3

In de overeenkomsten is vastgelegd dat besluitvorming in de Stuurgroep door de vertegenwoordigers van de gemeente geschiedt onder voorbehoud van goedkeuring door het daartoe bevoegde orgaan van de gemeente, tenzij de vertegenwoordigers van de gemeente over voldoende mandaat beschikken. Besluiten die de Stuurgroep neemt die buiten het mandaat van de gemeentelijke vertegenwoordigers vallen, kan de gemeente dus herroepen. Voor de Stichting geldt hetzelfde voor zaken die goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig hebben. De deelnemers van de Stuurgroep zijn: • Gemeente: directeur gebiedsontwikkeling en programmamanager Stadionpark • Stichting: een onafhankelijk bestuurder en een bestuurder namens de marktpartijen • Feyenoord: een lid van de directie van Stadion Feijenoord NV Projectdirecteurenoverleg In het projectdirecteurenoverleg vindt de dagelijkse aansturing en afstemming plaats. Hier worden zaken besproken waarin de werkgroepen niet uitkomen. Besluitvorming in het projectdirecteurenoverleg kan alleen binnen de kaders van hetgeen is vastgelegd in overeenkomsten tussen partijen. Deelnemers zijn: • Gemeente: projectmanager Feyenoord City • Stichting: twee leden van het bestuur • Feyenoord: projectdirecteur Stadion Feyenoord

4