Beantwoording Technische vragen Deloitte, IM en Raadsvoorstel DEF

Door Stadion Feijenoord en Feyenoord is 1 business case ontwikkeld, op basis van de beschikbare onderzoeken en onderbouwingen, eigen expertise, het ontwerp van het stadion en de onderzoeken van ISG. Dat is de base case 2.1 geworden. Ten opzichte van deze base case is in de scenarioanalyses zichtbaar gemaakt wat de consequenties zijn als de base case niet gerealiseerd wordt. ISG heeft de base case 2.1 getoetst en komt tot het oordeel dat deze haalbaar en realistisch is. Bij deze beoordeling heeft ISG aangegeven dat de veronderstelling is dat Feyenoord in de top 3 van de eredivisie eindigt en zich daarmee kwalificeert voor 1 van de Europese toernooien. De upside in de business case zit ‘m onder andere in hogere bezetting, meer wedstrijden, intensiever gebruik voor nietvoetbal (evenementen en vergaderingen) en de toevoeging van 1 of meerdere attracties.

66

Gezien de hoge afschrijvingen de eerste 7 jaar vanwege financieringskosten, alsook de belastingimplicaties van een annuïtaire lening zijn de kasstromen de eerste jaren vermoedelijk aanzienlijk beter dan daarna. Wat zijn de uitkomsten van de gevoeligheden in exploitatiejaar 8 en 9 delen.

Na jaar 7 neemt de belastingdruk toe met c. EUR 500.000 op jaarbasis. Het wegvallen van afschrijvingen heeft zeer beperkt invloed op de kasstromen, want afschrijvingen zijn geen uitgaven en hebben enkel via de belastingen effect. Dat effect is heel klein omdat op het gebouw zelf niet (fiscaal) wordt afgeschreven. Het verloop van de annuïtaire lening heeft ook een beperkt fiscaal effect vanwege de earnings stripping regels die de aftrekbaarheid van rente in enig jaar beperken. Het wegvallen van de afschrijvingen leidt er wel toe dat Nieuw Stadion vanaf het achtste jaar ook bedrijfseconomisch met winst geexploiteerd wordt (zie IM pagina 39). De EBITDA ontwikkelt zich overeenkomstig de verwachte lijn jaarlijks ongeveer 1,5 procent beter.

66

Erfpacht en OZB inkomsten zijn wettelijk verplichte operationele kosten en brengt kosten (cq opportuniteitskosten) los van aandeelhouderschap voor de Gemeente met zich mee. Is een het correct om dit als voorrangspositie te zien voor de gemeente in de waterval?

Deze zitten in de exploitatiekosten en dus helemaal boven in de waterval. Dat is voor deze posten dus een voorrangspositie als je dat zo wilt omschrijven

66

Hoe ziet de IRR voor de Gemeente eruit in de diverse scenario’s?

In de rapportage van Deloitte – pagina 214, scenario analyses - EBITDA sensitiviteit is te zien in hoeverre een structureel hogere EBITDA leidt tot een hogere IRR en een eerdere afronding van de uitkoop (uitgaande van het inzetten van 30% van de upside voor exit).

Svp ook een een upside scenario doorrekenen (graag als aanname 30% van de 82% van BVO voor exit hanteren) – kunnen de exitmomenten en dividendbetalingen aan Gemeente weergegeven worden in dit scenario? Is in al deze scenario’s exit in jaar 27 voorzien? Tegen welke waarde? 71

Wie is ESCO, welke partij zit daar achter? Zo te lezen niet Vattenfall, maar heeft die ESCO een overeenkomst met Vattenfall? Waarom zit die

Vattenfall is concessiehouder warmte. De andere partijen investeren in de lokale energieinfrastructuur (WKO, zonnepanelen, electriciteitsopslag, etc).

19

nvt

ESCO er dan nog tussen? En is die positie van energie "tussenpersoon" geëxtendeerd, of is er maar 1 aanbieding geweest?

De ESCO is tot stand gekomen op basis van een voorstel van 1 van de partijen in de ESCO. De aanbieding is door Nieuw Stadion en StiGaM getoetst op marktconformiteit.

Kan er worden gedeeld welke clausules in werking treden, welke balansmutaties plaatsvinden en welke kasstromen volgen bij het niet volledig kunnen voldoen aan een aflossingsplicht van de senior leningen cq take-out leningen en wanneer niet kan worden voldaan aan enige afbetaling van het junior vermogen, in één dan wel vijf opeenvolgende jaren?

In de scenario’s wordt minder uitgekeerd omdat er minder verdiend wordt. Er wordt niet ingeteerd om toch maar uit te keren in de scenario’s: het rendement voor aandeelhouders verslechtert dus als het minder gaat: met uitzondering van binnen de bandbreedte.

-

-

NB p. 66 laat zien dat reeds in scenario B er geen cash beschikbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Hoe veel jaar kan ingeteerd worden op het eigen vermogen voor bijv. een VV/EV verhouding aandeelhouders effectief dwingt bij te springen? Bij de materialisatie van welke gevoeligheden komen we op zo’n punt? Mocht de business case zo zijn gemodelleerd dat dit niet gebeurd, waar komt geld vandaan om in operationele en financiële kosten te voorzien? De junior lening?

Ad 1: op de junior lening wordt afgelost tijdens de looptijd als daarvoor voldoende kasstroom beschikbaar is. In een downside kan het zijn dat de lening niet geheel is afgelost voor het einde van de looptijd. In dat geval moet het niet afgeloste deel in een keer aan het einde van de looptijd worden voldaan. Dat is echter altijd pas nadat de take-out financiering is afbetaald. Als niet aan aflossing op de senior debt kan worden voldaan, zal er gekeken worden naar optimalisaties in de opbrengstenen kostensfeer ter verbetering van het resultaat. Voor een korte periode (6 mnd) kan het DSRF aangesproken worden. Indien de situatie voortduurt en er structureel niet voldaan kan worden aan de debt service, kan de financier in het uiterste geval haar zekerheden inwinnen, tenzij er extern middelen worden aangetrokken om alsnog aan de rente en aflossing te voldoen. Ad 2: Er is op dit moment in de financieringsdocumenten geen eis gesteld aan de verhouding VV/EV. De financiers kijken naar DSCR, het vermogen van de onderneming om voldoende cashflow te genereren ter dekkig van rente en aflossing. Bij verslechteringen die structureel (meerjarig) verder gaan dan het PS scenario kan ook niet meer aan rente en aflossing op de senior debt worden voldaan.

Als in dat geval verbetering van EBITDA niet mogelijk is, dan zou op enig moment externe investering aangetrokken moeten worden om te voorkomen dat de bank zekerheden gaat inwinnen.

nvt

De business case beslaat 27 jaar. SDVB’s converteerbare lening omvat 100 jaar. Mocht het nieuwe stadion minder dan 100 jaar in gebruik blijken, wat betekent dat voor de terugbetaling van deze lening? Hoe is de conversie tussen lening en stoeltjes tot stand gekomen? Is SDVB gerechtigd (een deel van deze) stoeltjes door te verkopen?

Op de bijdrage van SDVB rust geen terugbetalingsverplichting. De 100 jaar is gebruikt om een duur te bereiken die overeenkomt met “levenslang”: zolang het stadion in gebruik/operatie is. SDVB mag de zitplaatsrechten gebruiken maar niet doorverkopen. De afschrijvingen hebben een boekhoudkundige betekenis en staan los van de technische levensduur.

In aanvulling; p. 51 noemt dat het nieuwe stadion bedrijfseconomisch wordt afgeschreven over een periode van 50 jaar tot WOZ waarde. Hoe verhoudt dit zich met elkaar? nvt

Genoemd wordt dat de (niet-limitatieve) participaties “los staan van de business case en bijbehorende schuldratio’s”. Ihkv gunstiger voorwaarden van de schuldverstrekkers is additioneel eigen vermogen risicomitigerend. Omgekeerd, mocht een overbruggingskrediet nodig blijken, groeit het vreemd vermogen. Waarom is ervoor gekozen dit deel los van de ratio’s en business case te laten?

Dit deel van financiering bestaat uit 2 trappen: een garantiefaciliteit op datum financial close (achtergesteld vermogen) en een nog nader vast te stellen vorm voor participaties die gedurende de bouw van het stadion worden uitgegeven, waarmee de garantiefaciliteit en de daarover verschuldigde interest wordt afgelost. In de business case is in de operationele kosten rekening gehouden met een structurele reservering voor eventuele kosten die met de participaties gepaard gaan. Als besloten wordt om dit deel van de financiering te dekken met

20

achtergesteld vreemd vermogen (ook garantievermogen) wordt de reservering aangewend voor de dekking van de rentelasten. Er is dus geen sprake van een groeiend aandeel van het eigen vermogen Nvt

Hoe wordt additioneel kapitaal aangetrokken mochten de bouwkosten hoger zijn dan begroot?

Bij het sluiten van de aanneemovereenkomst is de bouwsom overeenkomstig het beschikbare budget. Tijdens de bouw is een post onvoorzien gereserveerd van € 20 mln.

nvt

Kan bevestigd worden of dezelfde base case gebruikt en geaccordeerd zal worden door de partijen die senior en junior vermogen zullen verstrekken aan Nieuw Stadion B.V.?

Alle financiers en investeerders hebben de beschikking over dezelfde business case

nvt

Welke UBOs zijn er achter VADM? In hoeverre worden deze aandelen vrij verhandelbaar en krijgt de Gemeente zeggenschap over verhandeling hiervan?

De UBO’s achter VadM worden getoetst door Kenniscentrum BIBOB. De aandelen in Vrienden aan de Maas zijn overdraagbaar.

nvt

Is de oorspronkelijke inleg van de Gemeente in Stadion Feyenoord reeds terugverdiend?

We gaan er van uit dat de inmiddels geconverteerde lening uit 194 wordt bedoeld. Deze is nog niet terugverdiend en kent inmiddels de vorm van een preferent aandeel met een agio in stadion Feijenoord NV. In de businesscase zit een rendement voor SF, waaruit het jaarlijks dividend op dit aandeel wordt uitgekeerd. Aan einde van periode wordt de 7,9 mln afgelost (of eerder bij een positief resultaat tov base case)

nvt

Kan een overzicht worden geboden welke voorwaarden overeenkomen, en welke af zullen wijken mbt de aandelen van VADM, de Gemeente en nog nader te bepalen participanten?

Zie Termsheet governance

Raadsvoorstel 4

P 4 stelt “Stadion Feijenoord geeft aan er vertrouwen in te hebben tot overeenstemming te kunnen komen met een contractueel vast te leggen risicoverdeling en een vaste prijs” – hoe ziet de risicoverdeling eruit en hoe wordt geborgd dat de bijdrage van de Gemeente tijdens de bouw niet boven de 40 mln uit zal komen?

De risicoverdeling wordt nu besproken tussen Nieuw Stadion en de aannemer en wordt onderdeel van het contract.

5

Een ‘exit’ na 27 jaar lijkt afhankelijk van het behalen van de base case – anders zal immers te weinig geld beschikbaar zijn om terug te betalen. Wat is de uiterlijk beoogde exit en welke voorwaarden worden gesteld om hierin te kunnen voorzien?

Zie eerdere vragen LR

5

Een IRR van 4,7% geldt in de base case. Houdt de Raad er rekening mee dat door de bandbreedte bepaling nagenoeg geen additionele rendementen verwacht mogen worden (83% gaat immers naar BVO) en wordt deels gebruikt voor versnelde terugkoop, niet voor dividenduitkeringen? Dit terwijl lagere rendementen (of wellicht zelfs bijstortingen) mogelijk blijven wanneer eea onder de 3 mln blijkt te komen.

De IRR van 4,7 procent, gevolgd door een terugbetaling van de initiele inleg van EUR 40 miljoen blijft overeind in de base case en in een bandbreedte rondom de base case van EUR 3 miljoen. Bij versnelde terugkoop (een hoger resultaat dan de bandbreedte) wordt wel eventueel nog niet conform de basecase uitgekeerd rendement vergoed.

Business-case. Er wordt gesproken over 25,4 miljoen. Was toch min. 17,5 mio, met een max van 25 mio (als het goed gaat)? Bovendien,

Er is nooit sprake geweest van een maximum. De 400.000 is 1 jaar indexatie op 25 mln. De 25 mln was gebaseerd op 1

5

Conform de Termsheet Governance is er geen bijstortingsplicht voor aandeelhouders. In rapport Deloitte is wel opgenomen wat de impact is van extra bouwkosten en hoe deze in dat geval in te passen zijn binnen de kaders van de business case

De 82% komt overeen met de haalbaarheidstudie, waarbij de andere aandeelhouders hebben aangegeven dat boven de cap hun rendement ten goede mag komen aan de BVO.

21

waar komt die 400K extra vandaan?

jaar eerder open.

5

Business-case, punt 1. Is er dan nog een eindafrekening, ma.w. wordt na 27 jaar zeker gesteld dat over de hele looptijd 4,7% is behaald? Is het rendement 4,7% p/jr? Of is het 4,7% over 27 jaar?

Zie uitleg brief RvC’s aan de fracties

6

Financiering. Er wordt gesteld dat er twee onzekerheden zijn. Dat zijn er toch wel meer? Rondom de junior en de senior loan is toch ook niet alles duidelijk (c.q. gecommuniceerd)? Zie vragen hierboven.

De junior en senior lening zijn duidelijk wat ons betreft, gezien de fase waarin de besprekingen en informatievoorzienign zich bevindt. Deze zullen binnen de kaders van het Investeringsmemorandum worden vormgegeven. Het proces voor de take-out loan is beschreven in het IM en elders bij de beantwoording van diverse vragen aan de orde gekomen. Op dit moment nog geen zekerheid over het tarief van de renteleningen. De tarieven die in de BuCa worden gehanteerd zijn in overleg met de structuring agent opgenomen. In Hst 4 van het IM (pag. 33/34) is ook aangegeven dat indicatieve rentepercentages zijn gehanteerd.

8

Opmerking bij 10.2. Daar wordt gesteld: “Voor het grootste deel van de financiering is al een BIBOB-toets gedaan.” Dus ook voor junior en senior loan? Zijn die beoordelingen beschikbaar ?

Ook voor de junior en senior loan. De gemeente heeft ten behoeve van de beoordeling van de omgevingsvergunning de concluderende notitie ontvangen. Cf. de wet BIBOB is de inhoud van de toets geheim en kan deze niet worden gedeeld.

9

Financierbaarheid. DSCR. Het lijkt alsof dat criterium het belangrijkst wordt gevonden omdat GS dat als belangrijkste criterium naar voren schuift. Goldman Sachs is NB een van de partijen achter de senior loan. De Gemeente en Goldman Sachs hebben hier als resp EV- en VVverstrekker andere belangen. Waarom gaat de gemeente daarin mee?

De DSCR is een belangrijk criterium voor de rating agencies. Nieuw Stadion structureert de take-outlening in samenspraak met Goldman Sachs zodanig dat deze consequent voldoet aan de criteria van deze agencies, waarmee bereikt wordt dat de takeout-lening met de juiste en meest gunstige kredietwaardering op het juiste moment uit de markt kan worden gehaald. Voor het college zijn zoals beschreven in het raadsvoorstel de financierbaarheid en het kunnen blijven voldoen van de verplichtingen aan senior loan teneinde geen zeggenschap te verliezen de belangrijke criteria.

10

Voorstel aan de raad. Over opschortende voorwaarde 10.2, 2e bullet. Daar staat nu dat de aandeelhouders moeten zijn getoetst. Echter de VV verstrekkers moeten toch ook zijn getoetst? Dat gaat dus niet alleen over aandeelhouders, maar over alle financiers?

Dit is de concluderende tekst van Deloitte. In het voorgestelde raadsbesluit staat dat alle deelnemende partijen worden getoetst

nvt

Wat gebeurd er met de business case wanneer de aankoopkosten voor de grond boven de 60 mln euro zou vallen voor de gemeente?

In de buisnesscase is het maximum voor de aankoopwaarde uit de Postion Paper aangehouden: 60 mln pp 2016. De aankoopkosten kunnen voor de gemeente niet hoger uitvallen. Dat is met de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas afgesproken. Hogere verwervingskosten door de Stichting maken onder uit van de private grondexploitatie van de Stichting.

nvt

In stuk over position paper wordt gesproken over 7.9 mln voor inkoop preferente aandeel. Ik zie dit niet terug in de bouwkosten, waar zijn deze kosten opgenomen/door wie worden ze

Dat is het huidige aandeel van de gemeente in stadion Feijenoord. Heeft geen relatie met de bouwkosten. In de businesscase is verwerkt dat nieuw stadion dit bedrag aan gemeente Rotterdam betaalt als onderdeel van de exit.

22

betaald?

nvt

Waarom is er gekozen voor een bijdrage van eigen vermogen van de Gemeente ipv een lening? Dit maakt de Gemeente risicodragend, en door de constructie van bandbreedtes staat er slechts een beperkt extra rendement tegenover bij successen.

Dit is bij de haalbaarheidsstudie zo vastgelegd. In de haalbaarheidstudie en de aanvulling haalbaarheidsudie zijn de verschillende opties in beeld gebracht. Met het besluit over de Postion Paper heeft de gemeenteraad deze keuze bevestigd. Door de constructie met bandbreedte wordt gemeente ook naar beneden beschermd

Nvt

De verhouding EV/VV mag nooit groter zijn dan 60% - wat gebeurd er wanneer deze toch scheef groeit? Extra EV is geen optie conform position paper van Gemeente, VV zal steeds kostbaarder worden en interen op EV lijkt begrensd door o.a. deze regel. Welke mogelijkheden zijn er om deze ratio te waarborgen in mindere tijden?

De verhouding (het betreft VV/TV = max 60% om precies te zijn) was ten tijde van business case 1.0 nodig geacht voor de financierbaarheid van het stadion. Inmiddels is duidelijk dat de DSCR de voornaamste ratio is voor de financierbaarheid van de take-out. In de base case komt deze ratio niet boven de 60% uit. Een overschrijding van deze ratio vormt geen belemmering in de financiering en/of de kosten van de financiering.

23