Amendement Een spannende finale Annex vF

Annex bij amendement - Een spannende finale nr Deloitte 1.1 4.1

inhoud voorwaarde Toekomstige toetredende partijen onderschrijven de overkoepelende ambitie van Feyenoord City en de inhoud van dit Position Paper De verkoop van de gemeentelijke grond in fase 1 vindt plaats op basis van marktconforme waardering, onderbouwd middels taxatie en conform gemeentelijke gronduitgifteregels.

5.1

De aankoop van de grond onder het nieuwe stadion vindt middels gemeentelijke verwervingsregels plaats en wordt onderbouwd middels een marktconforme taxatie. De Gemeente heeft bij aankoop voldoende zekerheid over de realisatie van het stadion. De aankoopprijs is gemaximeerd op €60m (prijspeil 2016). De Gemeente koopt de grond aan en geeft deze vervolgens direct in erfpacht uit De uitgifte in erfpacht vindt conform gemeentelijke (taxatie --)regels, en direct bij aankoop plaats. De waarde als basis voor het canon zal door taxatie worden bepaald, waarbij een op kosten gebaseerde taxatie verricht wordt. Voor het canonpercentage wordt het gemeentelijk canonpercentage gehanteerd zoals dat geldt op het moment van ondertekening van de erfpachtovereenkomst (verwacht 2019)

5.2 5.3 5.4 6.1

6.2

6.3 9.1 9.2 9.5 9.6

11.1 11.1.a 11.1.a.1 11.1.a.2

11.1.a.3 11.1.a.4 11.1.a.5

De algemene erfpachtvoorwaarden van de Gemeente zijn van toepassing. De Gemeente zal de betreffende, conform voorwaarde 6.1. vastgestelde grondwaarde, in alle omstandigheden handhaven en daarop geen afboekingen doen (de Gemeente zal de aan de erfpacht verbonden grondwaarde in alle omstandigheden handhaven en daarop geen afboekingen doen) Financiers onderschrijven de waterval (waarin de positie van de erfpacht is vastgelegd). De Gemeente neemt voor maximaal €40m deel in het eigen vermogen. De Gemeente kent een maximaal aandeel van 49% in het gewoon aandelenkapitaal. De inbreng van het eigen vermogen is alleen bestemd voor het nieuwe stadion. Mede op basis van de risicoanalyse is nader tussen de Gemeente en Feyenoord overeengekomen dat binnen een bandbreedte van plus en min 25% van het nettoresultaat uit de base case het dividend voor de aandeelhouders gelijk blijft.

Buiten de bandbreedte zullen het dividend en de variabele prestatievergoeding beide evenredig met de ontwikkeling van het exploitatieresultaat meebewegen In overeenstemming met de banken en andere vermogensverschaffers zal sprake moeten zijn van de Gemeente conveniërende afspraken m.b.t.: (a) Statuten NV Stadion Feijenoord en de zeggenschap (de bevoegdheden voor de Algemene vergadering van aandeelhouders AvA Een instructierecht voor de AvA, inhoudende dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de AvA op nader in de statuten aangegeven algemene beleidslijnen Een lijst met een opsomming van fundamentele bestuursbesluiten die goedkeuring nodig hebben van de AvA (al dan niet gekwalificeerd), zoals goedkeuring voor investeringen boven een bepaald bedrag, het aangaan van strategische samenwerkingsverbanden, het wijzigen van de strategie van de onderneming; Bevoegdheid van de AvA tot benoeming, schorsing en ontslag van RvC en bestuur Doorwerking van de genoemde bevoegdheden van de AvA bij de moedervennootschap naar de dochtervennootschappen Wanneer er meer duidelijkheid is over de aard en samenstelling van de overige stemgerechtigde aandeelhouders zal de Gemeente mogelijk nog aanvullende bevoegdheden en/of zekerheden in de governance opgenomen willen hebben

11.1.a.6

11.1.b 11.1.c 11.1.c.1 11.1.c.2 12.5

In de zeggenschap zijn het vaststellen van het beloningsbeleid en met name de borging van voldoende onderhoudsbudgetten, en daarmee waardebehoud op langere termijn, voor de Gemeente een punt van aandacht . Hiernaast ziet de zeggenschap op het publiek belang dat voor de Gemeente motivatie is om deel te nemen De feitelijke trekking op de financiering zal verbonden zijn aan formeel juridische en inhoudelijke voorwaarden. Deze zullen door de banken en Gemeente gezamenlijk worden vastgesteld (b) Voor de Gemeente zullen bij de verstrekkingsvoorwaarden in ieder geval de volgende onderwerpen aan bod moeten komen, waarbij de precieze inhoud en invulling in overleg met Feijenoord Stadion N.V. en de banken zullen worden vastgesteld Zekerheid m.b.t. bestemmingsplan, omgevingsvergunning en andere vergunningen Vergroten zekerheden exploitatie/omzet Gemeente sluit met Stadion Feijenoord NV een incentiveregeling af. Vanaf januari 2020 zet Feijenoord NV, tot het moment van zekerheid, jaarlijks een bedrag van €1,5m op een reserve account als incentive om de herontwikkeling direct aansluitend op de realisatie van het nieuwe stadion ter hand te nemen. Dit reserve account is in 2023 gemaximeerd op in totaal €6m,