[23bb007147] Powerpoint technische sessie Stedin cie BOFV 021123

Stedin – Project Nachtwacht Informatiebijeenkomst voor raadsleden Rotterdam 2 NOVEMBER 2023

1

Agenda 1.

Welkom

2.

Introductie en doel van de bijeenkomst – Aanleiding, Terugblik, Bereikt Resultaat

3.

Toelichting belangrijke onderdelen onderhandelingsakkoord Stedin/Staat/AHC (‘Project Nachtwacht’), zijnde

o Prijs, Waardering en Dividend o Governance 4.

Planning – Proces tot aan AvA van 8 december

5.

Proces toetreding niet-aandeelhoudende gemeenten – Project Omega

6.

Rondvraag en sluiting

2

Introductie – Welkom en aanleiding

Aanleiding

• Stedin staat voor een grote maatschappelijke opgave om de energie-infrastructuur in een groot deel van Nederland uit te breiden voor de realisatie van de energietransitie en economische ontwikkeling, in het bijzonder het aansluiten van nieuwe woningen en bedrijven. • Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie (bv. aansluiting windparken, zonneweiden, laadpalen, warmtepompen) mogelijk te maken investeert Stedin tot 2030 voor ten minste € 8 mrd in haar netwerk • Realisatie van deze grote opgave lukt alleen als netbeheerder en overheden samen optrekken: zowel qua inhoudelijke afstemming (beleidsplannen, vergunningen, etc) alsook financieel via versterking van het eigen vermogen • Het huidige netwerk van Stedin omvat in vnl. de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland 2,3 miljoen aansluitingen (zakelijk en particulier), waar van de circa 100 gemeenten en provincies in dit verzorgingsgebied, maar 42 gemeenten aandeelhouder zijn • Om de inhoudelijke samenwerking te verbreden en de opgave van vermogensversterking eerlijk te delen, heeft de RvB van Stedin in opdracht van de AvA en in samenwerking met de AHC getracht nieuwe aandeelhouders te werven

3

Introductie – Terugblik Terugblik

• In de periode na de afsplitsing van Eneco (2018-2021) hebben de bestaande aandeelhouders in totaal EUR 451 mln bijgedragen aan de invulling van de kapitaalbehoefte van Stedin door de storting van € 200 mln (Rotterdam: € 64 mln) en het niet uitkeren van de boekwinst uit hoofde van de verkoop van dochteronderneming Joulz (€ 251 mln) • Naar aanleiding van de oproep van de onderneming ter versterking van het eigen vermogen, heeft de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 16 februari 2022 de kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 mrd voor de periode tot 2030 • Hierbij is geen besluit genomen over invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap willen uitbreiden, daarbij ook rekening houdend met het maatschappelijk collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied • De onderneming heeft daarom gezamenlijk met de AHC contacten gelegd met de Staat (‘project Nachtwacht’) en niet aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) • In december 2022 zijn de regionale netbeheerders en hun aandeelhouders (Alliander, Enexis en Stedin) tot afspraken gekomen met de Staat – Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (‘Afsprakenkader’) • Aan de hand van het Afsprakenkader zijn Staat, Stedin en AHC vanaf januari 2023 met elkaar in overleg getreden inzake de eventuele kapitaalstorting van € 500mln door de Staat in het

eigen vermogen van Stedin

4

Introductie – Bereikt resultaat en doel bijeenkomst • Invulling van € 500 mln door de Staat in het eigen vermogen van Stedin op totale eerder gecommuniceerde kapitaalbehoefte van € 1,75 mrd

Bereikt resultaat

• Aanvullend is, als gevolg hiervan de GRE uplift (‘Government Related Entity’) verkregen: hierdoor wordt Stedin’s kredietwaardigheid c.q rating versterkt door het hebben of toetreden van een financieel robuuste aandeelhouder (in dit geval de Staat) waardoor voor handhaving van de A- credit rating er sprake is van een lagere kapitaalbehoefte (impact € 600 mln) en dientengevolge minder eigen vermogen nodig is • Hiermee is invulling gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen, waaronder de Staat, medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie • Een gebalanceerd onderhandelingsresultaat waarbij rekenschap is gegeven van het belang van dividend voor gemeentelijke aandeelhouders en met governance afspraken die aansluiten bij de noodzaak van nauwe samenwerking tussen netbeheerder en overheden • Toelichting bereikt onderhandelaars-akkoord tussen Staat, Stedin en AHC over de voorwaarden voor een storting van € 500 mln door de Staat ter versterking van het eigen vermogen van de onderneming (aandelen emissie) • Pittige gesprekken, onderhandelingen op het scherp van de snede, waarbij enkele malen geëscaleerd moest worden, tot op bestuurlijk niveau (wethouder Struijvenberg/ burgemeester Van de Stadt vs. ministers Kaag en Jetten). Onderhandelingsresultaat moest zwaar bevochten worden. • Volgende stappen

Doel bijeenkomst

o 2 november 2023: technische sessie t.b.v. raadsleden o 16 november 2023: commissievergadering o 30 november 2023: raadsbesluit o AvA van 8 december 2023 • Update proces toetreding niet-aandeelhoudende gemeenten – project Omega

5

Prijs, Waardering en Dividend 6

Prijs/Waardering Prijs • Staat en AHC zijn tot een akkoord gekomen voor een gezamenlijk prijsvoorstel van € 3.7 mrd. Dit is inclusief positieve impact van toetreding door de Staat (‘GRE-Uplift’) en een rentevergoeding voor de periode tussen waardering en daadwerkelijke toetreding • Op basis van voorgenoemde prijs en een storting van €500mln, zal de Staat een belang verkrijgen van 11,9% - zie bijlage voor totaal overzicht incl. verwatering per aandeelhoudende gemeente Waardering • Bovengenoemd prijsvoorstel past binnen de door de Staat (Rabobank) en AHC (KPMG) op de onderneming uitgevoerde en geactualiseerde waarderingen

7

Dividend – Voorstel en overwegingen (1/2) Dividend • Staat en AHC zijn voor de door de onderneming uit te betalen dividenden, op basis van onderstaande staffel, tot een akkoord gekomen voor een gemiddelde pay-out optie van 28.7% voor de komende 10 jaar. Dit gemiddelde betreft een toekomstverwachting, dus dividendbedragen en het gemiddelde percentage zijn geen zekerheid. • Voor Rotterdam (en de meeste andere gemeenten) geldt dat de gemeentelijke begroting vwb het dividend t/m 2026 gedekt is. Er was voor de jaren vanaf 2025 nog geen dividendontvangst begroot, anders dan die op de cumulatief preferente aandelen. • Huidig beleid inzake cumulatief preferente aandelen blijft intact Staffel gemiddelde pay-out ratio:

Initiële inzet Staat • De inzet van de staat was dat - zolang er op langere termijn de mogelijkheid bestaat voor een additionele kapitaalbehoefte door de onderneming – er géén dividenduitkeringen gedaan worden, maar winsten te reserveren om het eigen vermogen van de onderneming te versterken.

8

Dividend – Voorstel en overwegingen (2/2) Initiële overwegingen AHC • Begroting – Rekening houden met begrotingen van aandeelhouders in huidige college periode (t/m 2026) en zodoende voor geraamde dividendinkomsten over de jaren 2024 en 2025 • Introductie van een floor – een minimum per jaar rekening houdend met begrotingen – met een verlaging van huidig pay-out ratio Gezamenlijke overwegingen • Introductie van een floor niet bespreekbaar voor de Staat – verwachte weerstand vanuit Parlement en Kamer. Tevens staat dit op gespannen voet met criteria Credit Rating agency (‘S&P’) • Sober dividendbeleid vanuit de Staat zolang er bij Stedin kapitaalbehoefte is -> periode van 10 jaar • Toenadering middels staffels, zodat het totale dividend over de periode stijgt en dat bij lage winsten (<€20mln), het grootste gedeelte aan aandeelhouders wordt uitgekeerd (90%) • Met een hoog uitkeringspercentage bij ‘lagere’ winsten worden in veel gevallen (93%) de begrote dividend inkomsten van aandeelhoudende gemeenten t/m 2026 gedekt • NB Het dividendperspectief is per gemeente beschikbaar, maar gezien de geheimhouding alleen via het college beschikbaar Voorstel Stedin • Stelselwijziging huidige waardering activa (van markt naar historische waarde), waardoor de jaarlijkse afschrijvingslasten afnemen en de winsten toenemen.

9

Governance 10

Governance Governance

• In het kader van de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin, worden aanpassingen van de governance voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement • Van de gelegenheid is gebruik gemaakt het AHC reglement volledig te actualiseren, onder meer ook met het oog op een mogelijke toetreding van provincies als aandeelhouder • De Staat treedt toe tot de AHC • De AHC krijgt aanvullende rechten, waaronder een consultatierecht op het Lange Termijn Investering Plan (‘LTIP’) en het Financieringsplan • Voor de benoeming van de leden van de RvC met het financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van een selectie door een aanbevelingscommissie (bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder de Staat), waarbij ten aanzien van het lid met het financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar heeft • Daarnaast krijgt de Staat enkele ‘eigen’ rechten,* en veto-rechten ten aanzien van wijzigingen in de betreffende bepalingen • Toevoeging RvC lid met financieel profiel – tevens lid auditcommissie in RvC • Indien OR versterkt aanbevelingsrecht uitoefent, tevens toevoeging RvC lid met publiek profiel

* In de bijlage is een overzicht toegevoegd

11

Governance – Bijzondere rechten Staat- N1 en N2 aandelen, positie Rotterdam • Aanleiding - Door toetreding van de Staat als ‘robuuste’ aandeelhouder, verkrijgt Stedin een GRE uplift (‘Government Related Entity’). Hierdoor wordt Stedin’s kredietwaardigheid c.q rating (A-) versterkt, waardoor er sprake is van een lagere kapitaalbehoefte en dientengevolge minder eigen vermogen nodig is • Hiervoor wenst de Staat een aantal bijzondere rechten , welke samen met de bijzondere rechten voor de bestaande aandeelhouders in de Statuten verankerd dienen te worden rekening houdend met de vennootschappelijke structuur en governance van Stedin • Door de bijzondere rechten aan nieuwe – bijzondere – aandelen te koppelen, één voor de Staat (N1) en één voor, namens de aandeelhouders, de AHC (N2) is verankering in de Statuten eenvoudig te verwezenlijken • Echter, een aandeel kan alleen gehouden worden (‘op naam staan van’) door een rechtspersoon. In deze is de Staat een rechtspersoon, maar de AHC niet • Als oplossing is het N2 aandeel aan de aandeelhoudende voorzitter van de AHC gekoppeld, thans Rotterdam.

Echter, deze extra rechten worden niet door de voorzitter van de AHC zelf gedragen • Het gewijzigde AHC reglement borgt dat de rechten en bevoegdheden die verbonden zijn aan het aandeel N2 alleen kunnen worden uitgeoefend in de besluitvorming door de AHC • Bepaalde besluiten moeten met 3/4 meerderheid van aandeelhouders genomen worden. Ook na verwatering behoudt Rotterdam > 25% van het aandelenkapitaal, waarmee een blokkerend stemrecht behouden wordt. Het betreft hier het doen van uitkeringen ten laste van andere dan winst- en algemene reserves.

12

Planning 13

Wat vraagt dit van U- Besluitvorming Proces

• Het bereikte Onderhandelaars-akkoord is gebaseerd op gesprekken tussen Stedin, Staat en AHC sinds januari 2023 • Belangrijkste punten vanuit de AHC waren prijs (‘minimaliseren van verwatering’), dividend (belang van dividend-inkomsten voor begrotingen) en governance

Vraag

• Goedkeuring van een aandelenemissie door de AvA aan de Staat t.b.v. een kapitaalstorting van €500mln • Gebruikmaking van het voorkeursrecht door een aandeelhouder – ter voorkoming/beperking van verwatering

Besluit/ Instemming

Advies AHC-B

• Een besluit op de AvA van 8 december inzake goedkeuring van de aandelenemissie en gebruikmaking van het voorkeursrecht door de aandeelhouder • Om dit ‘logistiek’ mogelijk te maken, het verzoek aan de aandeelhouders om op 22 november 2023 - einde periode wensen en bedenkingen een instemming te verlenen op de volgende documenten: • Participatieovereenkomst (‘POVK’) – Door totstandkoming POVK is het Afsprakenkader (‘AKN’) concreter ingevuld • Gebruikmaking Ja óf Nee van het voorkeursrecht – bij positief antwoord gebruikmaking incl. aantal aandelen • Naast bovengenoemde documenten dient men ook onderliggende governance afspraken – o.a. Convenant, Statuten en Aandeelhouders Reglement te accorderen • Voor Rotterdam staat het besluit hiertoe geagendeerd voor 30 november 2023 • De AHC-B adviseert de aandeelhoudende gemeenten om akkoord te gaan met het bereikte onderhandelaars-akkoord; het college onderschrijft dit advies.

14

Planning – Q3 en Q4 2023

15

Project Omega – Toetredende gemeenten en provincies Status • Stedin en AHC zijn in gesprek met Cornerstone Investors (‘CI’) – zijnde de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland en de gemeenten Utrecht en Amersfoort – betreffende een mogelijke toetreding • In dit proces hebben de Cornerstone Investors te kennen gegeven, gezien het maatschappelijke belang, eventueel te willen participeren, echter vooraf duidelijkheid te willen hebben omtrent - waardering van onderneming en herziene dividend-afspraken

• Gezien de onderhandelingen met de Staat, konden Stedin en AHC tot op heden niet ‘diep’ ingaan op deze vragen • Er is momenteel nog overleg gaande over de resterende kapitaalbehoefte na de toetreding door de Staat. Dit vanwege een voor netbeheerders zoals Stedin gunstige uitspraak van het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb). De Autoriteit Consument en Markt (ACM) moet op basis van deze uitspraak het methodebesluit (de basis voor de tarifering door Stedin) wijzigen. Dit kan invloed hebben op de hoogte van de tarieven waardoor de inkomsten stijgen en de kapitaalbehoefte kan afnemen. • De Cornerstone investors hebben Stedin met de AHC verzocht om, op korte termijn opnieuw aan te geven op welke wijze ze zou kunnen participeren. Daarna kunnen Cornerstone Investors opnieuw overwegen of een kapitaalstorting op dit moment (en voor 31 maart 2024) opportuun is gezien het vele werk wat reeds in verricht in o.a. waardering en due diligence

16

Rondvraag en sluiting 17

Bijlagen 18

Totaal overzicht aandelen % per gemeente – voor en na verwatering na storting Staat van €500mln*

* Door eventuele gebruikmaking van het voorkeursrecht door gemeenten, kan de verwatering wijzigen

19

Overzicht extra bevoegdheden Staat

20