[23bb003331] Collegebrief over Havenbedrijf: beloningsbeleid, interim CEO en CFO

Concern Auditing Middelen en Control Middelen & Control Robert Simons Wethouder Haven, Economie, Horeca en Bestuur M.J.W. Struijvenberg Wethouder Financiën, Organisatie, Dienstverlening en Grote Projecten

EMBARGO TOT WOENSDAG 24 MEI 12.00 UUR. Aan de gemeenteraad

Postadres: Postbus 70012 3000 KP Rotterdam Website: www.rotterdam.nl Van: V.B. Kaas MSc. Telefoon: 14010 E-mail: bbo@rotterdam.nl Uw kenmerk: Ons kenmerk: 20230517 23bo005230 Onderwerp: Havenbedrijf: beloningsbeleid, interim CEO en CFO Datum: B&W 23 mei 2023

Op welke gronden deze brief?/Waarom nu voorgelegd? In de gemeenteraad van 23 februari 2023 is er – mede n.a.v. de aanvraag van een tweeminutendebat door de PvdA – uitgebreid gesproken over het te actualiseren beloningsbeleid van het Havenbedrijf Rotterdam (hierna: HbR). In de periode daarna is er veelvuldig contact geweest tussen de gemeente, de Raad van Commissarissen (hierna: RvC) en de Staat als medeaandeelhouder. Graag informeren we u middels deze brief tussentijds over de voortgang. Tevens geven we graag een update over een tweetal benoemingen binnen het HbR. Dit betreft de herbenoeming van de financieel directeur (mevr. De Leeuw, CFO) voor een periode van vier jaar en de opvolging van de huidige president directeur (CEO; dhr. Castelein). Bekend is dat de huidige president directeur van het HbR medio juli terugtreedt. De RvC, gemeente en de Staat hebben dit zorgvuldig afgestemd en we zijn blij dat we kunnen meedelen dat de huidige operationeel directeur van het HbR: dhr. Siemons vanaf deze zomer de rol van CEO op interim-basis (waarnemend) zal overnemen van dhr. Castelein voor de periode van één jaar. Onder paragraaf 2 en 3 is dit nader toegelicht (Bijlage 1 is het de persbericht van het HbR).

Relatie met het coalitieakkoord/collegewerkprogramma/eerder aangenomen moties en gedane toezeggingen: Er is een relatie met het eerder dit jaar door de gemeenteraad vastgestelde Beleidskader Verbonden Partijen en Bestuurlijke Relaties1. Deze brief is bedoeld om de gemeenteraad te informeren over een tweetal benoemingen en de voortgang ten aanzien van het te actualiseren beloningsbeleid bij het HbR. Beide aspecten worden ook in het beleidskader belicht bij de Rotterdamse uitganspunten en de wijze waarop de gemeente actief en betrokken het beheer van haar deelnemingen invult.

2023. Gemeente Rotterdam. 22bb008437. Beleidskader Verbonden Partijen & Bestuurlijke Relaties. 1

Blad: Datum: Ons kenmerk:

2/5 23 mei 2023

Toelichting: 1 Beloningsbeleid Er is op dit moment nog geen overeenstemming tussen de gemeente, de Staat en de RvC over een nieuw vast te stellen beloningsbeleid. 1a Terugblik en kern van het verschil van inzicht over het beloningsbeleid Het verschil van inzicht is vooral terug te leiden naar de maximale hoogte van de beloning van de Raad van Bestuur (hierna: RvB) van het Havenbedrijf op grond van de kaders van beide aandeelhouders. In lijn met het door u vastgestelde Beleidskader Verbonden Partijen en Bestuurlijke Relaties 2022 – 2026 (hierna: beleidskader) en de wensen van u als gemeenteraad eerder dit jaar heeft de gemeente bij de start van de besprekingen over het beloningsbeleid de Wet Normering Topinkomens (hierna: WNT2) als basis genomen. Echter zoals ook in de gemeenteraadsvergadering van 23 februari is belicht, is er bij het HbR sprake van joint control 3. Dit betekent dat het beloningsbeleid een unaniem akkoord en besluit vergt van zowel de gemeente als de Staat. De gemeente kan derhalve een beloning conform WNT niet eenzijdig van toepassing laten verklaren op het HbR. De Staat wijst qua beloningsmaxima ook op haar eigen Nota Deelnemingenbeleid. Hierin houdt zij weliswaar net als de gemeente rekening met een beloning die is afgeleid van de WNT, maar ook met de beloning van vergelijkbare private bedrijven.

Dit is afhankelijk van het profiel van de betreffende staatsdeelneming en in welke mate ze binnen publieke en private kaders opereert4. Dit beleid is er naar inzicht van de Staat op gericht dat een deelneming in staat is om gekwalificeerde en deskundige bestuurders en commissarissen aan te trekken. De tussenstand op grond van de huidige besprekingen is dat de Staat, RvC en de gemeente elkaar vinden op het punt dat: a. het nieuwe beloningsbeleid een lagere (matiging) totale beloning zou moeten kennen en; b. er niet langer sprake zou moeten zijn van een variabele beloning (thans maximaal 20%). Omdat de Staat en de RvC niet akkoord gingen met een beloning conform WNT zijn in het licht van joint control en de wens om tot consensus te komen diverse pogingen gedaan om tot elkaar te komen ten aanzien van de totale beloning. Hoewel de RvC in eerste aanleg een voorstel voor het beloningsbeleid doet, heeft zij, mede omdat de aandeelhouders uiteindelijk het beleid goedkeuren, de aandeelhouders de ruimte gegeven om tot

2023. Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties. Wet Normering Topinkomens. https://www.topinkomens.nl/ 3 2007. Aandeelhoudersovereenkomst (bepaling 5.1). De Staat en de gemeente hebben in het licht van de toetreding van de Staat als aandeelhouder in 2005 daarna in 2007 een Aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin de joint control afspraken zijn opgenomen en beide partijen over zaken als beloningsbeleid unaniem besluiten als hun belang boven de 20% ligt. 4 2022. Ministerie van Financien. Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022. Bijlage 1 - Nieuwe nota Deelnemingenbeleid 2022 (overheid.nl) 2

Blad: Datum: Ons kenmerk:

3/5 23 mei 2023

overeenstemming te komen op de beloningsmaxima. Temeer de eerdere voorstellen van de RvC niet op draagvlak konden rekenen. Omdat het initiële voorstel van WNT geen steun vond bij de andere partijen heeft de gemeente een tweede voorstel voor de totale beloning gedaan van afgerond €316.000 (€256.000 inclusief €60.000 pensioenbijdrage). Hierin was het vaste salaris berekend op de huidige aandeelhoudersverhoudingen tussen de gemeente (70,83%) en de Staat (29,17%) waarin voor het gemeentelijke deel de WNT gold en voor de Staat het beloningsgemiddelde van andere relevante deelnemingen die in eigendom zijn van overheden5. Dit aanbod was echter voor de Staat onvoldoende in lijn met haar nota en de beloning van andere staatsdeelnemingen. In een ultieme poging heeft de gemeente na een gesprek met het ministerie van Financiën nog de mogelijkheid verkend voor een totale bezoldiging van afgerond €354.000 (inclusief pensioen). Hierin waren de aandelenverhoudingen losgelaten en is een 50/50 verhouding gehanteerd, namelijk 50% WNT en 50% zijnde het beloningsgemiddelde van CEO’s van vergelijkebare deelnemingen in overheidshanden6. Echter met een tegenvoorstel van de Staat van afgerond €435.000 (inclusief pensioen) lag dit nog te ver uit elkaar.

Uiteindelijk zijn we ook in die verkenningen met de Staat en de RvC niet tot een akkoord gekomen omdat over de beloningsmaxima en daarmee de matiging t.o.v. het huidige beloningsbeleid we te ver uiteen liggen, mede op grond van onze beleidskaders. De reden dat ook met de RvC niet tot een akkoord kon worden gekomen is dat de RvC zorgen heeft dat met dergelijke beloningsmaxima geen geschikte kandidaten zouden kunnen worden gevonden, aangezien de beloning van de bestuurders ook doorwerkt in de rest van het salarishuis en dat daarmee (top) talenten en experts niet langer zouden kunnen worden behouden of aangetrokken. Dit beeld wordt overigens niet door de gemeente gedeeld, gebaseerd op ervaringen bij andere deelnemingen waar de WNT ook van toepassing is (Stedin en Evides bijvoorbeeld). 1b Vervolgproces: mediation Omdat de dialoog vooralsnog niet tot de gewenste uitkomst heeft geleid is gekeken naar externe vervolgstappen. De Aandeelhoudersovereenkomst schrijft voor dat in geval van geschillen partijen een arbitrageproces kunnen starten. Dit is echter over het algemeen een zwaar en met name tijdrovend en kostbaar proces.

Omdat partijen niet tot overeenstemming zijn gekomen, is door de gemeente voorgesteld om een mediationprocedure te starten waarbij een externe onafhankelijke partij (registermediator) wordt ingezet om met partijen tot een gezamenlijk gedragen en tevens bindende uitkomst te komen die als input dient voor het nieuwe beloningsbeleid. Deze stap wordt ook onderschreven door de RvC. De gemeente heeft hier goede ervaringen mee - onder meer op grond van de governance geschillen die er waren met de RvB en RvC

Tweede voorstel gemeente was: 70,83% (aandelenbelang gemeente) * €223.000 (WNT norm) + 29,13% (aandelenbelang Staat) * €336.000 (het gemiddelde beloningsniveau van de CEO’s van deelnemingen in eigendom van overheden) = €256.000 + €60.000 pensioenbijdrage (afgeleid van de huidige bijdrage) = afgerond €316.000 6 Derde voorstel gemeente was: 50% * €223.000 (WNT norm) + 50% * €336.000 (het gemiddelde beloningsniveau van de CEO’s van deelnemingen in eigendom van overheden) = €294.000 + €60.000 pensioenbijdrage (afgeleid van de huidige bijdrage) = afgerond €354.000 5

Blad: Datum: Ons kenmerk:

4/5 23 mei 2023

van Eneco in aanloop naar de Eneco-verkoop waarbij mediation toen uiteindelijk ook voor alle partijen tot een werkbare uitkomst heeft geleid om uit de impasse te komen7. We informeren u graag over de uitkomst van dit proces en anders tussentijds in geval dit proces langer neemt. 2 Benoeming (interim) CEO (president directeur) voor een jaar De benoeming van de huidige CEO Allard Castelein loopt tot 15 juli 2023. Omdat er nog geen overeenstemming is over het beloningsbeleid zijn de RvC en aandeelhouders de afgelopen periode in gesprek gegaan op welke manier de opvolging van CEO Allard Castelein adequaat kon worden ingevuld. Hierbij zijn de aandeelhouders akkoord gegaan met het voorstel van de RvC om de huidige operationeel directeur van het HbR, Boudewijn Siemons voor de periode van één jaar te benoemen tot interim (waarnemend) CEO. Dit besluit kent ook een positief advies van de Ondernemingsraad. Boudewijn Siemons is sinds 2020 operationeel directeur (COO) bij het HbR. Gegeven zijn resultaten bij het Havenbedrijf, zijn nevenfuncties in de sector en zijn eerdere (maritieme) ervaringen bij onder andere Vopak kent de gemeente dhr. Siemons als een ervaren bestuurder.

Hierbij heeft hij ook de benodigde kennis van de haven en kent hij de belangrijke ontwikkelingen binnen het Haven Industrieel Complex en de uitdagingen die daarbij komen kijken zoals de energietransitie, veiligheid en de ruimtelijke opgaven. De aanstelling van dhr. Siemons is binnen het huidige beloningsbeleid. De aandeelhouders zijn akkoord gegaan met het voorstel van de RvC om dhr. Siemons een waarnemingstoeslag aan te bieden van 15% op zijn vaste bruto salaris (ca. €55.000 voor het hele jaar). Partijen zien dit als redelijke compensatie voor het (deels) combineren en vervullen van twee bestuursfuncties (president directeur en operationeel directeur, CEO/COO) en het dragen van verantwoordelijkheid daarvoor. In de tussenliggende periode wordt het wervingsproces voor de benoeming van de CEO voor de lange termijn- en het proces voor de herijking van het beloningsbeleid gecontinueerd. De doelstelling is dat de toekomstige CEO die volgend jaar wordt benoemd, wordt aangesteld in lijn met het nieuwe gematigde beloningsbeleid. 3 Herbenoeming CFO (financieel directeur) Mevrouw De Leeuw is sinds 1 juli 2019 de CFO van het HbR en was voor 4 jaar benoemd. Haar huidige termijn eindigt per 30 juni. Zowel de RvC als de aandeelhouders zijn positief over het functioneren van de CFO.

Onder meer gegeven de financiële resultaten die onder haar verantwoordelijkheid zijn behaald in uitdagende marktomstandigheden gegeven COVID-19 en de oorlog in Oekraïne. Daarnaast zijn er onder haar leiding goede stappen gezet op andere zaken in haar portefeuille zoals inkoop, digitalisering en cyber security. Dit maakt dat de Staat en de gemeente, ondersteund door het positieve advies van de ondernemingsraad hebben ingestemd met de herbenoeming van mevrouw De Leeuw. Net als bij dhr. Siemons is deze benoeming op grond van het huidige beloningsbeleid. De gemeente heeft de wens dat op het moment dat er een nieuw beloningsbeleid is, de CFO zich logischerwijs conformeert aan dit beleid. Afgesproken is dat bij inwerkingtreding van het nieuwe beloningsbeleid voor de RvB van HbR de arbeidsvoorwaarden van de CFO zullen worden aangepast aan dit nieuwe beleid. In geval de CFO daarmee niet akkoord 2018. College van B&W gemeente Rotterdam. 16 februari 2018. Collegebrief over de verhouding tussen aandeelhouder en de RvC van Eneco. 18bb1575 Collegebrief over verhouding tussen aandeelhouders Eneco en de Raad van Commissarissen 7

Blad: Datum: Ons kenmerk:

5/5 23 mei 2023

gaat, heeft ze recht op een vertrekvergoeding (maximaal 12 maandsalarissen) aangezien het arbeidscontract onder het huidige beloningsbeleid (uit 2019) is aangegaan alwaar de vertrekregeling nog onderdeel was van dit beleid.

Financiële en juridische consequenties/aspecten: Juridisch - Conform artikel 160 Gemeentewet lid d zijn benoemingen een bevoegdheid van het college van B en W. Financieel - In potentie hebben de uiteindelijke kosten van mediation een financiële consequentie voor de gemeente maar die zijn bij het opstellen van deze brief nog niet bekend.

Burgemeester en wethouders van Rotterdam, De secretaris,

De burgemeester,

V.J.M. Roozen

A. Aboutaleb