[23bb001861] Bijlage 3 behorende bij 23bb1856 - 3e allonge- alternatieve invulling
Tekst van het document
3
OPENBAAR
TEN AANZIEN VAN DE RAAMOVEREENKOMST EN DAARMEE VOOR DIT DAARMEE OMLOSMAKELIJK VERBONDEN DOCUMENT IS GEHEIMHOUDING OPGELEGD DOOR HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN ROTTERDAM EN DE GEMEENTERAAD ROTTERDAM, ZULKS VOORTVLOEIEND UIT HET BESLUIT D.D. 8 NOVEMBER 2018 EN BEVESTIGD IN HET BESLUIT D.D. 23 APRIL 2020
ALLONGE BIJ DE RAAMOVEREENKOMST met betrekking tot het project Feyenoord City
Partijen: de gemeente Rotterdam en Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
3 juni 2020
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
1
ALLONGE BIJ DE RAAMOVEREENKOMST met
Feyenoord City
De ondergetekenden: I.
de heer L.J.M.J. Melchers, Directeur Gebiedsontwikkeling en de heer A. Geenen, Programmamanager Stadionpark, hierbij krachtens het besluit Mandaat Volmacht Machtiging Rotterdam 2017 ( VMR 20 ) en de daaronder ressorterende besluiten BOOO AD 2017 en RBSO 2017 handelend als gezamenlijk tot vertegenwoordiging bevoegde gevolmachtigden van de publiekrechtelijke rechtspersoon de gemeente Rotterdam met adres 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade 179, als zodanig handelende ter uitvoering van het eveneens krachtens het MVMR 2017 namens burgemeester en wethouders in gezamenlijk mandaat genomen besluit van de clusterdirecteur en de directeur gebiedsontwikkeling d.d. 25 september 2018, hierna te noemen: d
II.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Gemeente
de stichting Stichting Gebiedsontwikkeling Aan de Maas, statutair gevestigd te Rotterdam en gevestigd te 3014 DA Rotterdam aan het Weena 792 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72216794, hierbij vertegenwoordigd door haar gezamenlijk bevoegd bestuurders: a.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomy Consultancy B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72728124, welke vennootschap hierbij wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomy Group B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72581670, welke vennootschap hierbij op haar beurt bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de heer ir. J.P. van Rossum en
b.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Management Gebiedsontwikkeling aan de Maas B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende aan de Graafsebaan 65 te (5248 JT) Rosmalen
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
2
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72721243, welke vennootschap hierbij wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende aan de Graafsebaan 65 te (5248 JT) Rosmalen en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 16086625, welke vennootschap hierbij op haar beurt bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de heer ; Stichting de Gemeente en de Stichting hierna ieder voor zich respectievelijk gezamenlijk ook te noemen Partij r Partijen
Overwegende als volgt:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
A.
De Gemeente en de Stichting zijn op 10 oktober 2018 de Raamovereenkomst aangegaan met het oog op de vastlegging van de kaders voor de ontwikkeling en realisering van het Project Feyenoord City, alsmede het beheer en onderhoud van de openbare Buitenruimte.
B.
Voorts zijn de Gemeente en de Stichting tezamen met Stadion Feijenoord op 2 april 2019 de Driepartijen-overeenkomst aangegaan ten behoeve van het Project Feyenoord City, waarvan onder andere het Nieuwe Stadion onderdeel uitmaakt.
C.
in aanvulling op het bepaalde in de De Gemeente en de Stichting hebben Raamovereenkomst en ter vervanging van artikel 21.9 van de Raamovereenkomst afspraken gemaakt omtrent de Alternatieve Invulling voor het geval dat de ontwikkeling en realisering van het Nieuwe Stadion onverhoopt geen doorgang vindt en de Driepartijen-overeenkomst wordt beëindigd. Deze afspraken zijn vervat in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) van de onderhavige Allonge bij de Raamovereenkomst.
D.
Tevens hebben de Gemeente, de Stichting, de Geldverstrekker(s) en Stadion Feijenoord afspraken gemaakt over de Waterval en de borging van de marktwerking. Deze afspraken stonden oorspronkelijk opgenomen in de Driepartijen-overeenkomst en zullen (na beëindiging van de Driepartijen-overeenkomst) in gewijzigde vorm namelijk: zonder Stadion Feijenoord van kracht zijn tussen de Gemeente, de
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
3
Stichting en diens Geldvertrekker(s). De desbetreffende (gewijzigde) afspraken omtrent de Waterval zijn opgenomen in Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst. De desbetreffende (gewijzigde) afspraken omtrent de borging van de marktwerking zijn opgenomen in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
E.
Tenslotte hebben Partijen afspraken gemaakt omtrent enkele overige onderwerpen die voor het Project Feyenoord City van belang zijn, zoals het bus-parkeren, de duurzaamheid en de zelfbewoning. Deze afspraken zijn vervat in Hoofdstuk X ( Overige Onderwerpen ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst.
F.
Partijen realiseren zich, dat de Allonge bij de Raamovereenkomst een aanvulling en is van de Raamovereenkomst. In de Allonge op de geen vervanging Raamovereenkomst is daarom bij de nummering van de Hoofdstukken en de artikelen doorgeteld vanaf de nummering in de Raamovereenkomst.
G.
Partijen realiseren zich voorts, dat de Raamovereenkomst onverkort tussen hen van en blijft en dat Allonge bij de Raamovereenkomst onlosmakelijk is kracht is verbonden met de Raamovereenkomst. Daaruit volgt (onder andere), dat de ontbinding of beëindiging van de Raamovereenkomst van rechtswege leidt tot de ontbinding of beëindiging van de Allonge bij de Raamovereenkomst (en vice versa).
H.
Zoals aangegeven in overweging C hebben Partijen afgesproken dat de Alternatieve Invulling pas aan de orde is, indien het Nieuwe Stadion onverhoopt niet doorgaat en de Driepartijen-overeenkomst is beëindigd. Partijen hebben in dat verband afgesproken dat zij weliswaar reeds nu de Allonge op de Raamovereenkomst rechtsgeldig sluiten, maar dat zij jegens elkaar niet eerder een beroep kunnen doen op het bepaalde in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) en Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst, dan nadat de Driepartijenovereenkomst is beëindigd.
I.
Tevens realiseren Partijen zich, dat in verband met de overneming (in gewijzigde vorm) in de Allonge bij de Raamovereenkomst van een aantal afspraken uit de (alsdan beëindigde) Driepartijen-overeenkomst, sommige definities uit de Driepartijen-overeenkomst nog relevant zijn voor de (nieuwe) rechtsverhouding tussen Partijen. De desbetreffende definities zijn derhalve door Partijen overgenomen in de Allonge bij de Raamovereenkomst en worden van kracht indien en zodra Partijen een beroep kunnen doen op Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) en Hoofdstuk IX ( Waterval ).
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
4
J.
Tenslotte is van belang, dat Partijen hebben vastgesteld dat de afspraken in Hoofdstuk X ( Overige onderwerpen ) sowieso van belang zijn voor het Project Feyenoord City, ongeacht of het Nieuwe Stadion doorgang vindt of niet. Derhalve kunnen Partijen anders dan de afspraken in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) en in Hoofdstuk IX ( Waterval ) reeds vanaf de datum van ondertekening van de Allonge bij de Raamovereenkomst jegens elkaar een beroep doen op het bepaalde in Hoofdstuk VII ( aanvullende algemene bepalingen ) en Hoofdstuk X ( Overige onderwerpen ) en de daarin gebruikte definities.
K.
Partijen leggen de tussen hen gemaakte afspraken vast in deze Allonge bij de Raamovereenkomst.
zijn overeengekomen om de onderstaande artikelen aan de Raamovereenkomst toe te voegen.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
5
HOOFDSTUK VII:
AANVULLENDE ALGEMENE BEPALINGEN
35.
Beroep op het bepaalde in de Allonge bij de Raamovereenkomst
35.1.
Het bepaalde in de Allonge bij de Raamovereenkomst is tussen Partijen van kracht per de datum van ondertekening door Partijen van de Allonge bij de Raamovereenkomst. Partijen kunnen echter jegens elkaar niet eerder een beroep doen op het bepaalde in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) en Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst, dan nadat de Driepartijenovereenkomst is beëindigd.
36.
Verbondenheid Raamovereenkomst en Allonge bij de Raamovereenkomst
36.1.
De Raamovereenkomst en de Allonge bij de Raamovereenkomst zijn onlosmakelijk en onverbrekelijk met elkaar verbonden. De ontbinding c.q. beëindiging van de Raamovereenkomst leidt van rechtswege tot de ontbinding c.q. beëindiging van de Allonge bij de Raamovereenkomst (en vice versa).
37.
Aanvullende definities
37.1.
Partijen realiseren zich, dat sommige definities die zijn opgenomen in de (alsdan dat wil zeggen: ook na de beëindigde) Driepartijen-overeenkomst nog steeds beëindiging van de Driepartijen-overeenkomst relevant zijn voor de (nieuwe) rechtsverhouding tussen Partijen, die is vervat in de Raamovereenkomst en de Allonge bij de Raamovereenkomst. De desbetreffende definities, die gelden in aanvulling op de definities die zijn genoemd in artikel 2 van de Raamovereenkomst, hebben in de Allonge op de Raamovereenkomst de volgende betekenis. a. Allonge bij de Raamovereenkomst: de onderhavige allonge d.d. 3 juni 2020 die behoort bij de Raamovereenkomst. b. Alternatieve Invulling: de herontwikkeling van Fase 1 (en mogelijkerwijs (indien en voor zover Partijen daartoe conform artikel 39 besluiten) tevens Fase 3 en Fase 4) van het Projectgebied Feyenoord City zonder de realisering van het Nieuwe Stadion zoals volgt uit (onder andere): (i)
de Ruimtelijke Uitgangspunten voor de Alternatieve Invulling en
(ii) de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
6
c. Alternatieve Masterplan: het door de Stichting op te stellen document, waarin de ambities en de programmatische uitgangspunten zijn vervat ten behoeve van de Alternatieve Invulling, waarbij de oorspronkelijk ambities en uitgangspunten van het Masterplan zoveel mogelijk gehandhaafd blijven. d. Base Case Waterval: de rechtstoestand, zoals is beschreven in Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst. e. Basisovereenkomst Sociaaleconomisch Programma: de overeenkomst ten aanzien van het Sociaal Economisch Programma (bijlage 1). f. Bijlage: een bijlage bij de Allonge bij de Raamovereenkomst. g. Bouwprogramma voor de Alternatieve Invulling: de bebouwing die in het kader van de Alternatieve Invulling, zoals opgenomen in de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling. h. Deelplanning A.I.: de planning waarin het tijdspad is vervat met betrekking tot de Alternatieve Invulling. i. Driepartijen-overeenkomst: de Driepartijen-overeenkomst met betrekking tot het project Feyenoord City , die op 2 april 2019 is gesloten tussen Partijen en Stadion Feijenoord N.V. met de bijbehorende allonges op de Driepartijenovereenkomst, een en ander Partijen genoegzaam bekend. j. Fase 4: het gedeelte van het Projectgebied Feyenoord City, zoals met een groene kleur is aangegeven op de Kaart Allonge. k.
Geldlener: een derde niet zijnde Geldverstrekker die aan de Stichting een lening verstrekt ten behoeve van het Project Feyenoord City, zulks op basis van een overeenkomst waarin vergelijkbare voorwaarden zijn vervat als in de tussen de Stichting en Geldverstrekker gesloten Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie. l. Geldverstrekker: de juridische entiteit die ten behoeve van het Project Feyenoord City aan de Stichting een geldlening heeft verstrekt, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Vastgoed B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 16086625. m. Gemeentelijke Gronden: de gronden die onderdeel uitmaken van Fase 1, zijnde de Locatie Parkstad Zuid, het parkeerterrein 5C (ook wel bekend als plot H+I) en de grond behorende bij het huidige Shellstation aan de Korte Stadionweg , alsmede het gedeelte van de Korte Stadionweg die is benodigd voor de ontwikkeling van het waterfront (Partijen genoegzaam bekend), de Colosseumweg en de bouwenvelop Mallegat , een en ander Partijen genoegzaam bekend.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
7
n. Goede Waterval: de rechtstoestand zoals is beschreven in Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst. o. GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling: het financieel overzicht, dat is opgesteld conform de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de GREXberekening (zoals is gedefinieerd in artikel 2.1 sub o van de Raamovereenkomst) en waarin de (verwachte) kosten en de (verwachte) opbrengsten in verband met de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling staan vermeld. p. Grond onder het Nieuwe Stadion: de grond ter plaatse waarvan (oorspronkelijk) het Nieuwe Stadion was geprojecteerd, zoals aangegeven op de Kaart. q. Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling: de grondexploitatie met betrekking tot de Alternatieve Invulling, die onder andere de volgende werkzaamheden omvat: (i)
de verwerving van de gronden, die zijn gelegen in Fase 1 en mogelijkerwijs ook in Fase 3 en in Fase 4 (indien en voor zover Partijen daartoe conform artikel 39 besluiten) van het Projectgebied Feyenoord City; en
(ii) het (verder) bouwrijp maken van de desbetreffende gronden; en (iii) de planvorming ten behoeve van het Bouwprogramma voor de Alternatieve Invulling, bestaande uit onder andere het Alternatieve Masterplan en een plan voor de verkaveling in voor bebouwing bestemde kavels en Buitenruimte; (iv) de inrichting van de in Fase 1 en mogelijkerwijs tevens in Fase 3 en Fase 4 (indien en voor zover Partijen daartoe conform artikel 39 besluiten) gelegen Buitenruimte, een en ander conform het toepasselijke inrichtingsplan, alsmede het beheer en onderhoud van de Buitenruimte, zulks aan de hand van een nader door de Stichting op te zetten beheerorganisatie; en (v) de verkoop en levering van de onder (iii) bedoelde bouwrijp gemaakte kavels -al dan niet inclusief bijbehorende (delen van) de Buitenruimte- aan Geldverstrekker dan wel aan (een) derde(n), die de ter plaatse van die kavel(s) geprojecteerde bebouwing voor eigen rekening en risico (verder) zal ontwikkelen en realiseren. r. Haalbaarheidsstudie Alternatieve Invulling: de door en voor rekening en risico van de Stichting uit te (doen) voeren studie naar de haalbaarheid van de Alternatieve Invulling. s. Inspanningsvergoeding: inspanningsvergoeding 46 en 47 van de Allonge bij de Raamovereenkomst.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
oeld in artikel
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
8
t. Kaart Allonge: de als bijlage 2 aangehechte kaart waarop (onder andere) Fase 1, Fase 2, Fase 3 en Fase 4 is aangegeven. u. Mobiliteit: de maatregelen met betrekking tot het organiseren van verkeer en vervoer bij evenementen in stadion De Kuip, zoals opgenomen in de Mobiliteitsovereenkomst en het daaraan ten grondslag liggende Mobiliteitsplan. v. Nieuwe Stadion: het multifunctionele voetbalstadion dat onderdeel vormt althans: vormde van het Project Feyenoord City. w. Ruimtelijke uitgangspunten voor de Alternatieve Invulling: de ruimtelijke uitgangspunten (inclusief de daarin opgenomen bebouwingsdichtheden) ten behoeve van het Alternatieve Masterplan (Bijlage 3). x. Slechte Waterval: de rechtstoestand zoals is beschreven in Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst. y. Stadion Feijenoord N.V: de naamloze vennootschap Stadion Feijenoord N.V. (ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24046868). z. TLR: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.L.R. Technisch Laboratorium Rotterdam B.V. (ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24130490). aa. Waterval: de Waterval, zoals is bedoeld in Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge op de Raamovereenkomst, bestaande uit: (i)
de Base Case Waterval; of
(ii) de Goede Waterval; of (iii) de Slechte Waterval. 37.2.
Voorts geldt dat twee definities uit de Raamovereenkomst worden gehandhaafd, indien en zodra Partijen een beroep kunnen doen op Hoofdstuk VIII maar ( Alternatieve Invulling ) en Hoofdstuk IX ( Waterval ) dat de betekenis wordt vervangen. Het betreft de volgende definities. a. De betekenis van in artikel 2.1 sub c van de Raamovereenkomst vervatte definitie van Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 luidt alsdan: de bebouwing die ingevolge de Alternatieve Invulling is (c.q. zal worden) geprojecteerd ter plaatse van Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City. b. De betekenis van de in artikel 2.1.ii vervatte definitie van Projectgebied Feyenoord City luidt alsdan: het gebied waarop de Alternatieve Invulling betrekking heeft.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
9
HOOFDSTUK VIII:
ALTERNATIEVE INVULLING ( TERUGVAL SCENARIO )
38.
Vervallen artikel 21 lid 9 Raamovereenkomst
38.1.
In plaats het huidige artikel 21 lid 9 van de Raamovereenkomst geldt tussen Partijen het bepaalde in dit Hoofdstuk VIII met dien verstande, dat Partijen niet eerder een beroep kunnen doen op hetgeen in dit Hoofdstuk VIII is bepaald, dan nadat de Driepartijen-overeenkomst is beëindigd.
39.
Vaststelling van omvang; overleg omtrent Fase 3 en Fase 4 alsmede omtrent de Grond onder het Nieuwe Stadion
39.1.
Ten behoeve van de Alternatieve Invulling nemen Partijen als uitgangspunt Fase 1 (zoals gedefinieerd in de Raamovereenkomst). Daarbij zullen Partijen in onderling overleg bepalen of bepaalde gronden al dan niet kunnen worden toegevoegd aan dan wel kunnen worden uitgesloten van de Alternatieve Invulling, zulks (mede) aan de hand van de omstandigheid of zulks al dan niet passend is gezien de gezamenlijke ambities van Partijen (en de uitwerking daarvan in het Alternatieve Masterplan) en/of de omstandigheid dat de Stichting (of de Derde-stichting) met betrekking tot de desbetreffende gronden een koopen/of samenwerkingsovereenkomst is aangegaan met de eigenaar van die gronden.
39.2.
De Gemeente en de Stichting leggen de ambities uit het Masterplan (zo veel mogelijk) ten grondslag aan het Alternatieve Masterplan.
40.
Haalbaarheidsstudie en (het concept van) het Alternatieve Masterplan
40.1.
De Stichting zal: a. met inachtneming van de Ruimtelijke Uitgangspunten voor de Alternatieve Invulling; en b. binnen 9 maanden na de beëindiging van de Driepartijen-overeenkomst; de Haalbaarheidsstudie Alternatieve Invulling, alsmede het concept van het Alternatieve Masterplan (doen) vervaardigen en aan de Gemeente voorleggen. Indien de Stichting de onder b. genoemde termijn overschrijdt, dan zal de Gemeente de Stichting een redelijke termijn stellen van tenminste 2 maanden om alsnog de in dit artikel vervatte verplichtingen na te komen. Na ommekomst van
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
10
deze termijn heeft de Gemeente het recht om de Raamovereenkomst (en derhalve tevens de Allonge bij de Raamovereenkomst) te ontbinden. 41.
Alternatieve Masterplan, GREX-berekening en Deelplanning A.I.
41.1.
Binnen 18 maanden na de beëindiging van de Driepartijen-overeenkomst zal de Stichting aan de Gemeente voorleggen: a. het Alternatieve Masterplan; en b. de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling, welke berekening door Partijen althans: door de personen die namens Partijen zitting hebben in de overlegstructuur, die is bedoeld in artikel 8 van de Raamovereenkomst robuust is verklaard; en c. de Deelplanning A.I. Indien de Stichting de voornoemde termijn van 18 maanden overschrijdt, dan zal de Gemeente de Stichting een redelijke termijn stellen van tenminste 2 maanden om alsnog de in dit artikel vervatte verplichtingen na te komen. Na ommekomst van deze termijn heeft de Gemeente het recht om de Raamovereenkomst (en derhalve tevens de Allonge bij de Raamovereenkomst) te ontbinden.
41.2.
In de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling zullen worden opgenomen: a. de door de Stichting gemaakte historische kosten met betrekking tot het Project Feyenoord City, welke kosten niet hoger zijn dan de historische kosten, die zijn opgenomen in de GREX-berekening die laatstelijk is opgesteld en is goedgekeurd in het kader van de Driepartijen-overeenkomst; alsmede b. de kosten die door de Stichting zijn gemaakt (c.q. de betalingen die door de Stichting ingevolge de toepassing van artikel 21 van de Driepartijenovereenkomst aan Stadion Feijenoord zijn verricht) naar aanleiding van de beëindiging van de Driepartijen-overeenkomst. Ten behoeve van de Alternatieve Invulling zal zo veel mogelijk gebruik worden gemaakt van de planproducten, die reeds door Geldverstrekker en derdeprojectontwikkelaars zijn gemaakt ten behoeve van het (oorspronkelijke) Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 (mits passend binnen de kaders die volgen uit de in lid 1 van dit artikel onder a. tot en met c. opgesomde documenten). Indien het niet opportuun is om gebruik te maken van de desbetreffende zo ja voor welk deel de planproducten, treden Partijen in overleg of en desbetreffende kosten kunnen worden vervat in de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
11
42.
Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling
42.1.
De Stichting zal voor eigen rekening en risico de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling voeren, een en ander met inachtneming van: a. de Deelplanning A.I.; en b. de GREX-berekening voor de Alternatieve invulling; en c. het door de Gemeente goedgekeurde Alternatieve Masterplan; en d. het bepaalde in artikel 45.
43.
Landaanwinning
43.1.
De Gemeente is voornemens om in het kader van de landaanwinning (in de rivier de Maas) ten behoeve van de realisering van het Nieuwe Stadion een overeenkomst te sluiten met Staat der Nederlanden (c.q. Rijksvastgoedbedrijf) en de Gemeente, alsmede een overeenkomst aan te gaan met de Stichting, Havenbedrijf Rotterdam NV en Stadion Feijenoord NV. Partijen beogen om in beide overeenkomsten tevens afspraken te maken voor het geval dat de Driepartijen-overeenkomst wordt beëindigd en de landaanwinning wordt aangewend in het kader van de Alternatieve Invulling. Indien in dat kader de Staat der Nederlanden bepaalde afspraken wenst te maken met de Gemeente, die doorwerken in de overeenkomst, die wordt aangegaan tussen de Gemeente, de bijvoorbeeld Stichting, het Havenbedrijf Rotterdam N.V. en Stadion Feijenoord de afspraak dat een nabetaling aan de Staat der Nederlanden van toepassing is, indien de landaanwinning niet wordt gebruikt voor het Nieuwe Stadion, maar voor dan zal de Gemeente de betrokken partij vooraf de Alternatieve Invulling informeren over de inhoud daarvan en in onderling overleg met die partij besluiten of zij akkoord gaat met het opnemen van een dergelijke afspraak in de tussen de Gemeente en de Staat der Nederlanden te sluiten overeenkomst.
44.
Aanwending van de Marge
44.1.
De Stichting zal de Marge aanwenden ten behoeve van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling nadat (cumulatief): a. het Alternatieve Masterplan is vastgesteld door de raad van de Gemeente; en althans: de personen die namens Partijen zitting hebben in de b. Partijen overlegstructuur, die is bedoeld in artikel 8 van de Raamovereenkomst de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling voldoende robuust hebben verklaard.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
12
45.
Sociaaleconomisch Programma en Mobiliteitsovereenkomst
45.1.
Partijen zullen zo spoedig mogelijk na de beëindiging van de Driepartijenovereenkomst nader afspraken over: a. de doelstelling van het Sociaaleconomisch Programma; en b. de Mobiliteitsovereenkomst en de Routekaart inzake Mobiliteit en Parkeren; waarbij Partijen zich realiseren dat deze documenten weliswaar nader zullen moeten worden toegesneden op het Alternatieve Masterplan, doch de daarin vervatte (oorspronkelijke) doelstellingen (zo veel mogelijk) moeten blijven gelden en de daarin vervatte verplichtingen (zo veel mogelijk) in stand moeten blijven, tenzij Partijen gezamenlijk constateren dat de desbetreffende doelstellingen en verplichtingen niet meer van toepassing zijn.
Artikel 5.1 lid 2 sub f WOO
46.
Borging van marktwerking
46.1.
Het aangaan van de Allonge bij de Raamovereenkomst laat onverlet het recht van Geldverstrekker om als eerste een bieding te doen op in Fase 1 gelegen de bouwrijpe kavels (c.q. het recht van Geldverstrekker jegens de Stichting om de in Fase 1 door de Stichting geproduceerde bouwrijpe kavels te kopen) en voor eigen rekening en risico ter plaatse daarvan het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 te ontwikkelen en te realiseren, een ander zoals volgt uit de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie (en door Partijen is aanvaard ingevolge artikel 46.2 van Allonge bij de Raamovereenkomst). Dat betekent het volgende. a. Tegenover de bestaande lening ter grootte van EURO van Geldverstrekker aan de Stichting, staat het in lid 2 van dit artikel bedoelde voorkeursrecht voor de koop door Geldverstrekker van de Stichting van bouwrijpe kavels voor de ontwikkeling en realisering van de bouwwerken (waaronder woningen en (commerciële) voorzieningen), die zijn vervat in het (huidige) Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 (derhalve zonder dat de gewijzigde definitie van Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 conform artikel 37.2 van kracht is geworden). Dit recht van Geldverstrekker wordt niet aangetast door het aangaan van de Allonge bij de Raamovereenkomst. b.
Indien Geldverstrekker een (aanvullende) lening verstrekt aan de Stichting, dan verkrijgt Geldverstrekker jegens de Stichting een aanvullend voorkeursrecht voor de levering van bouwrijpe kavels voor de realisering van bouwwerken, zulks naar rato van het bedrag van de desbetreffende (aanvullende) lening ten opzichte van de bouwwerken die zijn vervat in het (huidige) Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1 (derhalve zonder dat de gewijzigde definitie daarvan conform artikel 37.2 van kracht is geworden), een en ander zoals door de
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
13
Stichting en de Geldverstrekker op te nemen in een (aanvullende) Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie. [Bijvoorbeeld: tegenover de huidige lening van Geldverstrekker ter grootte van euro staat een voorkeursrecht van Geldverstrekker jegens de Stichting voor de levering van bouwrijp kavels waarop 100 bouwwerken kunnen worden gerealiseerd. Indien Geldverstrekker een aanvullende lening verstrekt ter grootte van euro, verkrijgt Geldverstrekker jegens de Stichting een aanvullend voorkeursrecht voor de levering van bouwrijpe kavels waarop 50 bouwwerken kunnen worden gerealiseerd]
Artikel 5.1 lid 2 sub f WOO
Partijen realiseren zich, dat het vorenbedoelde voorkeursrecht van Geldverstrekker geen betrekking heeft op de meerdere bouwrijpe kavels, die door de Stichting worden geproduceerd ten behoeve van de realisering van bouwwerken. [Bijvoorbeeld: indien de Geldverstrekker plus , derhalve in totaal euro, heeft geleend aan de Stichting, dan heeft Geldverstrekker een voorkeursrecht met betrekking tot 100 plus 50, derhalve 150 bouwwerken. Indien de Stichting uiteindelijk bouwrijpe kavels produceert voor in totaal 500 bouwwerken, dan heeft het voorkeursrecht van Geldverstrekker geen betrekking op het meerdere boven 150 bouwwerken (en heeft het voorkeursrecht van Geldverstrekker dus geen betrekking op de 350 meerdere bouwwerken)]
Artikel 5.1 lid 2 sub f WOO
De omstandigheid dat het (alsdan) vigerend publiekrechtelijk kader de realisering van minder (aanvullende) bouwwerken toestaat, dan waarvan de Stichting en Geldverstrekker zijn uitgegaan, is voor rekening en risico van de Stichting en Geldverstrekker. 46.2.
In artikel 19.2 van de Raamovereenkomst is bepaald, dat de Stichting zich zal inspannen om te komen tot een financieel optimaal resultaat bij de verkoop van de bouwrijp gemaakte kavels, die zijn bestemd voor de realisering van (een gedeelte van) het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1. De Stichting zal als volgt aan deze inspanningsverplichting voldoen. a. Partijen realiseren zich, dat in de GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling bepaalde opbrengsten (c.q. verkoopprijzen) zijn (c.q. zullen worden) toegekend aan de bouwrijpe kavels, die de Stichting zal (trachten te) verkopen. Partijen aanvaarden dat alle in Fase 1 door de Stichting te produceren bouwrijpe kavels met uitzondering van (1) de kavels die zijn (of worden) geprojecteerd ter plaatse van de Fast Track Plots (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking/ Participatie) en (2) de kavels ter plaatse van de Grond onder Nieuwe Stadion, die ingevolge de
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
14
(alsdan beëindigde) Driepartijen-overeenkomst zouden worden verkocht aan Geldverstrekker, in beginsel aan Geldverstrekker worden verkocht (zulks met inachtneming van het bepaalde in dit artikel en het volgende artikel), zijnde het voorkeursrecht .
Artikel 5.1 lid 2 sub f WOO
b. Indien Geldverstrekker ten aanzien van een hierboven onder a. bedoelde bouwrijpe kavel(s) niet bereid is om de koopprijs te betalen, die daarvoor in de (alsdan meest recent vastgestelde) GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling is aangegeven (waaronder mede wordt verstaan de omstandigheid dat Geldverstrekker geen bieding uitbrengt), dan zal de Stichting besluiten om ten hoogste drie (3) derden uit te nodigen om onder gelijke voorwaarden als de voor de Geldverstrekker ten aanzien van die kavel geldende voorwaarden, een bieding op de desbetreffende kavel(s) te doen. Daarbij realiseren Partijen zich dat de Stichting de desbetreffende derden niet kan verplichten om een bieding te doen en indien de derden geen bieding uitbrengen zulks in het kader van dit artikel wordt beschouwd als een bieding van EURO De door de Stichting verkregen biedingen worden tezamen met de bieding van Geldverstrekker door de Stichting gewogen aan de hand van nader door de Stichting te bepalen criteria (waaronder -mogelijkerwijs- de hoogte van de koopprijs, de kwaliteit van de ter plaatse van de kavel geprojecteerde bebouwing, enz. enz.), waarna de desbetreffende kavel door de Stichting wordt gegund aan degene, die de beste bieding heeft uitgebracht. Ingeval het bepaalde in dit artikel 46.2 sub b van toepassing is, is de Stichting geen Inspanningsvergoeding verschuldigd aan Geldverstrekker. c.
Indien Geldverstrekker bereid is om ten aanzien van een onder a. bedoelde bouwrijpe kavel een koopprijs te betalen (behorend bij een plan dat is opgesteld conform de uitgangspunten uit het Alternatieve Masterplan), die gelijk is aan of hoger is dan de koopprijs, die ten aanzien van de desbetreffende kavel is aangegeven in de (alsdan meest recent vastgestelde) GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling, dan zal de Stichting die kavel in beginsel aan Geldverstrekker verkopen tegen de door Geldverstrekker geboden koopprijs. Teneinde een deugdelijke marktwerking te laten plaatsvinden, zullen de bestuurders O van de Stichting (zoals gedefinieerd in de statuten van de Stichting) de stichtingskostenopzet aan de hand waarvan Geldverstrekker de koopprijs van de kavel (residueel) heeft bepaald, laten controleren door een externe deskundige. Deze deskundige zal zowel de door Geldverstrekker begrote (directe) bouw- en bijkomende kosten beoordelen, als de door Geldverstrekker verwachte opbrengsten (c.q. de geprognosticeerde verkoopprijzen) van de ter plaatse van die kavel geprojecteerde bebouwing. Geldverstrekker zal in dat kader aan de deskundig oting
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
15
verstrekken (c.q. een transparante stichtingskosten opzet verstrekken) die is onderbouwd door middel van (onder andere) de opdrachten van Geldverstrekker aan derden (zoals de architect en de constructeur), de offertes van de beoogd aannemer en de overzichten van de verkoopprijzen van de op die kavel geprojecteerde bebouwing (c.q. de verkoopprijzen van de woningen en overige bouwwerken uit het programma dat op de desbetreffende kavel door de Geldverstrekker is geprojecteerd). Daarbij staat het de Geldverstrekker vrij (c.q. in de stichtingskosten opzet) met betrekking tot om in de en begro de algemene kosten (AK) 6% op te nemen (te berekenen als percentage van de totale stichtingskosten exclusief btw, alsmede een percentage van 10% voor winst en risi te berekenen over de totale stichtingskosten. Bestuurders M en bestuurders O van de Stichting (zoals is bedoeld in de statuten van de Stichting) stellen gezamenlijk en mede naar aanleiding het advies van de bovenbedoelde externe deskundige de definitieve koopprijs van de desbetreffende kavel vast en leggen die koopprijs ter goedkeuring voor aan de raad van toezicht van de Stichting. d. Als de door de raad van toezicht van de Stichting goedgekeurde definitieve koopprijs hoger is dan de koopprijs, die de Geldverstrekker voor de bouwrijpe kavel heeft geboden (zoals hierboven in 46.2 onder c.
is bedoeld), dan heeft doch niet de verplichting om de kavel van de Geldverstrekker het recht Stichting te kopen voor de koopprijs die door de raad van toezicht van de Stichting is goedgekeurd right to match ). Indien de Geldverstrekker niet binnen een in redelijkheid door de Stichting te bepalen termijn gebruik heeft gemaakt van dat recht en daartoe binnen die termijn een koopovereenkomst met de Stichting is aangegaan dan zal de Stichting ten hoogste drie (3) derden uitnodigen om onder voorwaarden als de voorwaarden die gelden ten aanzien van de Geldverstrekker, een bieding uit te brengen op de desbetreffende kavel. Deze biedingen worden tezamen met de bieding van Geldverstrekker door de Stichting gewogen aan de hand van nader door de mogelijkerwijs de hoogte van de Stichting te bepalen criteria (waaronder koopprijs, de kwaliteit van de ter plaatse van de kavel geprojecteerde bebouwing, enz. enz.), waarna de desbetreffende kavel door de Stichting wordt gegund aan degene, die de beste bieding heeft uitgebracht. Indien de gunning niet plaatsvindt aan de Geldverstrekker, dan wordt over de (door de derde geboden) koopprijs van de kavel de in het volgende artikel bedoelde inspanningsvergoeding berekend, die door de Stichting aan de Geldverstrekker wordt betaald bij levering van de desbetreffende kavel door de Stichting aan de derde.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
16
e. Stichting en Geldverstrekker kunnen gezamenlijk bepalen om een bepaalde bouwrijpe kavel in de markt te zetten (c.q. te enbaar of meervoudig onderhands) aan te besteden), indien zij zulks vanuit het best for Project (zoals omschreven in de Raamovereenkomst) Projec passend achten. Indien naar aanleiding van een dergelijke (c.q. aanbesteding) door de Stichting van een derde een hogere koopprijs is ontvangen, dan de koopprijs die voor de desbetreffende kavel is opgenomen in de (alsdan meest recent vastgestelde) GREX-berekening, dan is de Stichting aan de Geldverstrekker de in het volgende artikel bedoelde inspanningsvergoeding verschuldigd. Deze inspanningsvergoeding wordt door de Stichting aan de Geldverstrekker betaald bij levering van de desbetreffende kavel door de Stichting aan die derde. 46.3.
Het bepaalde in lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing: a. op een Geldlener; en b. ingeval sprake is van een aanvullende lening door Geldverstrekker, zoals is bedoeld in artikel 46.1.
47.
Inspanningsvergoeding
47.1.
De in het vorige artikel bedoelde Inspanningsvergoeding ten behoeve van de Geldverstrekker wordt als volgt berekend. a. Twintig procent (20%) van de verkoopprijs (ex btw) van de bouwrijp gemaakte kavel zoals is aangegeven in de meest recente vastgestelde GREX-berekening wordt aangemerkt als vergoeding voor de toegevoegde waarde van Geldverstrekker, welk bedrag nooit meer mag zijn dan de helft van de meeropbrengst boven de waarde van de desbetreffende kavel blijkens de meest recente vastgestelde GREX-berekening door de Stichting.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
47.2.
In afwijking van het bepaalde onder a van lid 1 van dit artikel wordt de inspanningsvergoeding voor de situatie zoals bedoeld onder artikel 46.2 onder e 10% van de waarde van het perceel uit de meest recente vastgestelde GREXberekening voor de Alternatieve Invulling als vergoeding voor de toegevoegde waarde van Geldverstrekker, welk bedrag nooit meer mag zijn dan de helft van de meeropbrengst boven de waarde van het perceel uit de meest recente door de Stichting vastgestelde GREX-berekening voor de Alternatieve Invulling.
47.3.
dat wil Indien de Geldverstrekker een extra lening verstrekt aan de Stichting zeggen: een geldlening in aanvulling op de lening die is verstrekt ten behoeve van de ontwikkeling van Fase 1 ingevolge de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking/ Participatie en/of een liquiditeitsgarantie verstrekt ten behoeve
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
17
van de Stichting, dan is de Stichting slechts een Inspanningsvergoeding aan de Geldverstrekker verschuldigd, indien deze extra lening c.q. liquiditeitsgarantie is verstrekt ter zake van de ontwikkeling en realisering van Fase 3 en Fase 4 (en derhalve is de Stichting geen Inspanningsvergoeding aan de Geldverstrekker verschuldigd, indien de extra lening c.q. liquiditeitsgarantie is verstrekt ten behoeve van Fase 1). Tevens geldt dat: a. indien de Geldverstrekker jegens de Stichting recht heeft op de betaling van een bedrag ingevolge Hoofstuk IX ( Waterval ) en de Geldverstrekker is bereid om de desbetreffende bedrag in plaats van de uitkering daarvan te lenen aan de Stichting ten behoeve van de ontwikkeling van Fase 3 (respectievelijk Fase 4); of b. indien de Geldverstrekker jegens de Stichting recht heeft op de aflossing van de lening die ingevolge de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking/ Participatie ten behoeve van de ontwikkeling van Fase 1 is verstrekt en de Geldverstrekker is bereid om in plaats van aflossing door de Stichting het bedrag van de lening opnieuw aan de Stichting te lenen ten behoeve van de ontwikkeling van Fase 3 respectievelijk Fase 4); dan heeft de Geldverstrekker jegens de Stichting recht Inspanningsvergoeding ter zake van Fase 3 (respectievelijk Fase 4).
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
op
een
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
18
HOOFDSTUK IX:
WATERVAL
48.
Toepassing van de Waterval
48.1.
Partijen realiseren zich dat het bepaalde in het onderhavige artikel inzake de Waterval eerst aan de orde is, indien: a. Stichting de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling heeft afgerond, waaronder Partijen verstaan: (i)
de verkoop en levering aan de verkrijgers heeft plaatsgevonden van de laatste bouwrijp gemaakte kavels; en
(ii) de oplevering heeft plaatsgevonden van het laatste onderdeel van de Buitenruimte; en (iii) het beheer van de Buitenruimte is ondergebracht bij de daartoe door de Stichting op te richten beheersorganisatie; en b. de Stichting het resultaat van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling heeft bepaald en schriftelijk heeft vastgelegd (met inachtneming van het bepaalde in titel 9 van boek 2 BW inzake de jaarrekening en het jaarverslag ); en c. het resultaat van de Grondexploitatie door de raad van toezicht van de Stichting is goedgekeurd. 48.2.
Partijen realiseren zich, dat de Waterval dient te worden gewijzigd, indien sprake is van een Geldlener (niet zijnde: Geldverstrekker). In dat geval zal Geldlener naar rato van het bedrag dat door hem aan de Stichting is geleend, worden ingepast in de bestaande Waterval (zulks op vergelijkbare wijze als Geldverstrekker). Partijen stellen vast dat sprake is van een Base Case Waterval, indien (blijkens nacalculatie) het resultaat van de door de Stichting gevoerde Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling gelijk is aan nul (c.q. sluitend is), waarbij in de berekening van het resultaat van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling (onder andere) de volgende (kosten)posten zijn vervat. a. De koopprijzen van de Gemeentelijke Gronden zijn in de berekening opgenomen conform hun getaxeerde waarde, waarvan de betaling door de
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
19
Stichting aan de Gemeente is geschied bij de juridische levering van de desbetreffende Gemeentelijke Gronden door de Gemeente aan de Stichting. b. Tevens is opgenomen in de berekening de aflossing aan de Geldverstrekker(s) van het bedrag dat de Stichting van Geldverstrekker heeft geleend ingevolge de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie, alsmede het bedrag van de Basisrente en Bonusrente die aan de Geldverstrekker is verschuldigd wegens die lening. 48.3.
Partijen stellen vast dat sprake is van een Slechte Waterval, indien (blijkens nacalculatie) het resultaat van de door de Stichting gevoerde Grondexploitatie voor ). de Alternatieve Invulling negatief is Indien het resultaat van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling (waarin onder andere de betaling is opgenomen van de koopprijzen van de Gemeentelijke Gronden) negatief is, dan: (i)
is blijkens de Overeenkomst betreffende Geldlening en samenwerking / Participatie de Stichting aan de Geldverstrekker geen Basisrente en/of Bonusrente verschuldigd;
(ii) dan dient de Stichting gebruik te maken van het recht, dat is vervat in het addendum bij de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie, Partijen genoegzaam bekend, om haar schuld aan Geldverstrekker (zijnde de geleende hoofdsom alsmede het bedrag aan Basisrente dat conform het bepaalde in de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie is bijgeschreven bij de schuld), om te zetten naar een (risicodragende) participatie van Geldverstrekker ter grootte van dat totale bedrag, waarbij de Geldverstrekker de kwalificatie van een Aangeslotene behoudt (in de zin van de statuten van de Stichting). Het bepaalde in lid 2 en lid 3 van dit artikel geldt eveneens voor Geldlener. 48.4.
Partijen stellen vast dat sprake is van een Goede Waterval, indien (blijkens nacalculatie) het resultaat van de door de Stichting gevoerde Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling positief is, waarbij bij de berekening van dat resultaat (onder andere) de volgende (kosten)posten zijn opgenomen. a. De koopprijzen van de Gemeentelijke Gronden conform de getaxeerde waarde, waarvan de betaling door de Stichting aan de Gemeente is geschied bij de juridische levering van de desbetreffende Gemeentelijke Gronden door de Gemeente aan de Stichting. b. De aflossing aan de Geldverstrekker van het bedrag dat de Stichting van Gelverstrekker heeft geleend ingevolge de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie, alsmede de betaling aan de Geldverstrekker
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
20
van de wegens die lening verschuldigde Basisrente en Bonusrente (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking / Participatie).
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
Het positieve resultaat van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling wordt tussen Partijen en Geldverstrekker verdeeld overeenkomstig de als Bijlage 4 aangehechte tabel, waarbij het meerdere boven euro ( windfall prof geheel toekomt aan de Gemeente. Het positieve resultaat zal binnen vier (4) weken na beëindiging van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling door de Stichting worden uitbetaald aan iedere Partij (c.q. rechthebbende), zijnde: aan de Gemeente: ten titel van aanvullende koopprijs van de Gronden van de Gemeente; en de ktpartij (zoals is bedoeld in de bovengenoemde tabel): ten titel van een extra rente, waarmee recht gedaan wordt aan het risicodragend karakter van de lening en het succes van de Grondexploitatie.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
21
HOOFDSTUK X: 49.
Duurzaamheid
49.1.
De Stichting draagt zorg voor de toekenning van het BREEAM-NL gebiedslabel (van minimaal) very good met betrekking tot het Project Feyenoord City. De Stichting streeft daarbij naar de toekenning van het BREEAM-NL gebiedslabel excellent .
50.
Bijdrage aan verplaatsing GOS
50.1.
De Gemeente zal opdracht geven aan Stedin Netwerkbeheer B.V. om het GOS (Partijen genoegzaam bekend) te verplaatsen, zulks ten behoeve van onder andere Fase 1 en Fase 3, alsmede ten behoeve van de Sportcampus (Partijen eveneens genoegzaam bekend).
50.2.
Ter zake van de in het vorige lid bedoelde opdracht wordt door de Stichting aan de Gemeente een bedrag ter grootte van EURO (ex btw en prijspeil 2015, te indexeren met cpi alle huishoudens tot aan de dag van betaling) als bijdrage in de kosten van de verplaatsing van het GOS ten behoeve van Fase 1, zulks op de betaalmomenten die zijn vastgesteld in (c.q. voortvloeien uit) de GREX-berekening (zijnde: euro ex btw en prijspeil 2015 in 2020 en euro ex btw en prijspeil 2015 in 2021). De Stichting realiseert zich, dat indien zij (ook) Fase 3 ontwikkelt, de Stichting opnieuw een (nader te bepalen) bijdrage aan de Gemeente ter zake van de verplaatsing van het GOS moet betalen.
51.
Bus-parkeren
51.1.
De werkzaamheden die ter plaatse van de openbare Buitenruimte rondom de Olympiaweg Zuid / Strip Zuid moeten worden verricht ten behoeve van het busparkeren, Partijen genoegzaam bekend, worden uitgevoerd in opdracht van de Gemeente. Ter zake van die werkzaamheden betaalt de Stichting aan de Gemeente een bijdrage ter grootte van euro (ex btw en prijspeil 2015 met cpi alle huishoudens tot aan de dag van betaling), waarvan euro (ex btw en prijspeil 2015) in 2021 en euro (ex btw en prijspeil 2015) in 2024.
51.2.
De werkzaamheden die ter plaatse van de openbare Buitenruimte rondom de Colosseumweg moeten worden verricht ten behoeve van het bus-parkeren, Partijen genoegzaam bekend, worden uitgevoerd in opdracht van de Gemeente.
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
OVERIGE ONDERWERPEN
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
22
indien en voor zover de Ter zake van die werkzaamheden betaalt Stichting desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd in 2025 een bijdrage aan de Gemeente ter grootte van euro (ex btw en prijspeil 2015 met cpi alle huishoudens tot aan de dag van betaling).
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
De exploitatie van het bus-parkeren Zuid als rondom de Colosseumweg Stichting.
51.4.
Partijen realiseren zich, dat indien een beroep op Hoofdstuk VIII van de Allonge bij de Raamovereenkomst aan de orde is, ingevolge artikel 45 nadere afspraken worden gemaakt over de doelstelling van, de Mobiliteitsovereenkomst en de en derhalve (mogelijkerwijs) tevens Routekaart inzake Mobiliteit en Parkeren over het in dit artikel 51.2 bedoelde bus-parkeren.
52.
Middeldure koop en zelfbewoning
52.1.
De Stichting zal (doen) zorgdragen voor de uitvoering van het beleid van de Gemeente ten aanzien van middendure woningen en de motie Ruimte voor koop (28 november 2019, kenmerk 19bb24541), waarin is bepaald kort gezegd dat 50% van de middendure woningen, die zijn vervat in het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1, dient te kwalificeren als koopwoningen, die door de Stichting (en diens rechtsopvolger(s) c.q. de verkrijger van de bouwrijpe kavel) eerst te koop dient te worden aangeboden met toepassing van een indien de verkoop niet is gelukt binnen een door de zelfbewoningsplicht en Gemeente en de Stichting (c.q. diens rechtsopvolger) in onderling overleg vast te stellen redelijke termijn vervolgens zonder een zelfbewoningsplicht. Voorts geldt dat (1) de totale omvang van de segmenten middelduur en sociale woningbouw dient te voldoen aan de toepasselijke eisen uit het Masterplan (respectievelijk het Masterplan voor de Alternatieve Invulling) en (2) dat de in dit artikel vervatte (c.q. uit voortvloeiende) verplichtingen door de Stichting zullen worden doorgelegd aan haar rechtsopvolgers (c.q. de verkrijger van de bouwrijpe kavels), een en ander op vergelijkbare wijze zoals is vervat in de koopovereenkomst met betrekking tot de Locatie Parkstad Zuid (Partijen genoegzaam bekend).
53.
Rol van Stichting bij Fase 3 en Fase 4
53.1.
Partijen onderschrijven het belang om de onderlinge samenhang van het Project Feyenoord City (c.q. de daarin vervatte Fasen) te borgen en de impact van de gebiedsontwikkeling en de geformuleerde ambities zo groot mogelijk te maken (onder andere door de uitvoering van Fase 3 en Fase 4 te bewerkstellogen). In
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
zowel rondom de Olympiaweg Zuid / Strip geschiedt voor rekening en risico van de
51.3.
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
23
kort gezegd de taken en artikel 5.1 sub a van de Raamovereenkomst zijn verantwoordelijkheden van de Stichting genoemd. Tot deze taken behoren onder andere het opstellen van het Bestemmingsplan, dat betrekking heeft op het gehele Projectgebied Feyenoord City derhalve ook Fase 3 en Fase 4 en het voeren van de Grondexploitatie. Gezien deze taakverdeling, alsmede gezien het grote belang dat Partijen hechten aan de continuering van de ontwikkeling van het Project Feyenoord City en de zekerheid van realisatie daarvan te vergroten is de Stichting in overleg getreden met derde-eigenaars van gronden, die zijn gelegen in Fase 3 en Fase 4. Dit overleg heeft als doel om met hen bepaalde afspraken te maken omtrent (bijvoorbeeld) de koop van die gronden door de Stichting en/of een vorm van samenwerking tussen de Stichting en die derdeeigenaars bij de ontwikkeling daarvan. Indien de Stichting op deze wijze binnen een redelijke termijn een (voldoende) positie heeft verkregen in Fase 3 en/of Fase 4, is de Gemeente bereid om haar gronden in Fase 3 en Fase 4 eveneens aan de Stichting te verkopen (c.q. een samenwerking daaromtrent aan te gaan met de Stichting).
Indien de Stichting er onverhoopt niet in slaagt om te komen tot de koop van die gronden en/of een vorm van samenwerking met de desbetreffende derdeeigenaars, dan treden Partijen in overleg om na te gaan op welke wijze de (financiële) inspanningen van de Stichting door de Gemeente worden vergoed. Voorts zijn Partijen het volgende overeengekomen. a. De eventuele verkoop van in Fase 3 en/of Fase 4 gelegen gronden door de Gemeente aan de Stichting, geschiedt op basis van dezelfde voorwaarden zoals die gelden voor de gronden die zijn gelegen in Fase 1, waaronder de i voorwaarden: (i)
dat de verkoop geschiedt tegen de complexwaarde ; en
(ii) dat de verkoop geschiedt door middel van de bij de Gemeente gebruikelijke model-koopovereenkomst onder toepassing van de Algemene Voorwaarden; onverminderd het bepaalde in artikel 56 Raamovereenkomst (inzake bouwrijp maken ).
van
de
Allonge
bij
de
b. De Stichting zal in beginsel zowel een coördinerende rol als een regierol vervullen bij de gebiedsontwikkeling c.q. bij zowel Fase 1, als Fase 3 als Fase 4, onverminderd de verantwoordelijkheden van de Stichting met betrekking tot de totstandkoming van het Bestemmingsplan. Daarbij realiseren Partijen zich, dat als gevolg daarvan mogelijkerwijs enige schuifruimte benodigd is tussen de verschillen Fasen.
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
24
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
54.
Subsidies
54.1.
Partijen zullen zich inspannen om ten behoeve van de uitvoering van het Project Feyenoord City zoveel mogelijk subsidies te verkrijgen. Deze verplichting geldt ook voor een Partij indien de desbetreffende subsidiegelden uitsluitend aan de andere Partij ten goede zouden komen.
54.2.
Partijen, ieder voor zover het hem/haar aangaat, zullen de aan reeds verleende alsmede de nog te verkrijgen subsidiebeschikkingen verbonden verplichtingen nakomen.
54.3.
Verkregen subsidiegelden zullen worden aangewend ten behoeve van het doel waarvoor ze zijn verleend en met inachtneming van de aan de desbetreffende subsidie verbonden voorwaarden.
54.4.
Verkregen subsidiegelden laten de verplichtingen van Partijen uit hoofde van de Driepartijen-overeenkomst, de Raamovereenkomst en de Allonge bij de Raamovereenkomst onverlet met dien verstande, dat indien voor de verkrijging van een subsidie het noodzakelijk is dat bepaalde afspraken uit Driepartijenovereenkomst, de Raamovereenkomst en/of de Allonge bij de Raamovereenkomst worden aangepast c.q. gewijzigd, Partijen in overleg zullen treden om te bezien of een dergelijke aanpassing c.q. wijziging opportuun is, (mede) gezien de inhoud (c.q. de hoogte van het bedrag van) de desbetreffende subsidie.
54.5.
Partijen zullen elkaar over en weer inzage verlenen in de (voorgenomen) aanvragen van subsidies en de bijbehorende subsidievoorwaarden. De aanvraag van een subsidie zal niet eerder geschieden dan nadat Partijen de daaraan verbonden voorwaarden aanvaardbaar achten.
55.
Versnelling TLR
55.1.
Partijen realiseren zich dat de uitplaatsing van TLR (uit de opstallen c.q. het gehuurde aan de Bankwerkerstraat 16 te Rotterdam) zich op het kritieke pad bevindt van de geplande ontwikkeling en realisatie van het Nieuwe Stadion, en dat deze uitplaatsing moet worden versneld teneinde te kunnen (blijven) voldoen aan het tijdspad dat tussen Partijen is afgesproken in Deelplanning S. Partijen realiseren zich dat om deze versnelling te behalen, de Stichting met TLR een bonus heeft afgesproken ter grootte van EURO De Gemeente heeft aangegeven dat zij bereid is om deze bonus onderdeel te laten zijn van de grondexploitatie en dat deze bonus wordt verrekend in de vorm van een korting ter grootte van EURO op de koopprijs, die de Stichting aan haar moet betalen wegens de verkoop en levering van de Gemeentelijke Gronden, doch
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
25
uitsluitend indien en voor zover uit een taxatie blijkt dat ondanks deze korting de door de Gemeente ontvangen koopprijs (tenminste) marktconform is en dat de Stichting deze bonus daadwerkelijk heeft uitgekeerd. 56.
Nadere afspraken inzake de verkoop en levering van Gemeentelijke Gronden
56.1.
In artikel 17 lid 3 sub b van de Raamovereenkomst (inzake de verkoop van kort gezegd dat de Gemeentelijke Gronden aan de Stichting) is bepaald desbetreffende gronden as is where is te aan de Stichting worden geleverd, tenzij Partijen alsnog anders overeen komen. Partijen komen hierbij alsnog anders overeen, namelijk als volgt. a. De Gemeente geeft opdracht aan de Stichting tot het bouwrijp maken van de met uitzondering van de Locatie Parkstad Zuid Gemeentelijke Gronden zulks onder de verplichting van de Stichting om op haar beurt de werkzaamheden tot het bouwrijp maken aan te besteden met in achtneming van alle relevante wet- en regelgeving, waaronder het aanbestedingsbeleid van de Gemeente. b. De Gemeentelijke Gronden met uitzondering van de Locatie Parkstad Zuid, Partijen genoegzaam bekend worden bouwrijp door de Gemeente aan de Stichting geleverd, waarbij door Partijen zo spoedig mogelijk (doch uiterlijk 2 maanden na het bereiken van Milestone 2C (zoals gedefinieerd in de 2 e allonge bij de Driepartijen-overeenkomst, Partijen genoegzaam bekend) de verdere specificatie van de afspraken vastleggen omtrent het te volgen proces, het opdrachtgeverschap, de betalingen, enz. enz.
56.2.
Artikel 5.1 lid 2 sub b WOO
De Gemeente geeft vooruitlopend op het bouwrijp maken door de Gemeente of opdracht om bepaalde voorbereidende werkzaamheden te (doen) de Stichting verrichten ten behoeve van het bouwrijp maken van de Gemeentelijke Gronden (waaronder de uitvoering van een bodemonderzoek en de werkzaamheden van Evides, Partijen genoegzaam bekend). Indien de desbetreffende opdracht(en) reeds zijn verstrekt door de Stichting, zal de Stichting die opdrachten (met medewerking van de betrokken derden) zo spoedig mogelijk overdragen aan de Gemeente (in de zin van artikel 6:159 BW). De door de Stichting aan de Gemeente te betalen koopprijs van de Gemeentelijke Gronden wordt verhoogd met het bedrag, dat de Gemeente aan de voornoemde derden heeft betaald ter zake van de uitvoering van de desbetreffende opdracht(en), zijnde een bedrag van ten hoogste EURO ex btw.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
26
57.
Afwijkingen van de Raamovereenkomst
57.1.
Partijen realiseren zich, dat in de Driepartijen-overeenkomst op een aantal punten is afgeweken (c.q. een nadere uitwerking is gemaakt van) van de artikelen in de Raamovereenkomst, zijnde: a. artikel 7.3 (één na laatste zin), b. artikel 17.4, artikel 17.7; c. artikel 22.1 (tweede en derde zin); en d. artikel 21.2 sub f, g en h. De in het vorige lid genoemde artikelen zijn niet van toepassing, indien Partijen een beroep kunnen doen op het bepaalde in Hoofdstuk VIII ( Alternatieve Invulling ) en Hoofdstuk IX ( Waterval ) van de Allonge bij de Raamovereenkomst.
57.2.
De onderstaande artikelen uit de Raamovereenkomst vervallen, namelijk: a. artikel 17.2; b. artikel 19; c. artikel 20.2; en d. artikel 21.
58.
Varia
58.1.
De overwegingen bij de onderhavige allonge maken deel uit van de Allonge bij de Raamovereenkomst en bevatten rechten en verplichtingen voor Partijen.
58.2.
De Bijlagen maken onlosmakelijk onderdeel uit van de Allonge bij de Raamovereenkomst en bevatten rechten en verplichtingen voor Partijen. Ingeval van tegenstrijdigheden tussen het bepaalde in de Bijlagen en het bepaalde in de Allonge bij de Raamovereenkomst, prevaleert het bepaalde in de Allonge bij de Raamovereenkomst.
58.3.
Bij de Allonge bij de Raamovereenkomst behoren de volgende Bijlagen: a. Bijlage 1: Basisovereenkomst Sociaaleconomisch Programma. b. Bijlage 2: Kaart Allonge c. Bijlage 3: ruimtelijke uitgangspunten van de Alternatieve Invulling. d. Bijlage 4: verdeling positieve resultaat van de Grondexploitatie voor de Alternatieve Invulling.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
27
58.4.
In verband met het bepaalde in artikel 46, 47 en Hoofdstuk IX (inzake de Waterval) is deze Allonge bij de Raamovereenkomst mede ondertekend door Geldverstrekker.
[handtekeningen pagina volgt]
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
28
ALDUS OVEREENGEKOMEN TE ROTTERDAM OP 3 JUNI 2020
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
________
_
__________
De gemeente Rotterdam
De gemeente Rotterdam
voor deze: de heer A. Geenen
voor deze: de heer L.J.M.J. Melchers
________
__
Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas voor deze: Realconomy Consultancy B.V. voor deze: Realconomy Group B.V. voor deze krachtens volmacht: de heer ir. J.P. van Rossum
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
____________ Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas voor deze: Heijmans Management Gebiedsontwikkeling aan de Maas B.V. voor deze: Heijmans Vastgoed B.V. voor deze krachtens volmacht: de heer
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
29
IN VERBAND MET HET BEPAALDE IN ARTIKEL 46, 47 en HOOFDSTUK IX (inzake de Waterval):
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
_________
__
Heijmans Vastgoed B.V. namens deze:
Paraaf gemeente Rotterdam:
Artikel 5.1 lid 2 sub e WOO
.
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
30