22bb3006 bijlage 2.0 behorende bij 22bb2968 over Verkoopovereenkomst Parkstad Zuid (verkoop door stichting aan AM)
Tekst van het document
Straatman Koster advocaten
TEN AANZIEN VAN DIT DOCUMENT IS GEHEIMHOUDING OPGELEGD DOOR HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN ROTTERDAM
KOOPOVEREENKOMST PARKSTAD ZUID
Partijen:
STICHTING GEBIEDSONTWIKKELING AAN DE MAAS (verkoper) EN AM B.V. (koper)
Bijlage 2
Straatman Koster advocaten 1/21
KOOPOVEREENKOMST PARKSTAD ZUID De ondergetekenden: de stichting STICHTING GEBIEDSONTWIKKELING AAN DE MAAS, gevestigd te Rot terdam, kantoor houdende te (3014 DA) Rotterdam, Weena 792, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72216794, hierbij vertegenwoordigd door haar gezamen lijk bevoegd bestuurders: a.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomv Consultancy B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72728124, welke vennootschap hierbij wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomy Group B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam ingeschreven in het handelsregister onder num mer 72581670, welke vennootschap hierbij op haar beurt bij volmacht wordt verte genwoordigd door de heer ir. J.P. van Rossum en
b.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heiimans Management Deelnemingen B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende aan de Graafsebaan 65 te (5248 JT) Rosmalen en ingeschreven in het handelsregister on ierbij op haar beurt bij volmacht wordt der nummer 72720964, vertegenwoordigd door
II.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AM B.V., gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te (3528 BP) Utrecht, Ptolemaeuslaan 80, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30160235, ten deze krachtens volmacht vertegenwoordigd door hierna te noemen: ‘(de) Koper’;
Overwegingen: A.
De Stichting heeft met de gemeente Rotterdam een koopovereenkomst gesloten voor wat betreft de aankoop en ontwikkeling van de Locatie.
B.
De Stichting beoogt de Locatie te ontwikkelen ten behoeve van de bouw van het Bouwprogramma met daarbij de aanleg en inrichting van het bijbehorende Openbaar Gebied.
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting GebiedsontwiKKeiing aan de Maas
Paraaf AM B.V.
Straatman Koster advocaten 2/21
C.
Koper heeft interesse getoond in verwerving van de Bouwkavel ter plaatse van de Locatie en is bereid om in het kader van de beoogde ontwikkeling van de Bouwkavel de planontwikkeling en realisatie voor haar rekening te nemen.
D.
Ten behoeve van de ontwikkeling van de Bouwkavel heeft Koper het als Bijlage 9 aangehechte planvoorstel ingediend. De Stichting heeft op basis van dat planvoorstel met de daarin vervatte plankwaliteit Koper geselecteerd. Deze plankwaliteit zal het uitgangspunt zijn voor de verdere planontwikkeling ten behoeve van de Bouwkavel.
E.
De Stichting en Koper zijn over de ontwikkeling van de Bouwkavel in overleg getreden en hebben daarover afspraken gemaakt, die zij met deze Koopovereenkomst vastleg gen.
1.
Definities
1.1.
Tenzij anders blijkt, zijn de met een hoofdletter aangeduide begrippen gedefinieerd in artikel 1 van de Algemene Voorwaarden voor verkoop en levering van onroerende zaken van Rotterdam (2007). In de Algemene Voorwaarden dient voor (de definitie) Bouwver gunning gelezen te worden Omgevingsvergunning voor het bouwen.
1.2.
In aanvulling op de bepaalde in het eerste lid worden in deze Koopovereenkomst de navolgende definities gehanteerd, waarbij geldt dat ingeval van strijdigheid tussen een hierna opgenomen definitie en een in de Algemene Voorwaarden opgenomen definitie, de onderstaande definitie prevaleert: a.
Bouwkavel:
Het gedeelte van de Locatie waarop het Bouwpro gramma is beoogd, welke gedeelte deel uitmaakt van het perceel kadastraal bekend gemeente Rotterdam, sectie Q, nummer 7033 en is aangegeven op de als Bijlage 1 aangehechte kaart.
b.
Bouwprogramma:
De woningen, commerciële voorzieningen en parkeer plaatsen die Koper voornemens is ter plaatse van de Bouwkavel te realiseren, waarvan de aantallen, opper vlaktes en doelgroepen (voor de woningen) en functies (voorde commerciële voorzieningen) indicatief zijn be schreven in Bijlage 2. De nadere invulling van de com merciële voorzieningen (zoals bijvoorbeeld met ho reca, restaurant, winkelruimte e.d.) vergt de vooraf gaande goedkeuring van de Stichting en de Gemeente zoals hierna beschreven in artikel 6.2.
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf
Paraaf Stichting
îling aan de Maas
AM B.V.
Straatman Koster advocaten 3/21
c.
Bouwrijp:
de staat waarin de Bouwkavel na juridische eigen domsoverdracht zal worden gebracht, zoals is om schreven in de als Bijlage 3 aangehechte Staat van Aflevering;
d.
D.O.:
een definitief ontwerp zoals omschreven in artikel 52 SR.
e.
Financial Close:
de datum waarop de opschortende en ontbindende voorwaarden die zijn opgenomen in de Financieringsovereenkomst(en) zijn uitgewerkt en wel zodanig dat geen van partijen bij deze overeenkomst(en) nog een beroep kan doen op bedoelde opschortende en/of ont bindende voorwaarden.
f.
Financieringsovereenkomst: iedere overeenkomst tussen Nieuw Stadion BV en een derde, waarbij aan Nieuw Stadion BV gelden ter be schikking worden gesteld ten behoeve van de ontwik keling en realisering van het Nieuwe Stadion.
g.
Gemeente:
de gemeente Rotterdam.
h.
Koopprijs:
De in artikel 3.1 beschreven en eventueel op grond van artikel 3.3 te verlagen koopprijs voor de Bouwka vel.
i.
Inrichtingsplan:
het ontwerp voor de aanleg en inrichting van het Open baar Gebied.
j.
Kleinere Woning:
Een woning met een gebruiksvloeroppervlak conform NEN 2580 tot 50 m2.
k.
Koopovereenkomst:
de onderhavige overeenkomst (inclusief bijlagen) tus sen de Stichting en de Koper tot verkoop en koop van de Bouwkavel.
l.
Koopovereenkomst Gemeente: de tussen de Stichting en de Gemeente gesloten/te sluiten Koopovereenkomst Parkstad Zuid, waarbij de Gemeente de Locatie verkoopt aan de Stichting.
m.
Koper:
AM B.V., gevestigd en kantoorhoudend te Utrecht, in geschreven in het handelsregister onder nummer 30160235;
n.
Locatie:
De delen van de percelen kadastraal bekend ge meente Rotterdam, sectie Q, nummer 7033 (deels), sectie V, nummer 4037 (deels) en sectie V, nummer
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.’
Straatman Koster advocaten 4/21
5655 (deels), zoals aangeduid op de als Bijlage 1 aan gehechte kaart. o.
Middenhuurwoninqen:
Huurwoningen waarvan de huurprijs excl. service-, energie- en andere bijkomende kosten bij aanvang van de periode van verhuur hoger is dan de jaarlijks wettelijk vast te stellen huurprijsgrens doch lager dan de bovengrens, welke bovengrens per 1 januari 2018 EURO 1.000,s bedroeg en vanaf 1 januari 2018 jaar lijks wordt verhoogd met de consumentenprijsindex CPI Alle Huishoudens + I.CP/o.
p.
Nieuw Stadion BV:
de besloten vennootschap met beperkte aansprake lijkheid Nieuw Stadion B.V., die is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 69886577 en is geli eerd aan Stadion Feijenoord N.V.
q.
Nieuwe Stadion:
Het evenementenstadion dat onderdeel vormt van het Project Feyenoord City, Partijen genoegzaam bekend.
r.
Nota van Uitgangspunten:
De Nota van Uitgangspunten Parkstad Blok K3, aan gehecht als Bijlage 4.
s.
Notaris:
de in Rotterdam gevestigde notaris mr. A.H. Geerling, dan wel diens plaatsvervanger, verbonden aan NautaDutilh N.V.
t.
Openbaar Gebied:
het gedeelte van de Locatie dat buiten de Bouwkavel valt en bestemd is voor openbare doeleinden.
u.
Planning:
de als Bijlage 8B aangehechte indicatieve planning, waarin tevens zijn vermeld de in deze Overeenkomst en Bijlage 8A (Planontwikkeling) als zodanig aange duide harde data.
v.
SR:
de Standaardvoorwaarden 1997 Rechtsverhouding Opdrachtgever - Architect (SR 1997).
w.
Stichting:
de stichting Stichting Gebiedsontwikkeling Aan De Maas, gevestigd te Rotterdam en ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer 72216794.
x.
V.O.:
een voorlopig ontwerp zoals omschreven in artikel 52 SR.
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichtin^GebieasontwiKKeling aan de Maas
AM B.VJ
Straatman Koster advocaten 5/21
Komen overeen als volgt: 2.
Koop, Verkoop en Levering van de Bouwkavel
2.1.
De Stichting verkoopt aan de Koper de Bouwkavel, die de Bouwkavel van de Stichting koopt, met inachtneming van het in de Koopovereenkomst bepaalde. De ligging en het oppervlak van de Bouwkavel zijn weergegeven in Bijlage 1.
2.2.
Op de Koopovereenkomst zijn van toepassing: a.
De in deze Koopovereenkomst vermelde bepalingen,
b.
De als Bijlage 5 aangehechte concept-leveringsakte, en
c.
De Algemene Voorwaarden, waarvan een exemplaar als Bijlage 6 aan deze Koop overeenkomst is gehecht, voor zover in deze Koopovereenkomst daarvan niet wordt afgeweken, met dien verstande dat daar waar in de Algemene Voorwaarden van Gemeente wordt gesproken de Stichting moet worden gelezen en voor Koper en/of Eigenaar: AM B.V. Dit laatste laat de werking van de in artikel 16 van de AV opge nomen regeling ('Derdenwerkingonverlet, op grond waarvan Koper rechtstreeks jegens de Gemeente gebonden is aan onder meer - doch niet uitsluitend - de bepa lingen van artikel 13.1 onder c (instandhoudingsplicht), onder d (aanwenden conform bestemming en gebruik), onder e (gedoogplicht) en onder f (voorkomen schade).
In geval van onderlinge tegenstrijdigheid tussen de hiervoor onder a, b en c genoemde voorwaarden, gaat a boven b en b boven c. 2.3.
In afwijking van het bepaalde in artikel 8.1 van de Algemene Voorwaarden zal de Akte worden verleden nadat Koper over een onaantastbare Omgevingsvergunning beschikt voor de bouw van het Bouwprogramma en wel direct nadat de akte van levering is gete kend op grond waarvan de Gemeente de eigendom van de Bouwkavel overdraagt aan de Stichting. De Stichting zal zich inspannen opdat de akte van levering waarbij de Bouwka vel aan de Stichting wordt overgedragen zal worden ondertekend binnen twee weken nadat Koper beschikt over bedoelde onaantastbare Omgevingsvergunning.
2.4.
Op grond van artikel 14.1 van de Algemene Voorwaarden kan gemeentelijke toestemming vereist zijn voor vervreemding en splitsing in appartementsrechten van (delen van) het Bouwprogramma. De Gemeente heeft zich jegens de Stichting verbonden om deze toe stemming niet op onredelijke gronden te onthouden.
2.5.
De Akte zal worden verleden voor de Notaris of diens plaatsvervanger of associé.
3.
Koopprijs, deelbetalingen, depot
3.1.
De Koopprijs voor de Bouwkavel bedraagt in totaal EURO 8.200.000,s (zegge acht mil joen tweehonderdduizend euro), te vermeerderen met BTW. De ter zake van de levering van de Bouwkavel verschuldigde lasten en kosten zijn voor rekening van de Koper.
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.V.
Straatman Koster advocaten 6/21
3.2.
Betaling van de Koopprijs geschiedt in delen: a.
Koper zal bij wijze van vooruitbetaling een gedeelte van de Koopprijs ter grootte van EURO 3.000.000^ (zegge: driemiljoen euro), te vermeerderen met BTW, aan de Stichting betalen binnen zeven dagen na inwerkingtreding van deze Overeenkomst
b.
Koper zal bij wijze van vooruitbetaling voorts een gedeelte van de Koopprijs ter grootte van EURO 370.000^ (zegge: driehonderdzeventig duizend euro), te ver meerderen met BTW aan de Stichting betalen zodra (1) de herziening van het thans nog vigerende bestemmingsplan dat de realisatie van het Bouwprogramma op de Bouwkavel mogelijk moet maken ter inzage is gelegd en (2) de Stichting convenierende zekerheden heeft gesteld voor de terugbetaling van voornoemd bedrag inge val deze Overeenkomst eindigt voorafgaand aan eigendomsoverdracht aan Koper. Het hiervoor in dit artikellid sub b genoemde bedrag zal in ieder geval uiterlijk bij ondertekening van de Akte van levering zijn betaald, dit gelijktijdig met het hierna sub c bedoelde bedrag.
c.
Koper zal een gedeelte van de Koopprijs ter grootte van EURO 3.500.000^ (zegge: drie miljoen vijfhonderdduizend euro), te vermeerderen met BTW en eventueel het hiervoor onder b bedoelde bedrag indien dat niet al was betaald, vermeerderd met de in lid 1 beschreven lasten en kosten betalen op basis van een daartoe door de Stichting aan de Koper te verstrekken factuur, via de Kwaliteitsrekening bij de onder tekening van de Akte van Levering;
d.
Voorts zal Koper na eigendomsoverdracht bij wijze van nabetaling het restant van de Koopprijs aan de Stichting betalen, op basis van daartoe door de Stichting aan AM te verstrekken facturen en wel in de navolgende deelbetalingen: (i)
Een bedrag van EURO 730.000^ (zegge: zevenhonderd dertig duizend euro), te vermeerderen met BTW zodra het Bouwrijp maken van de Bouwkavel is uit gevoerd;
(ii)
Een bedrag van EURO 600.000^ (zegge: zeshonderdduizend euro), te ver meerderen met BTW zodra aan ieder van de navolgende voorwaarden is vol daan: -Nieuw Stadion B.V. heeft Financial Close verkregen voor de bouw van het Nieuwe Stadion; -Het bestemmingsplan voor de ontwikkeling van Feyenoord City is onherroe pelijk geworden.
3.3.
De Koopprijs wordt verlaagd met een bedrag van EURO 600.000^ (zegge: zeshonderd duizend euro), te vermeerderen met BTW, in ieder van de navolgende gevallen: a.
Indien op uiterlijk 31 december 2025 Nieuw Stadion B.V. geen Financial Close heeft verkregen voor de bouw van het Nieuwe Stadion;
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.V.
Straatman Koster advocaten 7/21
b.
Indien op uiterlijk 31 december 2025 voor de bouw van het nieuwe Stadion nog geen onherroepelijk bestemmingsplan, uitwerkingsplan, wijzigingsplan of ander ruimtelijkplanologisch besluit voor handen is op grond waarvan een omgevingsvergunning voor de bouw kan worden verkregen.
Indien één van deze onder a of b genoemde gevallen zich voordoet vervalt derhalve de hiervoor in artikel 3.2.d(ii) beschreven betalingsverplichting. 3.4.
Van het hiervoor in artikel 3.2.a genoemde bedrag zal door de Notaris een bedrag van EURO 1.500.000,s in depot worden gehouden op basis van de als Bijlage 7 door beide Partijen en de Notaris ondertekende depotovereenkomst. In deze depotovereenkomst zijn de situaties benoemd waarin het in depot gehouden bedrag zal worden uitgekeerd aan Koper respectievelijk aan de Stichting. Indien op 30 juni 2022 de Notaris nog niet tot uitbetaling van het depot is overgegaan omdat geen van de in artikel 3.1 van de depot overeenkomst genoemde situaties zich heeft voorgedaan treden Partijen in overleg ten einde overeenstemming te bereiken over een opvolgende vervangende zekerheid, waar bij onder meer gedacht kan worden aan een andere depot- of escrowvoorziening en/of een door Koper ten behoeve van de Stichting te stellen bankgarantie. Indien deze over eenstemming tijdig wordt bereikt, zullen Partijen aan de Notaris de in artikel 3.1 sub a van de depotovereenkomst (bijlage 7) bedoelde eensluidende instructie geven.
Indien op 15 september 2022 nog geen overeenstemming is bereikt over een opvolgende vervangende zekerheid heeft Koper in de periode tussen 15 september 2022 en 15 oktober 2022 de gelegenheid om zorg te dragen voor een ten behoeve van de Stichting te stellen en door de Stichting akkoord bevonden ‘on demand’ bankgarantie voor een bedrag van EUR 1.500.000,- conform het als Bijlage 12 aangehechte tekst en afgegeven door één van de in deze Bijlage 12 genoemde in Nederland gevestigde banken, zulks tot meerdere zeker heid van de nakoming door Koper van diens verplichting tot betaling van dit gedeelte van de Koopprijs en van de in artikel 14.3 beschreven regeling op grond waarvan het inge volge artikel 3.2.a bedoelde vooruitbetaling aan de Stichting kan toekomen. Indien Koper hierin is geslaagd en deze bankgarantie op uiterlijk 15 oktober 2022 door Verkoper is ontvangen, zullen Verkoper en Koper de Notaris uiterlijk 22 oktober 2022 eensluidend de instructie geven om het in depot gehouden bedrag aan Koper uit te betalen.
4.
Juridische staat van levering; Bouwrijp maken; Staat van aflevering
4.1.
Ten tijde van de juridische levering ervan zal de Bouwkavel zich in de navolgende juridi sche staat bevinden: a.
vrij van hypotheken, beslagen en inschrijvingen daarvan,
b.
vrij van andere beperkte rechten dan hypotheek;
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraa
Paraaf Stichtin
;keling aan de Maas
AM B.V
Straatman Koster advocaten 8/21
c.
vrij van kwalitatieve verplichtingen, bijzondere lasten en/of kettingbedingen, dit even wel met uitzondering van de kwalitatieve verplichtingen, bijzondere lasten en ketting bedingen die blijken uit de openbare registers van het kadaster zoals weergegeven in Bijlage 5 (uittreksels kadaster en ontwerp-leveringsakte) en de verplichtingen, las ten en bedingen die in de Koopovereenkomst zijn beschreven;
d.
vrij van publiekrechtelijke beperkingen en/of inschrijvingen, dit evenwel met uitzon dering van de beperkingen en inschrijvingen die blijken uit de openbare registers van het kadaster zoals weergegeven in Bijlage 5 (uittreksels kadaster en ontwerp-leve ringsakte), waaronder de aantekeningen op grond van de Wet bodembescherming en de Wet geluidhinder;
e.
vrij van huur of andere gebruiksrechten van derden;
f.
ongevorderd.
4.2.
In aanvulling en/of afwijking van het bepaalde in (onder meer artikel 4 van) de Algemene Voorwaarden zullen in de akte van eigendomsoverdracht van de Bouwkavel aan Koper de hierna in de artikelen 7.6 en 9.3 beschreven kwalitatieve verplichtingen en kettingbe dingen zijn opgenomen.
4.3.
De Bouwkavel wordt geleverd in de feítelijke staat waarin deze zich bevindt ten tijde van de juridische eigendomsoverdracht aan Koper. Na de eigendomsoverdracht ervan aan Koper zal de Stichting de Bouwkavel voor eigen rekening en risico (verder) Bouwrijp laten maken en wel zodanig dat de Bouwkavel in de feítelijke en milieukundige staat komt te verkeren zoals omschreven in de als Bijlage 3 aangehechte Staat van Aflevering. Na de eigendomsoverdracht ervan zal Koper het Verkochte op eerste verzoek en zonder beper kingen aan de Stichting ter beschikking stellen ten behoeve van de uitvoering van de hiervoor bedoelde werkzaamheden.
4.4.
Zoals beschreven in Bijlage 3 en de aldaar bedoelde documenten inzake de milieukun dige kwaliteit van de bodem is ter plaatse van de Bouwkavel een leeflaag aangebracht. De bovenzijde van deze leeflaag is het huidige maaiveldniveau. De Stichting staat er voor in dat deze leeflaag in milieukundige zin geschikt is voor ‘wonen met tuin’. Koper zal het door haar beoogde bouwplan (inclusief parkeergarage) niet onder dit huidige maaiveldni veau realiseren en deze leeflaag in stand houden. Indien zou blijken dat deze leeflaag in milieukundige zin toch niet geschikt zou zijn voor ‘wonen met tuin’, zal de Stichting er voor eigen rekening en risico voor zorgen dat de leeflaag alsnog deze kwaliteit verkrijgt. Indien Koper toch in en/of onder bedoelde leeflaag zou bouwen, doet zij zulks voor eigen reke ning en risico, tenzij de Gemeente of de Stichting Koper in het kader van de planontwikkeling heeft opgelegd om dan wel heeft aangegeven alleen goedkeuring te verlenen aan het V.O. of het D.O. indien de parkeergarage gedeeltelijk in en/of onder deze leeflaag wordt gerealiseerd. In het laatste geval komen de kosten van saneringsmaatregelen voor rekening van de Stichting. Indien het bevoegd gezag daarmee heeft ingestemd zonder
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
Paraa AM B.Vİ
Straatman Koster advocaten 9/21
daarbij extra saneringsmaatregelen voor te schrijven, dan komen alleen de kosten in ver band met de afvoer van overtollige grond voor rekening van de Stichting. De Stichting is niet aansprakelijk voor eventuele milieuverontreiniging, schade en/of ander nadeel als gevolg van dat bouwen in en/of onder bedoelde leeflaag. Ter verduidelijking zij opgemerkt dat de in dit artikellid beschreven regeling de artikelen 4.2 en 4.3 AV vervangt en dat van de in artikel 2.2 AV bedoelde maatregelen geen sprake is.
5.
Planologie; Omgevingswet
5.1.
De Stichting heeft zich jegens de Gemeente verplicht tot het (laten) opstellen van een concept van een ontwerpbestemmingsplan, alsmede het (laten) verrichten van de in dat kader benodigde (milieu- en overige) onderzoeken. De desbetreffende verplichtingen van de Stichting en de daarbij behorende termijnen zijn beschreven in Bijlage 8A. De in deze Bijlage 8A opgenomen uiterste data ten aanzien van de terinzagelegging van het ont werpbestemmingsplan en het indienen van de omgevingsvergunning hebben als harde data te gelden, waarbij geldt dat uitsluitend de uiterste datum ten aanzien van de terinza gelegging van het ontwerpbestemmingsplan door Partijen gezamenlijk zal worden gewij zigd op de wijze zoals beschreven Bijlage 8A. Koper verbindt zich jegens de Stichting om de desbetreffende verplichtingen van de Stichting jegens de Gemeente uit te voeren als ware het haar eigen verplichtingen met dien verstande dat een eventueel verschuldigde exploitatiebijdrage zoals bedoeld in artikel 6.12 Wro onderdeel uitmaakt van de Koopprijs en geacht wordt door de Koper te zijn voldaan zodra de Koopprijs in zijn geheel is voldaan. Koper garandeert de Stichting dat de Stichting bedoelde verplichtingen jegens de Ge meente stip en nauwkeuring na kan komen.
5.2.
Partijen onderkennen dat als gevolg van de nieuwe Omgevingswet een aantal van de in deze Overeenkomst genoemde rechtsfiguren (zoals het bestemmingsplan) kunnen ko men te vervallen. Partijen zijn voor die situatie overeengekomen dat voor de werking van deze Overeenkomst zal worden uitgegaan van de nieuwe rechtsfiguren onder de Omge vingswet die het meest in lijn liggen met de strekking van de vervallen rechtsfiguren.
6.
Planontwikkeling; Inrichtingsplan
6.1.
Met de Gemeente heeft de Stichting afspraken gemaakt over de totstandkoming van een stedenbouwkundige matenplan. Voorts heeft de Stichting zich jegens de Gemeente onder meer verplicht tot het (doen) opstellen van een V.O. en D.O. en het aanvragen van de Omgevingsvergunning. De desbetreffende verplichtingen van de Stichting en de daarbij geldende termijnen zijn beschreven in Bijlage 8A. Koper verbindt zich jegens de Stichting om de desbetreffende verplichtingen van de Stichting jegens de Gemeente uit te voeren als ware het haar eigen verplichtingen. Koper garandeert de Stichting dat de Stichting bedoelde verplichtingen jegens de Gemeente stipt en nauwkeurig na kan komen. Het
'T
U,
Paraaf Stichtin^^emeasomwiKKeling aan de Maas
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraa AM B.V.I
Straatman Koster advocaten 10/21
Inrichtingsplan zal niet door Koper, maar door de Stichting in samenspraak met Koper worden opgesteld. 6.2.
Het V.O. en D.O. behoeven de goedkeuring van de Stichting en de Gemeente, waarbij het D.O. mede de functies zal beschrijven waarmee Koper de commerciële ruimtes be oogt in te vullen, zoals bijvoorbeeld horeca, restaurant, winkelruimte e.d. Deze invulling van de commerciële ruimtes behoeft de goedkeuring van de Stichting en de Gemeente. Voor het overige geldt dat het V.O. en D.O. door de Gemeente en de Stichting zullen worden getoetst op de wijze zoals omschreven in Bijlage 8A. Met inachtneming van het bepaalde in Bijlage 8A zal Koper vóór uiterlijk 17 april 2020 een ontvankelijke aanvraag indienen voor een Omgevingsvergunning voor de bouw van het Bouwprogramma ter plaatse van de Bouwkavel. Indien op 17 april 2020 het ontwerpbestemmingsplan wel al ter inzage is gelegd of heeft gelegen, maar de gemeenteraad nog niet heeft besloten tot vaststelling van het bestemmingsplan, zullen Partijen in overleg treden over ofwel uitstel van de hiervoor genoemde datum indien de vaststelling door de gemeenteraad binnen afzienbare termijn wordt verwacht ofwel het indienen van de hiervoor bedoelde ontvan kelijke aanvraag die alsdan als verzoek tot afwijking van het op dat moment nog vigerende (oude) bestemmingsplan zal worden aangemerkt (art. 2.12 Wabo).
6.3.
De Stichting zal zich maximaal inspannen opdat de Gemeente een zogenoemd besluit hogere grenswaarde op grond van de Wet geluidhinder zal nemen ten behoeve van de in het Bouwprogramma voorziene woningen, dit indien er sprake is van een te hoge geluid belasting op de gevels vanwege onder meer het geluid vanuit het nieuwe stadion. Koper onderkent dat zij naar verwachting geluidwerende voorzieningen aan haar gebouw zal moeten treffen vanwege de nabijheid van weg- en spoorverkeer. Zij vreest dat zij daar naast extra geluidwerende voorzieningen zal moeten treffen vanwege het geluid vanuit het Nieuwe Stadion en dat het gebouw vanwege deze extra geluidwerende voorzieningen niet langer de plankwaliteit zal kunnen krijgen zoals beoogd (Bijlage 9). Indien dit risico zich dreigt te verwezenlijken, terwijl het ontwerpbestemmingsplan conform Bijlage 8A tij dig ter inzage is gelegd, zullen Partijen in overleg treden teneinde de gevolgen daarvan te bespreken. Mocht blijken dat bedoelde extra geluidwerende voorzieningen vanwege het Nieuwe Stadion leiden tot een wezenlijke aantasting van de plankwaliteit, terwijl het ontwerpbestemmingsplan tijdig conform Bijlage 8A ter inzage was gelegd, dan zullen Par tijen in onderling overleg de Koopprijs opnieuw bepalen.
Deze herbepaling van de Koop prijs geschiedt uitsluitend voor wat betreft de (gewijzigde) commerciële uitgangspunten en parameters die direct samenhangen met bedoelde extra geluidwerende voorzieningen vanwege het geluid vanuit het Nieuwe Stadion.
7.
Realisatie
7.1.
Binnen 3 maanden nadat aan de navolgende twee voorwaarden is voldaan, zal Koper starten met de bouw van de op de Bouwkavel beoogde bebouwing en deze bouw onon derbroken voort (laten) zetten:
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf
Stichting Geb'iedsontwikkeling aan de Maas
Paraaf AM B.V.
Straatman Koster advocaten 11/21
a.
Koper is juridisch eigenaar van de Bouwkavel;
b.
Koper heeft 7ũ0Zo van de woningen uit het Bouwprogramma aan derde(n) verkocht op basis van koopovereenkomsten waarvan de daarin opgenomen ontbindende dan wel opschortende voorwaarden voor wat betreft de eigendomsverwerving van de Bouwkavel, het verkrijgen van de onaantastbare Omgevingsvergunning en - indien van toepassing - de door de desbetreffende derde-koper(s) te verkrijgen interne goedkeuring (van bijvoorbeeld een beleggingscommissie) of financier zijn uitgewerkt. Indien deze ontbindende dan wel opschortende voorwaarden ten aanzien van eigen domsverwerving, vergunningverlening en interne goedkeuringen zijn uitgewerkt, doch in een koopovereenkomst nog andere ontbindende dan wel opschortende voor waarden zijn opgenomen die nog niet zijn uitgewerkt, telt de desbetreffende koop overeenkomst wèl mee voor de hiervoor bedoelde 7Q0Zo,
Deze ononderbroken bouw zal geschieden conform de Omgevingsvergunning en de daar voor geldende wet- en regelgeving, alsmede het bepaalde in deze Overeenkomst (inclu sief bijlagen). Koper is gerechtigd om eerder te starten met de bouw dan nadat aan de hiervoor sub a en b genoemde voorwaarden is voldaan, dit op voorwaarde dat het Bouwrijp maken door Verkoper inmiddels is afgerond. 7.2.
Koper zal zich maximaal inspannen voor tijdige verkoop van het Bouwprogramma tegen de door Koper vastgestelde prijzen en voorwaarden, zulks met inachtneming van de voor de Middenhuurwoningen geldende maximale huurprijzen. Koper zal de Stichting op de hoogte houden van de voortgang van de verkoop en desgewenst de Stichting (geanoni miseerde) afschriften verstrekken van de gesloten koopovereenkomsten.
7.3.
Indien Koper het hiervoor in het eerste lid bedoelde voorverkooppercentage aantoonbaar niet binnen negen maanden na juridische eigendomsoverdracht van de Bouwkavel heeft gehaald, terwijl zij wel aan haar in lid 2 bedoelde inspanningsverplichting heeft voldaan, is Koper gerechtigd om gedurende de daarop volgende periode van twee jaar tot herontwikkeling over te gaan opdat bedoeld percentage alsnog wordt behaald en alsnog met de bouw wordt gestart. Indien in het kader van deze herontwikkeling aanpassing van het Bouwprogramma wordt overwogen, is zulks uitsluitend mogelijk na voorafgaande instem ming door de Stichting en de Gemeente, aan welke instemming de Stichting en de Ge meente (financiële en overige) voorwaarden kunnen verbinden. Indien Koper binnen drie jaar na juridische eigendomsoverdracht nog steeds niet is ge start met de bouw van het ter plaatse van de Bouwkavel beoogde (in het kader van de herontwikkeling mogelijk aangepaste) Bouwprogramma, is de Stichting gerechtigd om de eigendom van de Bouwkavel terug te kopen en aan haar te laten leveren, zulks tegen (terug)betaling door de Stichting aan de Koper van een bedrag gelijk aan de door Koper betaalde Koopprijs op voorwaarde dat de Bouwkavel op het moment van (terug)over-
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting^eutSusumwmTeiiiig aan de Maas
Paraaf AM B.V.i
Straatman Koster advocaten 12/21
dracht van de Bouwkavel aan de Stichting in dezelfde feítelijke, milieukundige en juridi sche staat verkeert als waarin de Bouwkavel zich bevond nadat de Stichting het Bouwrijp maken had voltooid (hierna: ‘Oorspronkelijke Staaf). Indien de Bouwkavel ten tijde van de (terug)overdracht aan de Stichting niet in de Oorspronkelijke Staat verkeert, dan wordt de door de Stichting aan de Koper te betalen koopsom voor (terug)overdracht van de Bouwkavel verminderd met een bedrag gelijk aan de kosten (excl. BTW) om de Bouwka vel opnieuw in de Oorspronkelijke Staat te laten geraken. De hiervoor genoemde termijn van drie jaar kan door de Stichting en Koper tezamen met maximaal zes maanden worden verlengd op voorwaarde dat de Gemeente daaraan haar voorafgaande schríftelijke goed keuring heeft verleend. Voorafgaand aan gebruikmaking van het in dit artikel bedoelde terugkooprecht zal de Stichting met Koper overleg voeren. 7.4.
Indien de Stichting niet binnen 2 maanden na het verstrijken van de hiervoor in het derde lid bedoelde periode van drie jaar respectievelijk - indien van toepassing - drie jaar plus de periode van verlenging aan de Koper schríftelijk te kennen heeft gegeven van haar recht op (terug)koop gebruik te willen maken, vervalt het recht daartoe.
7.5.
Indien de Stichting niet of niet tijdig gebruik maakt I heeft gemaakt van het hiervoor in het derde lid genoemde recht op (terug)koop, geldt voor Koper de verplichting om de Bouw kavel binnen een periode van vier weken na het vervallen van dit recht aan de Gemeente te koop aan te bieden tegen marktconforme prijs en voorwaarden, dit conform de daarover separaat tussen de Gemeente en de Koper gemaakte afspraken zoals beschreven in de Brief Kavel Parkstad Zuid (Bijlage 11). Deze afspraken luiden als volgt: De Gemeente en Koper zijn overeengekomen dat indien de Stichting niet of niet tijdig ge bruik maakt van het terugkooprecht van de Stichting en dat terugkooprecht vervalt, Koper dan wel haar rechtsopvolger vervolgens binnen een periode van vier weken na het verval len van het terugkooprecht van de Stichting de Bouwkavel aan de Gemeente te koop zal aanbieden tegen marktconforme prijs en voorwaarden. De periode van vier weken wordt verlengd met zes maanden indien de Stichting, Koper en de Gemeente geen gebruik hebben gemaakt van de in de koopovereenkomst tussen de Stichting en Koper beschreven mogelijkheid om de periode van 3 jaar te verlengen met maximaal zes maanden.
Indien naar het oordeel van de Gemeente de door Koper dan wel haar rechtsopvolger aangeboden prijs en/of voorwaarden niet marktconform is/zijn, zal de Gemeente zulks aan Koper dan wel haar rechtsopvolger berichten en zullen Koper dan wel haar rechts opvolger en de Gemeente gezamenlijk een onafhankelijk deskundige aanwijzen die in gezamenlijke opdracht van Koper dan wel haar rechtsopvolger en de Gemeente advies zal uitbrengen over de marktconforme prijs en voorwaarden. Indien voornoemde partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de aanwijzing van de deskundige, zal ieder van hen zelf een onafhankelijk deskundige aanwijzen en
Koopovereenkomst Parkstad Zuid a ra a f Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.
Straatman Koster advocaten 13/21
zullen de aldus aangewezen deskundigen gezamenlijk een derde onafhankelijk deskun dige aanwijzen. De drie aldus aangewezen deskundigen zullen vervolgens het hiervoor bedoelde advies uitbrengen over de marktconforme prijs en voorwaarden. Als de Gemeente vervolgens schríftelijk heeft aangegeven niet bereid te zijn om de Bouwkavel tegen de door de deskundige(n) geadviseerde prijs en voorwaarden te kopen, staat het Koper dan wel haar rechtsopvolger vrij om de Bouwkavel aan een derde te verkopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden. Indien Koper dan wel haar rechtsopvolger de Bouw kavel aan een derde wenst te verkopen tegen een voor de koper gunstigere prijs en/of voorwaarden dan aangeboden aan de Gemeente, zal Koper dan wel haar rechtsopvolger daartoe pas over kunnen gaan nadat de Gemeente schríftelijk te kennen heeft gegeven dat zij ook niet tegen die gunstigere prijs en voorwaarden tot aankoop wenst over te gaan. Deze aanbiedingsregeling blijft gelden totdat de Bouwkavel aan een derde dan wel de Gemeente is verkocht en geleverd en wordt doormiddel van een kwalitatieve verplichting respectievelijk kettingbeding, op straffe van verbeurte aan de Gemeente van boetes op genomen in de akte van levering van de Bouwkavel aan AM.
Overtreding van deze aan biedingsregeling leidt tot verbeurte aan de Gemeente van een niet voor rechtelijke mati ging vatbare boete ter grootte van EURO 1 miljoen euro per overtreding vermeerderd met EURO 10.000, = euro per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht op vergoeding van schade. 7.6.
Het hiervoor in de leden 3 tot en met 5 beschreven terugkooprecht van de Stichting en de aanbiedingsplicht aan de Gemeente zullen bij wijze van ten gunste van de Stichting c.q. de Gemeente geldende kwalitatieve verplichtingen respectievelijk kettingbedingen voor het geval de kwalitatieve verplichtingen niet rechtsgeldig zouden zijn in de akte van ei gendomsoverdracht van de Bouwkavel aan de Koper zijn opgenomen. De tekst ervan is opgenomen in de als Bijlage 5 opgenomen concept-leveringsakte. Ingeval van overtre ding van het bepaalde in de leden tot 3 en met 6 van dit artikel is de overtreder aan de Gemeente een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete verschuldigd van EURO 1 miljoen euro per overtreding vermeerderd met EURO 10.000^ euro per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van de Ge meente op vergoeding van alle directe en/of indirecte schade. De hiervoor beschreven kwalitatieve verplichtingen en kettingbedingen zullen op eerste verzoek van Koper wor den doorgehaald zodra met de bouw is gestart op de wijze zoals beschreven in artikel 7.1. of zoveel eerder als de Gemeente daarvoor toestemming verleent.
8.
Openbaar Gebied
8.1.
De Stichting zal voor haar rekening en risico (laten) zorgdragen voor de inrichting van het Openbaar Gebied conform het door haar opgestelde en door de Gemeente goedgekeurde Inrichtingsplan. Het Openbaar Gebied zal uiterlijk drie maanden na oplevering van de laatste woning uit het Bouwprogramma gereed zijn. De Stichting zal er voor zorgdragen
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraa^ļĚBBBBBS
Stichtin^CeDieasontwiKkeling aan de Maas
Pan AM B.
Straatman Koster advocaten 14/21
dat het Openbaar Gebied in de periode tot oplevering van de laatste woning goed bereik baar is vanaf de openbare weg, al dan niet door middel van een tijdelijke voorziening. 8.2.
De Stichting heeft het Openbaar Gebied gekocht van de Gemeente. In de desbetreffende overeenkomst heeft de Gemeente zich jegens de Stichting verplicht om zich in te spannen om het gedeelte van het Openbaar Gebied dat zij nog niet in eigendom heeft, te verwer ven en om toestemming te verkrijgen van de huidige eigenaar voor de inrichting van het Openbaar Gebied op de door de Gemeente en Stichting beoogde wijze. Partijen gaan er vanuit dat de Gemeente tijdig deze eigendom dan wel toestemming zal verkrijgen. Indien de Gemeente daarin onverhoopt niet of niet tijdig slaagt, zal de Stichting het desbetref fende gedeelte van het Openbaar Gebied niet kunnen inrichten. In dat geval zullen Par tijen met elkaar in overleg treden over de oplossingsrichting.
9.
Exploitatie
9.1.
Van het ter plaatse van de Bouwkavel te realiseren totaal aantal woningen zal niet meer dan 2007o een Kleinere Woning zijn.
9.2.
Voorts dient minimaal 2007o van de ter plaatse van de Bouwkavel te realiseren totaal aantal woningen door Koper als Middenhuurwoning te worden aangewezen en als zodanig door Koper dan wel een opvolgend eigenaar te worden geëxploiteerd. Koper verbindt zich je gens de Stichting en jegens de Gemeente om opgave te doen van de aldus aangewezen woningen, zulks bij gelegenheid van het ter goedkeuring aanbieden van het D.O. Iedere Middenhuurwoning dient minimaal 15 jaar na oplevering door de eigenaar ervan als zo danig te worden geëxploiteerd. Desgevraagd zal de eigenaar ervan aan de Gemeente schríftelijk opgave verstrekken van de wijze van verhuur van deze woningen. Na het ver strijken van de hiervoor genoemde periode van 15 jaar kunnen bedoelde Middenhuurwoningen als reguliere woningen worden verhuurd dan wel worden verkocht, in welk geval Koper dan wel een opvolgend eigenaar geen vergoeding aan de Gemeente verschuldigd is ter zake van deze wijziging van het gebruik van de desbetreffende woning.
9.3.
De ingevolge de eerste twee leden op Koper rustende verplichtingen zullen bij wege van een ten gunste van de Gemeente geldende kwalitatieve verplichting respectievelijk kettingbeding indien de kwalitatieve verplichting niet rechtsgeldig zou zijn vastgelegd, in de akte van eigendomsoverdracht van de Bouwkavel aan de Koper zijn opgenomen opdat voor zover van toepassing voor de desbetreffende woning(en) - ook een opvolgend eige naar van een of meerdere ter plaatse van de Bouwkavel gerealiseerde woning(en) aan bedoelde verplichtingen zijn gebonden. Hierbij zal de in lid 1 bedoelde verplichting voor Kleinere Woningen zodanig komen te luiden dat het conform NEN 2580 te bepalen ge bruiksoppervlak van deze Kleinere Woningen niet mag worden verkleind en dat het con form NEN 2580 te bepalen gebruiksoppervlak van iedere overige woning niet kleiner mag zijn dan 50 m2. Indien een verplichting bij wege van een ten gunste van de Gemeente geldend kettingbeding wordt opgenomen in de akte van eigendomsoverdracht van de
Koopovereenkomst Parkstad Zuid a ra StichtingGeDieasontwiKKeiing aan de Maas
Para; AM B.
Straatman Koster advocaten 15/21
Bouwkavel aan de Koper zal de Gemeente Koper dan wel de opvolgend eigenaar ont slaan uit de verplichtingen van het kettingbeding wanneer Koper dan wel de opvolgend eigenaar aan de Gemeente heeft aangetoond dat zij de verplichtingen uit hoofde van dit artikel heeft doorgelegd naarde opvolgend eigenaar. 9.4.
Ingeval van overtreding van het bepaalde in het eerste, tweede en/of derde lid van dit artikel is de overtreder aan de Gemeente een onmiddellijk opeisbare en niet voor rech terlijke matiging vatbare boete verschuldigd van EURO 2.500^ per overtreding en per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van de Gemeente op vergoeding van alle direct en indirecte schade.
10.
Merknaam Feyenoord
10.1.
Koper onderkent dat indien zij gebruik wenst te (laten) maken van de (handels) naam ‘Feyenoord’ en/of het woordmerk, het beeldmerk, het merk ‘Feyenoord City’ en/of overige door Feyenoord Rotterdam N.V geregistreerde merken en/of andere uitingen verbonden aan Feyenoord Rotterdam N.V (hierna te noemen: het "Merk Feyenoord"), dit bijvoorbeeld ten behoeve van de verkoop en/of verhuur van het Bouwprogramma of een gedeelte daarvan, zij daartoe uitsluitend mag overgaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Feyenoord Rotterdam N.V. Feyenoord Rotterdam N.V. kan aan het gebruik voor waarden verbinden.
10.2.
Koper onderkent dat het bepaalde in het eerste lid ook geldt voor rechtsopvolgers van Koper en andere derden.
11.
Bijzondere bepaling inzake (1) waterkering en (2) Rosestraat I Colosseumweg
11.1.
Nabij de Bouwkavel en het bijbehorende openbaar gebied is een waterkering gelegen, welke waterkering indicatief is aangegeven op Bijlage 10. Deze waterkering heeft een invloedssfeer die zich mede over de Bouwkavel uitstrekt. De aanwezigheid van deze wa terkering met haar invloedssfeer (ook wel genoemd: kernzone en beïnvloedingszone) brengt onder meer met zich mee dat voor het uitvoeren van werkzaamheden in/aan de bodem ter plaatse van de Bouwkavel en/of het Openbaar Gebied de instemming van het waterschap is vereist en dat daaraan voorwaarden kunnen zijn verbonden (zoals het han teren van een bepaalde boor-ZheF/funderingsmethode). Koper zal deze voorwaarden in acht nemen bij het uitvoeren van bedoelde werkzaamheden; eventuele kosten daarvan worden als reguliere kosten aangemerkt en zijn voor haar rekening en risico. Uitsluitend indien Koper aantoont dat er sprake zou zijn van excessieve kosten komen deze exces sieve kosten voor rekening van Verkoper. Onder ‘excessief’ wordt in dit verband verstaan dat de kosten van het moeten uitvoeren van bedoelde voorwaarden fors hoger zijn dan de kosten die in vergelijkbare situaties op nabijgelegen bouwkavels zijn gemaakt van wege de aanwezigheid van de waterkering (incl. invloedssfeer). Het enkele feit dat op een andere manier gewerkt moet worden vanwege de aanwezigheid van de waterkering (incl.
Invloedssfeer) leidt derhalve niet tot excessieve kosten. Koopovereenkomst Parkstad Zuid
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
Para, AM B.
Straatman Koster advocaten 16/21
11.2.
Partijen onderkennen dat de hiervoor in lid 1 bedoelde waterkering (inclusief invloeds sfeer) mogelijk zal worden opgehoogd en/of dat op een andere wijze wordt aangepast. Partijen gaan er vanuit dat deze ophogings- en/of andere maatregelen niet binnen de Bouwkavel en evenmin op het direct aan de Bouwkavel aangrenzend Openbaar Gebied zullen worden getroffen en dat ze geen gevolgen zullen hebben voor het kunnen realise ren van het beoogde Bouwprogramma. De verwachting is namelijk dat de eventuele op hoging in hoogte beperkt zal zijn en dat de eventuele maatregelen in het Openbaar Ge bied en het stedenbouwkundig matenplan en/of het Inrichtingsplan opgelost kunnen wor den. Partijen verwachten dan ook niet dat een eventuele ophoging of de andere aanpas singen van de waterkering ertoe gaan leiden dat voor het kunnen realiseren van het Bouwprogramma door Koper extra kosten gemaakt moeten maken vergeleken met de situatie zonder ophoging en/of aanpassing van de waterkering. Evenmin verwachten zij dat de ophogings- of andere maatregelen tot gevolg hebben dat het Bouwprogramma niet of niet volledig gerealiseerd kan worden.
Mochten de (ophogings- en/of andere maatre gelen onverhoopt toch tot dergelijke extra kosten en/of het niet (volledig) kunnen realise ren van het Bouwprogramma leiden, dan zal de Stichting bedoelde extra kosten aan Ko per vergoeden en/of zullen Partijen in onderling overleg de Koopprijs opnieuw bepalen aan de hand van het aangepaste Bouwprogramma. Deze herbepaling van de Koopprijs geschiedt uitsluitend voor wat betreft de (gewijzigde) commerciële uitgangspunten en pa rameters die direct samenhangen met de ophoging en/of aanpassing van de waterkering; de overige commerciële uitgangspunten blijven ongewijzigd.
11.3.
Naast verhoging zou de waterkering ook verplaatst kunnen worden naar een locatie op grotere afstand van de Bouwkavel. Indien daartoe wordt overgegaan zal de waterkering geen of minder invloed meer hebben op het uitvoeren van werkzaamheden in/aan de bodem van de Bouwkavel. Indien niettemin nog steeds de instemming van het waterschap is vereist en/of aan deze werkzaamheden voorwaarden zijn verbonden, zal Koper die voorwaarden in acht nemen en zijn de kosten daarvan voor haar rekening en risico.
11.4.
Koper en Heijmans Vastgoed B.V. gezamenlijk hebben het recht om als eerste partij aan de Stichting aanbiedingen te doen tot aankoop van de plots Rosestraat en Colosseumweg, Partijen genoegzaam bekend, dit indien en voor zover de Stichting rechten op eigendomsverkrijging van deze plots heeft verkregen. Voorafgaand aan het indienen van een bieding zal de Stichting richtsnoeren aanreiken voor wat betreft de uitgangspunten van deze biedingen. Deze richtsnoeren zullen onder meer een minimaal grondprijs en een indicatie van het beoogde bouwprogramma omvatten. Indien (1) een bieding aan deze richtsnoeren voldoet, (2) is gebaseerd op het reeds door Koper ingediende plan (Partijen eveneens genoegzaam bekend) en (3) een marktconforme koopprijs omvat die hoger is dan het voorstel van 4 juni 2018, dan zal de Stichting met Koper en Heijmans Vastgoed B.V. gezamenlijk in onderhandeling treden over de condities van verkoop. De Stichting zal een van deze plots pas aan een derde partij te koop kunnen aanbieden indien ofwel (1) de Stichting een hiervoor bedoelde aanbieding voor de desbetreffende plot niet
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
Paraa AM B.'
Straatman Koster advocaten 17/21
uiterlijk op 1 september 2020 heeft ontvangen ofwel (2) de Stichting een dergelijke aan bieding wel tijdig heeft ontvangen, maar deze niet aan de hiervoor beschreven drie voor waarden voldoet en overleg tussen de Stichting met Koper en Heijmans Vastgoed B.V. gezamenlijk niet heeft geleid tot een aangepaste bieding die wèl tot onderhandeling heeft geleid ofwel (3) de Stichting niet binnen een redelijke termijn op basis van de ontvangen bieding met Koper en Heijmans Vastgoed B.V. overeenstemming heeft kunnen bereiken over de te sluiten koopovereenkomst. 12.
Verzuim
12.1.
Komt een Partij een op hem rustende verplichting jegens de andere Partij toerekenbaar niet na, dan is die Partij in verzuim, wanneer hij in gebreke wordt gesteld bij een schrifte lijke aanmaning waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft, zulks behoudens het bepaalde in het volgende lid van dit artikel.
12.2.
Partijen zullen in verzuim zijn door het enkel toerekenbaar verlopen van een voor de na koming van een verplichting gestelde termijn.
13.
Boetebeding
13.1.
Indien een Partij in verzuim is terzake van enige verplichting uit hoofde van de Koopover eenkomst, kan de wederpartij de in verzuim zijnde Partij een zonder rechterlijke tussen komst terstond opeisbare boete opleggen, onverminderd het recht om naast een opge legde boete schadevergoeding te vorderen, voor zover de schade het bedrag van de boete overtreft.
13.2.
De in lid 1 van dit artikel bedoelde boete zal nooit hoger zijn dan 1007o van de koopprijs.
14.
Ontbindende voorwaarden; tussentijdse beëindiging
14.1.
In afwijking van het daaromtrent bepaalde in artikel 21 van de Algemene Voorwaarden heeft: a.
Koper het recht deze Overeenkomst te ontbinden indien zij op 5 mei 2022 nog niet beschikt over een onaantastbare Omgevingsvergunning voor de realisatie van het Bouwprogramma;
b.
De Stichting het recht deze Overeenkomst te ontbinden indien Koper op 5 mei 2023 nog niet beschikt over een onaantastbare Omgevingsvergunning voor de realisatie van het Bouwprogramma,
waarbij geldt dat Koper, de Stichting en de Gemeente gezamenlijk kunnen besluiten om de hiervoor genoemde periodes te verlengen. Van een dergelijke verlenging zal in ieder geval sprake zijn indien er op 5 mei 2022 weliswaar nog geen onaantastbare Omgevings vergunning is zoals hiervoor onder a is bedoeld, maar de Omgevingsvergunning wel al is
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Para; Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.\
Straatman Koster advocaten 18/21
verleend en tegen de Omgevingsvergunning bij de rechtbank dan wel de Afdeling be stuursrechtspraak van de Raad van State een beroep dan wel hoger beroep is ingesteld, in welk geval de uitspraak daarover zal worden afgewacht en aan de hand van die uit spraak wordt vastgesteld of de Omgevingsvergunning alsnog onaantastbaar is geworden. Ingeval Koper, de Stichting en de Gemeente besluiten tot verlenging van de termijn tot 5 mei 2022 zoals hiervoor onder a is bedoeld, zullen zij tevens besluiten over verlenging van de hiervoor onder b beschreven termijn tot 5 mei 2023. Ontbinding op grond van dit artikellid geschiedt binnen uiterlijk binnen vier weken na de hiervoor sub a genoemde (en eventueel verlengde) resp. sub b genoemde (en eventueel verlengde) datum, zulks op straffe van verval van de bevoegdheid daartoe. 14.2.
Indien Koper gebruik maakt van de hiervoor in artikel 14.1.a beschreven ontbindingsbevoegdheid, zal de Stichting van de reeds door Koper op grond van artikel 3.2 onder a. vooruitbetaalde delen van de Koopprijs een gedeelte van EURO 1.500.000^ (zegge: an derhalf miljoen euro) aan Koper terugbetalen, ter uitvoering waarvan het in artikel 3.4 beschreven in depot gehouden bedrag aan Koper zal vrijvallen. Indien Koper op dat mo ment ook het in artikel 3.2 onder b bedoelde gedeelte van de Koopprijs vooruit had be taald, kan Koper overgaan tot het uitwinnen van de door de Stichting gestelde convenierende zekerheden zoals bedoeld in dat artikel 3.2 onder b. Voor het overige hebben Partijen in dat geval over en weer niets van elkaar te vorderen.
14.3.
Indien de Stichting gebruik maakt van de hiervoor in artikel 14.1 .b beschreven ontbindingsbevoegdheid, komt het reeds door Koper op grond van artikel 3.2 onder a vooruit betaalde deel van de Koopprijs toe aan de Stichting, dit ter vergoeding van de reeds door de Stichting gemaakte en nog te maken kosten en geleden en nog te lijden schade. Het in artikel 3.4 beschreven in depot gehouden bedrag zal dan aan de Stichting vrijvallen. Indien Koper op dat moment ook het in artikel 3.2 onder b bedoelde gedeelte van de Koopprijs vooruit had betaald, kan Koper overgaan tot het uitwinnen van de door de Stich ting gestelde conveniërende zekerheden zoals bedoeld in dat artikel 3.2 onder b. Voor het overige hebben Partijen in dat geval over en weer niets van elkaar te vorderen.
14.4.
Voorts geldt dat:
14.5.
a.
de Stichting het recht heeft om deze Overeenkomst te ontbinden indien de Koop overeenkomst Gemeente wordt beëindigd voordat de eigendom van de Locatie aan de Stichting is overgedragen.
b.
de Koper het recht heeft deze Koopovereenkomst te ontbinden in geval van (drei gend) faillissement van de Stichting vóórdat de juridische eigendom van de Bouwkavel aan Koper is geleverd.
Ingeval van ontbinding op grond van het bepaalde in het vorige artikellid 4: a.
Is de Stichting gehouden om het eventueel reeds door Koper op grond van artikel 3.2 onder a vooruitbetaalde deel van de Koopprijs terug te betalen aan de Koper en
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichtiri!
ikeling aan de Maas
AM B
Straatman Koster advocaten 19/21
zal het in artikel 3.4 beschreven in depot gehouden bedrag aan Koper vrijvallen. Indien Koper op dat moment ook het in artikel 3.2 onder b bedoelde gedeelte van de Koopprijs vooruit had betaald, kan Koper overgaan tot het uitwinnen van de door de Stichting gestelde conveniërende zekerheden zoals bedoeld in dat artikel 3.2 onder b. b.
Zal Koper haar vordering op de Stichting tot terugbetaling van het reeds op grond van artikel 3.2 onder a vooruitbetaalde deel van de Koopprijs minus het uit hoofde van de in artikel 3.4 beschreven depotovereenkomst aan Koper vrijgevallen bedrag cederen aan de Gemeente indien Koper en/of de Gemeente gebruik maakt van de separaat tussen Koper en de Gemeente overeengekomen calloptie en/of putoptie zoals opgenomen in de Brief Kavel Parkstad Zuid (Bijlage 11), en
c.
gelden voorts de voor die situatie tussen de Koper en de Gemeente separaat ge maakte afspraken.
14.6.
Ontbinding zoals beschreven in dit artikel geschiedt bij aangetekende brief.
14.7.
Het bepaalde in artikel 21 van de Algemene Voorwaarden (‘Ontbindende Voorwaarde’) is niet van toepassing op deze Koopovereenkomst.
15.
Opschortende voorwaarde
15.1.
Deze Overeenkomst treedt eerst in werking nadat de Koopovereenkomst Gemeente in werking is getreden. Indien niet uiterlijk op 1 juli 2019 aan deze voorwaarde is voldaan, wordt deze Overeenkomst geacht nimmer te hebben bestaan.
16.
Woonplaats
16.1.
Voor de uitvoering van de Koopovereenkomst kiest een Partij mede woonplaats op zijn adres vermeld in de aanhef van de Koopovereenkomst.
17.
Contractovername
17.1.
Deze Koopovereenkomst is aangegaan met Koper. Indien Koper haar rechten en ver plichtingen uit hoofde van deze Koopovereenkomst wenst over te dragen aan een derde partij, is zulks uitsluitend toegestaan na voorafgaande schríftelijke instemming van de zijde van de Stichting. De Stichting kan aan het verlenen van deze instemming voorwaar den stellen, waaronder voorwaarden ter zekerstelling dat de beoogde rechtsopvolger van Koper de verplichtingen uit hoofde van deze Koopovereenkomst zal nakomen.
18.
Geheimhouding
18.1.
Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding jegens derden (en dus bijvoor beeld niet zijnde interne relevante organen van Partijen) met betrekking tot de Ínhoud van deze Koopovereenkomst (inclusief Bijlagen), tenzij:
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraa Stichting
liedsontwikkeling aan de Maas
AM B.V
Straatman Koster advocaten 20/21
a.
Partijen gezamenlijk anders besluiten (bijvoorbeeld ten aanzien van bepaalde onder delen van deze Koopovereenkomst die naar het eensluidende oordeel van Partijen (alsnog) openbaar kunnen worden gemaakt);
b.
(een) Partij(en) daartoe op grond van het vigerend wettelijk kader of regelgeving die daaruit voortvloeit is c.q. zijn gehouden;
c.
(een) Partij(en) daartoe is c.q. zijn gehouden op grond van een daartoe strekkend rechterlijk of arbitraal vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan.
18.2.
Indien sprake is van een verplichting tot openbaarmaking, zullen Partijen voorafgaand aan openbaarmaking met elkaar overleg voeren over de wijze en ínhoud van openbaar making.
18.3.
Alle in het kader van de totstandkoming en/of uitvoering van deze Koopovereenkomst door Partijen over en weer verstrekte gegevens worden door hen vertrouwelijk behandeld, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen die voor Partijen gelden zich daartegen verzetten. Het staat Partijen echter vrij om aan professionele adviseurs (o.a. fiscalisten, advocaten en accountants) deze gegevens te verstrekken, louter voor zover aan hen vooraf geheim houding bindend is opgelegd. Vertrouwelijke gegevens van een Partij als bedoeld in dit artikel worden niet aangewend voor eigen gebruik door de andere Partij(en), tenzij met uitdrukkelijke voorafgaande schríftelijke instemming van de eerstgenoemde Partij.
18.4.
Iedere Partij onthoudt zich van handelingen ten gevolge waarvan de goede naam van de andere Partij(en) in diskrediet kan worden gebracht.
19.
Bijlagen
19.1.
De volgende aan deze Koopovereenkomst gehechte bijlagen maken onderdeel uit de Koopovereenkomst: Bijlage 1: Kaart met aanduiding Bouwkavel en kadastrale aanduidingen; Bijlage 2: Bouwprogramma AM; Bijlage 3: Staat van Aflevering; Bijlage 4: Nota van Uitgangspunten; Bijlage 5: Concept-leveringsakte; Bijlage 6: Algemene Voorwaarden; Bijlage 7: Ondertekende versie depotovereenkomst; Bijlage 8A: Beschrijving verplichtingen planontwikkeling; Bijlage 8B: Planning
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Para Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
Para AM B.
Straatman Koster advocaten 21/21
Bijlage 9: Planvoorstel AM. Bijlage 10: Kaart ligging waterkering (kernzone en beïnvloedingszone). Bijlage 11: Brief Kavel Parkstad Zuid. Bijlage 12: concept-bankgarantie met opgave banken.
19.2.
Partijen hebben een exemplaar van elke aan de Koopovereenkomst gehechte bijlage in hun bezit en zijn bekend met de ínhoud daarvan.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend te Rotterdam op
Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
AM B.V.
Verkoper
Koper
Namens deze,
Namens deze,
ssum
Koopovereenkomst Parkstad Zuid Paraaf Stichtinğ^ëDÌëaŝõñi
rng aan de Maas
AM B.’