22bb2999 bijlage 5.0 behorende bij 22bb2968 over Notitie scenario's en financiële verdeling - de waterval

Bijlage 5

BIJLAGE 7

I

REALCONOMY

Notitie scenario’s en financiële verdeling (De Waterval) Achtergrond Het Project Feyenoord City bevindt zich in een cruciale fase. In mei 2017 hebben zowel Feyenoėrd als de gemeente Rotterdam positief besloten over ontwikkeling van Feyenoord City. Onderdeel van dat besluit is dat de gebiedsontwikkeling door (een combinatie van) private partijen dient te worden opgepakt. De voorwaarden waaronder de gemeente Rotterdam financiële middelen vrijmaakt en publiek rechtelijke medewerking verleent zijn opgenomen in de Position Paper Feyenoord City. We staan aan de vooravond van het selecteren van het private consortium. Hiermee leggen we de basis voor de toekomstige structuur en samenwerking met de oorspronkelijke initiatiefnemer Feyenoord en de gemeente Rotterdam. Daarom is het ook noodzakelijk een (financiële) verdeling naar rato van de ingebrachte assets te maken. De financiële verdeling die partijen zullen hanteren hangt nauw samen met de condities waaronder het project zal opereren, oftewel het succes van het project in financiële zin. Daarnaast spelen de omvang van de inbreng en risico’s een belangrijke rol, alsmede de aanleiding (‘schuldvraag’) voor het al dan niet functioneren van het project.

Doel van dit document is om bovenstaande achtergronden en uitgangspunten te documenteren, alsmede de spelregels van het verdelen van eventuele up- en downside vast te leggen Daarmee creëren we de noodzakelijke duidelijkheid over de condities waaronder toekomstige partijen zullen participeren. Waar hieronder over Feyenoord wordt gesproken, wordt (tenzij anders aangegeven) niet gerefereerd naar de BVO maar naar de Stadion organisatie.

Hoofdscenario’s waterval We onderscheiden de volgende vier scenario’s waar we een financiële regeling voor moeten vastleggen: 1. 2. 3. 4.

Ontbinding vooruitlopend op de start van de realisatie (“voortijdige beëindiging”) Verloop conform uitgangspunten GREX (“base case waterval”) Gedurende realisatie blijkt het een (tijdelijk) verliesgevend project (“slechte waterval") Er wordt winst’ gegenereerd in de stichting (“goede waterval”)

Stationsplein 45 - A4.004 | 3013 AK Rotterdam | T (010) 80 80 007 | info@realcomony.com ww.realconomy.com | Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | Bank NL64FVLB0226709884

REALCONOMY De waterval scenario’s oeschrijver tot weiKe oearagen partijen gerechtigd zijn. Een betaaimoment van een tdeel van een) bearag waartoe een partij gerechtigd is kan vooruitlopen op de feiten die de gerechtheid finaal maaKt. Als die feiten zich later met blijken voor te doen neeft die partij in zoverre een verplichting tot terugbetaling 3an de Stichting Gebiedsontwikkeling zodat de financiële veraenng weer in lijn gebracht kan woroen mei de van toepassing zijnde waterval Een,en ander wordt hieronder uitgewerkt en toegehcht.

Scenario 1: Voortijdige beëindiging Met vooitijdige beëindiging bedoelen we het met oereiKen van Financial Close. Beëindiging vanwege een discreet besluit van de gemeente (met discreet bedoelen we een beemdigena oesiuit van de gemeente ten/vijl overigens wel aan de voorwaarden wordt voldaan) nemen we in oeze notitie niet verder mee (want kent al wettelijke bescherming). Er zijn daarmee twee overblijvende oorzaken voor het scenario “voortijdige beëindiging'. -

Art 10 lid 2 sub b WOB

Art 10 lid 2 sub b WOB

Een eenzijdige beëindiging door Feyenoord; Een beëindiging door de stichting als gevolg van (niet voorziene) externe (markt)omstandigheden;

Eenzijdige beëindiging door Feyenoord Bij een eenzijdige beemdiging door Feyenoord, ontvangt Feyenoord een vergoeding van Euro^^^^l Dit bedrag dient ter compensatie van kosten die Feyenoord heeft gemaakt voor ae gebiedsontwikkeling die ook zonder stadion kan ptaats vinden. De gemeente ontvangt in dit scenario een verrekening naar de residuele grondwaarde van het kavel Parkstad Zuid. In dit scenario betaalt de Stichting oernaive bij voortijdige beëindiging (dus voor real,satie van het volgende object binnen Feyenoord City) het verschil tussen de verkoop- en aankoopsom van de kavel Parkstaa Zuid minus de daartoe aan te rekenen kosten Het saldo dat in de stichting verblijft na afrekening met Feyenoord en gemeente is Deschikbaar voor oe private partijen instao-ieningverstrekkers Beëindiging door de Stichting vanwege externe marktomstandigheden In dit gevaí vindt compensatie plaats aan zowe1 Feyenoord als gemeente. De gemeente ontvangt een vergoeding gelijk aan de vergoeding bij een eenzijdige beëindiging door Feyenoord, zoals boven omschreven. Feyenoord ontvangt een additionele vergoeding van

Aft 10 lid 2

sub b WOB voor de geoiedsontwikkeling heeft gedragen in de periode mei 2017 tot en met juni 2018, ae preoeze omvang van dit bedrag zal in juli/augustus 2018 worden vastgesteid) Het saldo dat in de stichting verblijft na aftekening met Feyenoord en gemeente is beschikbaar voor de private instap-leningverstrekkers.

Scenario 2: Base case Waterval De base case waterval gaat uit van het scenario dat het project loopt conform de uitgangspunten van de grondexploitatie zoals die (uiterlijk) ten tijde van financial close maar bij voorkeur eeraer door partijen zullen worden vastgesteid (net streven is om deze uitgangspunten in het jaar 2018 vast te steilenj. De oasis hiervoor is gelega in oe business Stationsplein 45 - A4 004 i 3013 AK Rotterdam | T (010) 80 80 007 j info@realcomony.com ^^MHHUMjMHimy.com | Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | Bank NL64FVLB0226709884 I

REALCONOMY case die in mei 2017 door F-eyenoord is mgediend en ten gronďslt*ĵ neeft geiegen aan net oesluit in ae Rotterdamse gemeenteŗaao

Art. 10 lid 2 sub b WOB

Feyenoord in de base case waterval ontvangt Feyenoord vergoeding voor de benoemde kosten die sinds mei 2017 zijn gemaakt Dit komt overeen met het bovengenoemde bedrag van Euro plus een vergoeding voor verschuldigde overige (succes) fees (welke maximaal ^Hcijnj. Uit dit laatste bedrag zal een nog te beoordelen eí:minatie plaatsvinden fees moeien voidoenae oinding heoben met de gebiedsontwikkeling om te worden meegenomen in de vergoeding. De precieze omvang van dit bedrag zal op korte termijn worden vastgesteld en overeengekomen De utstraling en beleving van het merk Feyenoord hee*t bovendien een waarde m de positionering van de gebiedsontwikkeling. We voorzien deze meerwaarde te verankeren in aparte licenseovereenkomsten (in principe te sluiten met de BVO) die worden gekoppeld aan de verschillende deelprojecten. Daarmee valt dit onderaeel van de afspraken buiten de waterval

Gemeente In het oesiuit aat de gemeenteraad van Rotterdam in mei ’17 neeft genomen is opgenomen dat de gemeente grond (drie pemelen met daarnaast enige snippers’, z'e het kaartje in Biiiage I) waaronder de grond relaterend aan Parkstad Zuid inbrengt voor de totale complexwaarde Die waarde wordt aan de Gemeente bij levering van de gronden vergoed. Stichting

Art. 10 lid 2 sub b WOB

De toekomstige leden van het te vormen Privaat Consortium zal een initiële instapoarticipatie worden gevraagd van EURO^^^^| Deze instapparticipatie zal worden verstrekt in de vorm van een ongedekte lening. wa3ibij in de base case wordt uitgegaan van een passende rentevergoeding op deze lening. In de base case waterval worden de financiële verplichtingen van aeze participatie volledig afgewikkeld conform overeenkomst.

Scenario 3: Slechte Waterval In de slechte waterval is sprake van een project dat tijdens de realisatiefase tegenvallers kent die groter zijn dan de in de base case opgenomen risicoreservering kan absorberen. Dat betekent de facto dat de stakeholders in de ontwikkeling het door hen geïnvesteerde vermogen dat op het moment van optreden nog niet is uitgekeerd in het slechtste scenario kwijt zullen ziin. Na de start van de realisatie zaï dit oestaan uit oe op dat moment uitstaande investering in de vorm van een lening.

Stationsplein 45 - A4.004 | 3013 AK Rotterdam j T (010) 80 80 007 ļ info@realcomony.com jv realconomy.com | Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | Bank NL64FVLB0226709884

REALCONOMY Partijen zullen op dat moment met elkaar in overleg dienen te trepŕn om binnen de kaders van de besluiten naar (aanvullende) opbrengsten te zoeken dan wel te besluiten verdere ontwikkeling binnen de stichting te staken. Daarbij is het aan de private participanten van de stichting om het daarvoor benodigde aanvullende vermogen te verstrekken. Het onafhankelijke karakter van de stichting kan ook impliceren dat de stichting zelf aanvullend vermogen aantrekt los van de private participanten.

Scenario 4: Goede Waterval De goede waterval is het scenario waar we met zijn allen naar streven. In dat scenario is het financiële resultaat van de ontwikkeling groter dan waar in de base case rekening mee is gehouden, dan wel spelen er externe factoren een rol waardoor de opbrengsten harder stijgen dan de kosten van de ontwikkeling. We stellen voor dat deze meerwaarde na belastingen, naast primair extra investeringen in de kwaliteit van de gebiedsontwikkeling. over de drie investerende stakeholders in verschillende tranches op een specifieke manier wordt verdeeld. Daarbij houden we rekening met de omvang van de exposure van de specifieke partij, alsmede met de geest van de institutionele structuur waarin juist voor een stichting is gekozen. Ons voorstel is om daarbij de volgende tranches met de volgende verdeling te hanteren; binnen deze tranche voor de diverse bestemmingen zijn als volgt:

Art. 10 lid 2 sub b WOB

a. Voor kwaliteitstoevoegingen in het gebied. Binnen deze eerste tranche is dat Art. 10 lid 2 sub b WOB b. Voor uitkering aan de gemeente in lijn met de statuten van Stichting Gebiedsontwikkeling. Het staat de gemeente vanzelfsprekend vrij om de Stichting opdracht te geven dit bedrag ook (deels) om te zetten in kwaliteitstoevoegingen in het gebied. Binnen deze eerste tranche is dat ook Art. 10 lid 2 sub b WOB maximaal Eurol c. Voor een begrensde extra compensatie aan de marktpartijen* De marktpartijen hebben vanwege hun risicovolle investering in een langjarige complexe binnenstedelijke gebiedsontwikkeling een directe bijdrage geleverd in het materiele succes dat de ontwikkeling heeft opgeleverd. Daarbij is het succes van de gebiedsontwikkeling meer waard gebleken dat alleen de optelsom der deelprojecten. De extra compensatie is begrensd tot Euro M Art. 10 lid 2 sub b WOB d. Voor residuele compensatie kosten Feyenoord: Feyenoord heeft naast de kosten genoemd in dé base case ook historische plankosten gemaakt Art. 10 lid 2 (maximaal Euro I__________ Inclusief een redelijke vergoeding van Euro sub b WOB /oor het verloop van tijd tussen het maken van de kosten (voor mei 2017) en het potentieel ontvangen van deze post, is deze compensatie begrensd tot Euro I Art.

10 lid 2 sub b WOB *De titel en zakelijke condities van deze extra compensaties moet nog nader worden bepaald in overleg met Meijburg en Nauta. De gedachte is deze compensatie uit te betalen als een nagekomen korting op de verwervingsprijs van de deelprojecten door de marktpartijen in het Private Consortium. Die korting wordt dan gemotiveerd door de gebleken succesvolle realisatie van de totale gebiedsontwikkeling.

Stationsplein 45 - A4.004 | 3013 AK Rotterdam | T (010) 80 80 007 | info@realcomony.com www.realconomy com j Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | Bank NL64FVLB0226709884

REALCONOMY

Bovenstaande definieert de maximale gerechtigdheden binnen de eerste tranche De volgorde waarin deze eerste tranche wordt aangewend zal echter variëren. Art. 10 lid 2 sub b WOB

rste Eu rol_______ meenwaarde na belastingen, zal 11/15* (dus Euro |) worden aangewend voor bestemming a (kwaliteit). De resterende 4/15e (Euro^H^^^H wordt aangewend voor bestemming c (marktpartijen). # Als er een hogere meerwaarde na belastingen wordt gerealiseerd dan Euro | zal dit per bestemming tot de gemaximeerde bedragen worden aangewend. Zie onderstaande matrix voor de uitwerking: m Euroi

ļ gelijkopgaand per regel

Kwaliteit

Marktpartijen

Gemeente

Fevenoord

Controle

Meerwaarde (tot; Meerwaarde tussenļ Meerwaarde tussen Meerwaarde tussen

2. De tweede tranche, die we als windfall profit duiden, komt geheel ten goede aan de gemeente Rotterdam. Het is įuist in de geest van de gekozen institutionele structuur dat deze door onvoorziene omstandigheden gecreëerde succes, niet ten goede komt aan een aantal individuele bedrijven, maar aan de samenleving in haar geheel. Het staat de gemeente vanzelfsprekend vrij om de Stichting opdracht te geven deze tweede trance ook (deels) om te zetten in kwaliteitstoevoegingen in het gebied.

Gerechtigdheid Feyenoord versus betaling Feyenoord De waterval scenario’s beschrijven tot welke bedragen partijen gerechtigd zijn. Een betaalmoment van een (deel van een) bedrag waartoe een partij gerechtigd is kan vooruitlopen op de feiten die de gerechtheid finaal maakt. Als die feiten zich later niet blijken voor te doen heeft die partij in zoverre een verplichting tot terugbetaling aan de Stichting Gebiedsontwikkeling zodat de financiële verdeling weer in lijn gebracht kan worden met de van toepassing zijnde waterval In de Base Case Waterval (als ook in de Goede Waterval) heeft Feyenoord (los van de

Art. 10 lid 2 deling in de meerwaarde als bovenomschreven) recht op de hierboven genoemde betaling sub b WOB

van [Euro (tussen vierkante haken omdat hier nog de eliminatie moet worden meegenomen, zoals hierboven beschreven in Scenario 2).

Stationsplein 45 - A4.004 ļ 3013 AK Rotterdam | T (010) 80 80 007 | info@realcomony.com r realconomy.com | Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | Bank NL64FVLB0226709884

Art. 10 lid 2 sub b WOB

REALCONOMY

In verband met samenhangende condities in ae (brugjfinanciering d.e Feyenoord is aangegaan, zal dit beatag in 3 trancnes worden betaald Art. 10 lid 2 sub b WOB

- Euro wordt oetaaid na de totstandkoming van het Private Consortium en de betaling van hun instacHening (zie ook hierboven); -Euro^^^^|zal ultimo 2018 worden betaald: -De resterende [Eurozal einde zomer 2019 woraen betaald (augustus/september 2019). Het is een mogelijkheid dat na laatstgenoemde betaling er toch geen Financial Close (nu beoogd in Q4 2019) wordt bereikt. Afhankelijk van de oorzaak hiervan (zie hierboven y/Vaiervat Scenario 1) ontstaat er dar een verplicnting tot terugbetaling door Feyenoord aan Stichting Gebiedsontwikkelirg van hei bedrag waartoe men aan op basis van oe toepasselijke waterval met gerechtigd blijkt te zijn.

Bijlage I: Kaartje gemeentelijke gronden (nog toe te voegen)

Stationsplein 45 - A4.004 j 3013 AK Rotterdam | T (010) 80 80 007 | info@realcomony.com iomy.com | Handelsregister KvK te Rotterdam 67652581 | bank NL64FVLB0226709884