22bb2992 bijlage 3.0 behorende bij 22bb2968 over Put call optie Parkstad zuid-getekend

Bijlage 3

De Ínhoud van deze overeenkomst is geprivilegieerd en op onderdelen vertrouwelijk. Partijen die kennis hebben van de Ínhoud van deze overeenkomst gaan prudent om met Informatie, een en ander In het licht van artikel 2:5 Algemene wet bestuursrecht AM B.V. Ptolemaeuslaan ©0 3528 BP UTRECHT

Rotterdam, mei 2019 Betreft: Brief Parkstad Zuid

Geachte directie, Op korte termijn zal uw vennootschap met de Stichting Gebtedsoníwlkkeüng aan de Maas (hierna: ‘Stichting’) de Koopovereenkomst Parkstad Zuid aangaan voor wat betreft de aankoop van de Bouwkavel ter plaatse van de Locatie Parkstad Zuid overeenkomstíg het als bijlag© aangehechte definitief conoept van de koopovereenkomst ®n zullen wij deze Locatie Parkstad Zuid aan de Stichting verkopen. Wij spraken met u over d® hierna In deze brief beschreven 'Ca// optie' en 'Put optie’ voor de situaties dat er - kort gezegd - een kink ín de kabel zou komen als gevolg waarvan de eigendom van de Bouwkavel onverhoopt niet aan AM B.V. (hierna: 'AM') overgedragen zou kunnen worden. Daarnaast maakten wij afspraken voor de situatie dat de eigendom van d© Bouwkavel wel aan AM Is overgedragen, maar AM níet tot de realisatie van het Bouwprogramma overgaat. Ook spraken wij over een gemeentelijke inspanningsverplichting voor wat betreft het door AM beoogde Bouwprogramma. Hierna in deze brief leggen wíj de met AM hierover gemaakte afspraken vast, waarbij wij opmerken dat aan de in deze brief met hoofdletters geschreven begrippen (zoals Bouwkavel en Bouwprogramma) dezelfde betekenis toekomt als in de tussen AM en d© Stichting te sluiten koopovereenkomst voor de Bouwkavel (zie bijlage).

Call 8 Put opties l

Onderstaande afspraken ten aanzien van de call en put opties gelden voor de situaties dat in de periode vóórdat de eigendom van de Bouwkavel aan AM ís overgedragen (a) de koopovereenkomst tussen do Stichting en AM wordt ontbonden wegens ©en (dreigend) faillissement van de Stichting en/of (b) ds tussen de Stichting en ons gesloten koopovereenkomst voor de Locatie Parkstad Zuid onverhoopt zou eindigen vanwege niet aan AM toe te rekenen omstandigheden:

# Voor zowel de hiervoor beschreven ‘call optie’ van AM B.V. als de 'put optie' van de Gemeente gelden de navolgende aanpassingen op de als bijlage aangehechte koopovereenkomst waarmee AM de eigendom van de Bouwkavel van de Stichting had gekocht: »

»

De Bouwkavel zal niet na eigendomsoverdracht aan AM door de Gemeente (verder) in Bouwrijpe Staat worden gebracht, maar AM zal de Bouwkavel zelf (verder) Bouwrijp maken. Hiermee verband houdend zal dan gelden dat het in artikel 3.2 onder d, sub (i) van bedoelde koopovereenkomst genoemde bedrag niet door AM B.V. aan de Gemeente zal worden betaald nadat het (verder) Bouwrijp maken door de Gemeente is uitgevoerd, doch dat dit bedrag aan AM B.V. toevalt en dat de hoogte van de door AM B.V. aan de Gemeente te betalen koopprijs derhalve met dit bedrag wordt verlaagd. Voor de in de artikelen 6.3 (geluid) en 11.2 (waterkering) van bedoelde koopovereenkomst opgenomen regelingen over herbepaling van de koopprijs geldt dat deze herbepaling niet kan leiden tot een zodanige verlaging van de kooprijs dat de Gemeente voor de Bouwkavel een negatieve grondprijs zou ontvangen. Voorts zal de Gemeente niet gehouden zijn om de extra kosten te vergoeden zoals beschreven in artikel 11.2 (waterkering).

Verder geldt eveneens voor zowel de hiervoor beschreven ‘call optie’ van AM B.V. als de 'put optie’ van de Gemeente dat een partij daarop tot uiteŕlijk 3 maanden nadat de hiervoor sub (a) dan wel sub (b) bedoelde situatie zich heeft voorgedaan schríftelijk een beroep kan doen, bij gebreke waarvan de desbetreffende call of put optie is vervallen. Indien niet of niet tijdig een beroep is gedaan op deze ‘call optie’ en evenmin op de ‘put optie’ blijft de eigendom van de Locatie Parkstad Zuid bij de Gemeente, staat het ons vrij om de Locatie aan te wenden op de door ons gewenste wijze (w.o. verkoop daarvan aan een derde) en is AM niet langer gehouden tot aankoop van de Bouwkavel over te gaan en/of tot overdracht aan de Gemeente van de vordering op de Stichting tot terugbetaling van het Vooruitbetaalde Gedeelte minus het bedrag dat uit hoofde van de tussen AM, de Stichting en de Notaris gesloten depotovereenkomst aan AM vrijvalt.

Aanbiedingsregeling In de te sluiten koopovereenkomst tussen de Stichting en AM is een regeling opgenomen op grond waarvan de Stichting gerechtigd is om de eigendom van de Bouwkavel terug te kopen indien deze langere tíjd (te weten: 3 jaar met een eventuele verlenging tot maximaal 3,5 jaar) niet wordt bebouwd. De Gemeente en AM zijn overeengekomen dat indien de Stichting niet of niet tijdig gebruik maakt van het terugkooprecht van de Stichting en dat terugkooprecht van de Stichting vervalt, AM dan wel haar rechtsopvolger vervolgens binnen een periode van 4 weken na het vervallen van dit recht de Bouwkavel aan de Gemeente te koop zal aanbieden tegen marktconforme prijs en voorwaarden. De periode van 4 weken wordt verlengd met zes maanden indien de Stichting, AM en de Gemeente geen gebruik hebben gemaakt van de in de koopovereenkomst tussen de Stichting en AM beschreven mogelijkheid om de periode van 3 jaar te verlengen met maximaal zes maanden.

indien en voor zover de Stichting zijn opeisbare verplichtingen jegens AM op grond van de te sluiten koopovereenkomst tussen de Stichting en AM is nagekomen. Overdracht van rechten en verplichtingen AM is na onze voorafgaande schriftelijke goedkeuring gerechtigd de rechten en verplichtingen op grond van deze brief over te dragen aan een derde partij. Wij kunnen aan het verlenen van deze goedkeuring voorwaarden verbinden, waaronder voorwaarden ter zekerstelling dat de beoogde derde partij de verplichtingen uit hoofde van deze brief zal nakomen. Geheimhouding Tot slot geldt voor zowel AM als voor ons dat wij gehouden zijn tot geheimhouding jegens derden (en dus bijvoorbeeld niet zijnde interne relevante organen van onze organisaties) met betrekking tot de ínhoud van deze brief, dit tenzij (1) AM en wij gezamenlijk anders zouden besluiten of (2) AM en/of wij daartoe zou zijn gehouden op grond van de wet of een rechterlijk of arbitraal vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan. Mocht AM of wij tot openbaarmaking zijn gehouden, dan zullen we met elkaar overleggen voorafgaand over de wijze en Ínhoud van de openbaarmaking. Wij menen hiermee op juiste wijze onze afspraken te hebben verwoord. Indien u akkoord bent met deze beschrijving van de gemaakte afspraken, ontvangen wij deze brief graag vóór ondertekening van de koopovereenkomst voor akkoord ondertekend retour.

Indien wij niet vóór deze ondertekening de voor akkoord ondertekende versie hebben ontvangen, kunnen aan de Ínhoud van deze brief geen rechten worden ontleend.

Gemeente Rotterdam, Burgemeester en wethouders,

OR AKKOORD

AM B.V., Voor deze,