22bb2981 2.7 Bijlage 7 behorende bij 22bb2968 over Depotovereenkomst (21 mei 2019)

Bijlage 2.7

Straatman Koster advocaten

BIJLAGE 7

Art. 10 lid 2 sub g WOB

Concept d.d. 21 mei 2019

DEPOTOVEREENKOMST ("Parkstad 'Ĺiiid" tc Rotterdam)

ONDERGETEKENDEN: 1.

Stichting Gebiedsontwikkcling aan dc Maas, een stichting, statutair gevestigd te Rotter­ dam, met adres: 3014 DA Rotterdam, Weena 792 en handelsregistenuimmer: 72216794, hierna te noemen: "Verkoper";

2.

AM B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: 3528 BP Utrecht, Ptolemaeuslaan 80 en handelsregistemummer: 30160235, hierna te noemen: "Koper"; en

Art. 10 lid 2 sub g WOB notaris, verbonden aan

te Rotterdam,

hierna te noemen: "Notaris", OVERWEGEN HET VOLGENDE:

Art. 10 lid 2 sub g WOB

(A)

Verkoper en Koper hebben de Koopovereenkomst gesloten ter zake van het Registergoed.

(Iì)

Partijen zijn overeengekomen dat zij ter uitvoering van de Koopovereenkomst een akte van levering zullen ondertekenen, conform het concept van die akte, opgesteld door In et kenmerk: 80058124 M 25565634.

(C)

Partijen hebben overeenkomstig artikel 3.4. van de Koopovereenkomst afgesproken een gedeelte van de koopprijs bij de Notaris in depot te houden: a. welk bedrag toekomt aan de Koper mits voldaan is aan het bepaalde in artikel 14.2. van de Koopovereenkomst (ontbinding van de Koopovereenkomst door de Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 14.1 .a. van de Koopovereenkomst) en/of artikel 14.4. van de Koopovereenkomst (ontbinding van de Koopovereenkomst door Koper in geval van faillissement van Verkoper of door Verkoper bij ontbinding van de Koopovereenkomst tussen Verkoper en de Gemeente); of b. welk bedrag toekomt aan de Verkoper bij levering van het Registergoed aan Koper of ontbinding van de Koopovereenkomst in andere dan de sub a. genoemde

Art. 10 lid 2 sub g WOB

Art. 10 lid 1 sub c WOB, Art. 10 lid 2 sub b WOB, Art. 10 lid 2 sub g WOB

gevallen, zodat liet bedrag ad UUR zal worden gehouden. (D)

hierna te noemen: "Depot") bij de Notaris in depot

Verkoper en Koper zijn mitsdien overeengekomen dat binnen 7 dagen na inwerkingtre-

80058124 M 25565849116

Art. 10 lid 2 sub g WOB 2

ding van de Koopovereenkomst het Depot door Koper op de Kwaliteitsrekening zal wor­ den gestort, zulks overeenkomstig hetgeen is bepaald in deze Overeenkomst. (E)

Met het aanhouden van het Depot wordt beoogd zekerheid te verschaffen voor de terugbe­ taling aan Koper van de door Koper (conform de afspraken in de Koopovereenkomst) te verrichten vooruitbetaling van de Koopprijs, een en ander op de wijze en onder de voor­ waarden zoals bepaald in deze Overeenkomst.

(F)

Partijen wensen hun afspraken met betrekking tot het Depot vast te leggen in deze Over­ eenkomst.

(G)

Deze overwegingen worden geacht deel uit te maken van de Overeenkomst.

ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN: DEFINITIES Artikel I

1.1

Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de woorden en uitdrukkingen die in deze Over­ eenkomst met een hoofdletter zijn geschreven, gedefinieerde woorden en uitdrukkingen in deze Overeenkomst de hiernavolgende betekenis: Artikel:

een artikel van deze Overeenkomst.

Depot:

het depotbedrag als gedefinieerd in de overwegingen C hierbo­ ven.

Koopovereenkomst:

de tussen Partijen gesloten koopovereenkomst met betrekking tot het Registergoed.

Koopprijs:

de door Partijen blijkens de Koopovereenkomst overeengekomen koopprijs voor het Registergoed.

Kwaliteitsrekening:

de kwaliteitsrekening als bedoeld in artikel 25 Wet op het nota­ risambt, aangehouden door de Notaris bij ABN AMRO Bank mei 'UHiiiĮ'iiiiimiif; name

Art. 10 lid 2 sub g WOB Overeenkomst:

deze overeenkomst.

Partij:

Verkoper of Koper.

80058124 M 25565849/ 16

Art. 10 lid 2 sub g WOB

Art. 10 lid 2 sub g WOB 3

Partijen:

Verkoper en Koper.

Rcgistergoed:

Een perceel grond met toebehoren, plaatselijk bekend te Rotter­ dam (feítelijk adres nog onbekend), thans kadastraal bekend ge­ meente Rotterdam, sectie Q, nummer 7033 gedeeltelijk, met een oppervlakte ter grootte van ongeveer zeshonderddrieënzestig vierkante meter (5.663 m*), zoals indicatief en schetsmatig aan­ gegeven op de Partijen bekende tekening met plotnaam vk 201810068 (datum: 20 december 2018).

1.2

Voor zover niet ondubbelzinnig anders blijkt, wordt in deze Overeenkomst verwezen naar de Artikelen in deze Overeenkomst.

1.3

De kopjes boven de Artikelen in deze Overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis.

INSTELLEN DEPOT Artikel 2 Verkoper en Koper belasten hiérbij de Notaris met het beheer over het Depot, welke last door de Notaris wordt aanvaard. INSTRUCTIE EN UITBETALING Artikel 3 3.1

De Notaris zal het Depot uitbetalen als volgt: a. ingeval de Notaris een speciíieke eenduidige instructie van Verkoper en Koper heeft ontvangen ten aanzien van de uitbetaling van het Depot of een gedeelte daarvan, zal de Notaris tot betaling overgaan overeenkomstig die instructie; h. ingeval aan de Notaris een rechterlijke uitspraak, welke in kracht van gewijsde is gegaan of uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, wordt overgelegd, zal de Notaris tot betaling overgaan overeenkomstig die rechterli jke uitspraak. Ingeval de Notaris niet uiterlijk op 31 december 2022 een eenduidige instructie van Ver­ koper en Koper als hiervoor onder a. bedoeld noch een rechterlijke uitspraak als hiervoor onder b. bedoeld, heeft ontvangen, zal de Notaris het Depot aan Verkoper uitbetalen. Mocht echter komen vast te staan dat Verkoper failleert alvorens de Notaris tot uitbetaling overgaat overeenkomstig het hiervoor bepaalde, dan zal het Depot worden terugbetaald aan Koper en geacht worden te zijn gehouden voor Koper. Deze uitbetaling laat de aan­ spraken tussen Partijen - zoals onder andere uitgewerkt in de Koopovereenkomst - onder­ ling onverlet. '

3.2

'

'

i

Tenzij de Verkoper schríftelijk anders heeft opgegeven aan de Notaris en aan de andere

80058124 M 255658491 16

Art. 10 lid 2 sub g WOB 4

Partij, zal de Notaris de betalingen overboeken op rekeningnummer NL88 INGB 0006 1198 15 ten name van Verkoper. KOSTEN DEPOT Artikel 4 4.1

De kosten van de Notaris voor liet opstellen en de uitvoering van deze Overeenkomst ko­ men voor rekening van beide Partijen, ieder voor de helft, en worden bij partijen in reke­ ning gebracht.

4.2

Eventuele over het Depot te kweken rente komt ten goede van het Depot, eventuele ne lieve rente komt ten laste van het Depot.

OVERIGE BEPALINGEN DEPOT Artikel 5 5.1

Op de Notaris rust geen verplichting om actie te nemen in enigerlei dispuut ten aanzien van het Depot, in door de Notaris te verrichten betaling(en) of enigerlei geschil tussen Verkoper en Koper onderling of ten aanzien van derden.

5.2

De Notaris is niet verantwoordelijk en kan niet aansprakelijk gehouden worden voor het verifiëren van de juistheid, volledigheid, geldigheid of authenticiteit van informatie of do­ cumenten die door Partijen of hun respectieve adviseurs worden verschaft in het kader van dez.e Overeenkomst en de Notaris mag zonder zelfstandig onderzoek vertrouwen op de juistheid, volledigheid, geldigheid en authenticiteit daarvan zonder afbreuk te doen aan zijn verplichtingen op grond van toepasselijke bepalingen uit de Wet op hel notarisambt

WIJZIGINGEN Artikel 6 Een aanpassing, wijziging of toevoeging aan deze Overeenkomst zal slechts bindend zijn tussen Partijen en de Notaris, indien deze schríftelijk is vastgelegd en ondertekend door alle Partijen en de Notaris. KOSTEN OVEREENKOMST Artikel 7 Onverminderd het bepaalde in Artikel 4.1, zal elke Partij haar eigen kosten Ín verband met de totstandkoming van deze Overeenkomst dragen, alsmede de kosten verband houdende met de onderhandelingen, voorbereiding en uitvoering van deze Overeenkomst, inclusief de kosten en honoraria van juridische adviseurs, accountants, financiële adviseurs en andere experts.

80058124 M 25565849 116

Art. 10 lid 2 sub g WOB 5

AANSPRAKELIJKHEID Artikel 8

8.1

De Notaris is op generlei wijze aansprakelijk voor enig verzuim door de Notaris in de vervulling van zijn taken onder deze Overeenkomst, voor het niet (kunnen) voldoen aan enige bepaling van deze Overeenkomst of voor schade veroorzaakt door het uitoefenen van zi jn functie, in enigerlei opzicht hiermee verbonden, of veroorzaakt door enige andere reden, anders dan in geval van grove schuld, fraude of opzet van de Notaris. Art. 10lid2subgWOB

8.2

I »C Ni '!l'!

-

U II '(İĮ

M|\\

'ľll

i

'

I. du V.Uİ fi.'U I ijcíi ICÌ’CH Uliţ.".

vordering van één van de Partijen of een derde tegen de Notaris met betrekking tot (een verzuim in) de vervulling van de taken van de Notaris onder deze Overeenkomst, behou­ dens voor zover sprake is van grove schuld, fraude of opzet van de Notaris. 8.3

De Notaris is niet aansprakei ijk jegens enig persoon voor een tekort in (een gedeelte van) het Depot of rente hierover, of andere tekorten, kosten of aansprakelijkheid verband hou­ dende met de uitvoering van deze Overeenkomst (inclusief, doch niet uitsluitend indien deze veroorzaakt worden door een handeling, verzuim, fraude, vertraging, nalatigheid, in­ solventie of een gebrek door of van een Partij, bank, financiële instelling of enige andere partij), behoudens voor zover sprake Ís van grove schuld, fr aude of opzet van de Notaris.

NOTARIS Asiįíįiļų 9.1

Art. 10 lid 2 sub g WOB

Partijen onderkennen dat de Notaris uerk/aam is ten kantore van

hel

kantoor dat de Verkoper ter zake van de gebiedsontwikkeling waarvan de verkoop als be­ doeld in de Koopovereenkomst deel uitmaakt, adviseert. Onder verwijzing naar de Veror­ dening beroeps- cn gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) stemmen Partijen er hierbij uitdrukkelįjkrneeindal Verkoper mogelijk zal worden bijge­ staan cn vvrkvormuordigd bctlckkine tot de Kiutpovercei: komst en enige in verband daarmee te sluiten overeenkomsten of gerezen conflicten. Ondanks hel in de vorige volzin bepaalde, handelt de Notaris ter zake van deze Overeen­ komst als een onafhankelijke partij, waarbij de taken van de Notaris onder deze Overeen­ komst uitsluitend werktuiglijk en administratief van aard zijn.

Art. 10 lid 2 sub g WOB

9.2

Waar in deze Overeenkomst wordt verwezen naar de Notaris omvat dit tevens de waar­ nemer van de Notaris benoemd in overeenstemming met de betreffende bepalingen in de Wet op hel notarisambt.

9.3

Indíén de Notaris (i) gerede twijfel heeft over zijn rechten en verplichtingen in verband met deze Overeenkomst of (ii) instructies of eisen ontvangt van één van Partijen die naar zijn oordeel in strijd zijn met enige bepaling van deze Overeenkomst of zijn zoŗenļiçhţjs

80058124 M 25565849116

Art. 10 lid 2 sub g WOB 6

de Notaris gerechtigd om zich te onthouden van enige handeling totdat, naar zijn oordeel, deze twijfel is weggenomen. De Notaris is niet verplicht om enige juridische handeling te ondernemen ofjuridische procedures in te stellen (of daarin zijn positie te verdedigen) om ervoor te zorgen dat zijn twijfel zal worden weggenomen. Indien de Notaris ertoe besluit om te handelen, mag hij er voor kiezen om dit te doen voor zover hij voldoende zekerheid voor enige hiermee verband houdende kosten heeft ontvangen (middels betaling bij voor­ baat of anderszins). OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Artikel 10 Verkoper en Koper kunnen hun rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst niet aan deraen overdragen zonderde voorafgaande schríftelijke toestemming van de wederpartij en de Notaris. AFSTAND Artikel 11 Partijen doen afstand van hun recht om deze Overeenkomst te (doen) ontbinden. KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN Artikel 12 Alle kennisgevingen of andere mededelingen die krachtens deze Overeenkomst zijn vereist of worden gedaan, geschieden schríftelijk en kunnen worden afgegeven op (dan wel per post of e­ mail worden verzonden naar) de adressen als vermeld in de kop van deze Overeenkomst, een en ander voor zover een Partij schríftelijk (per e-mail daaronder begrepen) aan de andere Partij en '•e Notaris geen ander adres heeft opgegeven. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE Artikel 13 13.1

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

13.2

Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met deze Overeenkomst zullen uit­ sluitend worden voorgclegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.

DIVERSEN Artikel 14 14.1

Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig blijkt te zijn, zal de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen en de Notaris zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen, teneinde een vervangende rege-

80058124 M 25565849I 16

Art. 10 lid 2 sub g WOB 7

ling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling. 14.2

Deze Overeenkomst kan in afzonderlijke delen worden ondertekend.

14.3

Op de door de Notaris in het kader van de Overeenkomst te verlenen diensten zijn de door de Notaris gehanteerde “Algemene Voorwaarden” van toepassing. Een afdruk van deze Algemene Voorwaarden is aan de Overeenkomst gehecht. Bedoelde Algemene Voor­ waarden zijn eveneens te raadplegen via

Art. 10 lid 2 sub g WOB - volgt handtekeningenpagina -

80058124 M 25565849! 16

Art. 10 lid 2 sub g WOB 9

BIJLAGE Algemene Voorwaarde

Art. 10 lid 2 sub g WOB

80058124 M 25565849/16

Volmacht

De ondergetekende: Realconomy Consultancy B.V., met statutaire zetel aan hei Weena 792, 3014 DA Rotterdam (Nederland), geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het dossiernummer 72728124, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Realconomy Group B.V. met statutaire zetel aan het Weena 792 Rotterdam (Nederland), geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het dossiernummer 72581670, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Realconomy Holding B.V. met statutaire zetel aan het weena 792 Rotterdam (Nederland), geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het dossiernummer 67652581, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders Ubuntu Management B.V. (kvk 60733829), te dezen rechtgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder B.v.d.K. cvk 60733381), rechtsgeldig vertegenwoordigd doorl en AHMFAI B.V. (30181933) rechtsgeldig vertegenwoordigd door verleent hierbij volmacht aan: geboren

í

om namens haar als een van de bestuurders O van de Stichting Gebiedsontwikkeüng aan de Maas de de ^overeenkomst tussen de Stichting Gebiedsontwikkeüng aan de ïotaris, inzake de locatie ParktstadMaas, AM B.V en Zuid in het Project Feyenoord City te ondertekenen.

Volmacht

De ondergetekende: Hejjmans Management Deelnemingen B.V, mei statutaire zetel aan de Graafscboan 65 ie Rosmalen (NedorJund), geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder hel dossiernummer 72720964. te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Heijmnns Vastgoed B.V. mei statutaire zetel aan de Graalsebaan 65 te Rosmalen (Nederland), geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder hel dossiernummer 16086625. hierbij rechtsgeldig veriegęĮmuoŗdýįţhJoor I, wonende íe

geboren opļ

vcdeeni hierbij volmacht aan:

geboren om namens haar als een van de bestuurders M van de Stichting Gebiedsontwjkkdmg aan de Maas de depoioverecnkomsnussci^l^iichiing Gebiedsonrwikkcling aan de Maas, AM B.V inzake de locatie ľarktstad-Zuid in het Project I-’eyenoord City te ondertekenen. Getekend Ie Rosmalen op rff-S.tnci 2019.

(