[22bb008249] Wethoudersbrief over onderhandelaarsakkoord met de Staat

Middelen & Control M.J.W. Struijvenberg Wethouder Financiën, Organisatie, Dienstverlening en Grote Projecten Postadres: Postbus 70012 3000 KP Rotterdam Internet: www.rotterdam.nl

Aan de commissie Bestuur, Organisatie, Financien en Veiligheid

Van: V.B. Kaas MSc. Telefoon: 06 1250 7977 E-mail: vb.kaas@rotterdam.nl Ons kenmerk: 22bo007083 Onderwerp: Brief Aandeelhouderscommissie Stedin over Onderhandelaarsakkoord met de Staat Datum: 1 december 2022

Beste commissieleden, Met de brief van de Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC) en de bijgevoegde bijlagen wens ik een stand van zaken te geven van de verrichtingen van onze deelneming Stedin en de Aandeelhouderscommissie Stedin (de wethouder Deelnemingen van de gemeente Rotterdam is als grootste aandeelhouder voorzitter van de AHC). Aanleiding van deze brief Deze AHC Brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven die aan de gemeenteraad zijn gestuurd over het traject Langetermijnfinanciering (hierna LTF) van de deelneming Stedin. Als gevolg van toegenomen investeringen, mede in relatie tot de energietransitie heeft Stedin een kapitaalbehoefte om deze investeringen te financieren en dus mogelijk te maken. In het traject Langetermijnfinanciering pogen Stedin en de aandeelhouders deze kapitaalbehoefte te reduceren door kapitaal op te halen bij bestaande aandeelhouders, maar ook de Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin. Met deze brief informeren Stedin en ik als voorzitter van de AHC van Stedin u over: 1. de voortgang die is geboekt in relatie tot het traject met de Staat en haar strategische intentie om toe treden als aandeelhouder van Stedin en de intentie van de Staat om €500 mln aan kapitaal ter beschikking te stellen teneinde de kapitaalbehoefte van Stedin te reduceren. a.

De Staat, de regionale netwerkbedrijven Alliander, Enexis, uw deelneming Stedin en een delegatie van de AHC zijn tot een onderhandelingsakkoord gekomen over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in een ‘Afsprakenkader’ (zie de AHC Brief – Bijlage 1), dat de ministers Kaag (Financiën) en Jetten (voor Klimaat en Energie) op 28 november jl. naar de Tweede Kamer hebben gestuurd. Het Afsprakenkader wordt nu ter besluitvorming voorgelegd aan de raden van commissarissen, medezeggenschapsorganen en bestaande aandeelhouders van de netbeheerders. Mede in die context ontvangt u dit bericht. 2. de voortgang van de gesprekken met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies en de positie die zij in kunnen nemen om de kapitaalbehoefte te reduceren. 3. het vervolgproces

Blad: Datum: Ons kenmerk:

2/5 1 december 2022 20221130

1

Resume van de stappen die in het traject zijn gezet

Reden van Stedins kapitaalbehoefte Als gevolg van onder andere economische ontwikkelingen, de digitalisering van de samenleving, de overgang naar elektrisch rijden, het bouwen van aardgasvrije huizen en het verduurzamen van de energievoorziening, groeit de vraag naar elektriciteit. De investeringen die hiervoor nodig zijn leiden voor Stedin tot een kapitaalbehoefte. Tot en met 2030 investeert Stedin €8 miljard in een toekomstbestendig net, om onder meer de energietransitie mogelijk te maken, de woningbouwopgave te faciliteren en economische ontwikkeling te ondersteunen. Eerder dit jaar hebben Stedin en de AHC gecommuniceerd dat de kapitaalvraag van Stedin om deze investeringen mogelijk te maken is opgelopen tot €1,8 miljard tot 2031. Het versterken van de eigen vermogenspositie van Stedin is een cruciale randvoorwaarde om aan deze groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding, verzwaring en beheer van de regionale energienetten. Dit is ingegeven door de huidige regulering. Hierdoor verdient Stedin op de lange termijn voornoemde investeringen weliswaar terug via de nettarieven die zij rekent aan zakelijke klanten en burgers, maar op de korte termijn moeten zij deze investeringen voorfinancieren met een combinatie van vreemd en eigen vermogen.

Daarbij is een solide kredietwaardigheid en daarmee credit rating1 van belang om toegang tot vreemd vermogen te houden tegen maatschappelijk aanvaarbare kosten. Om deze solide kredietwaardigheid te behouden wil Stedin aanvullend eigen vermogen aantrekken, in dit geval ter hoogte van €1,8 miljard tot 2031. Wanneer zo veel mogelijk invulling wordt gegeven aan de kapitaalvraag van €1,8 miljard behoudt Stedin naar verwachting haar huidige credit rating, wat bijdraagt aan haar financiële robuustheid en kan Stedin haar investeringsprogramma uitvoeren om de energienetten zowel qua kwaliteit als capaciteit geschikt te houden in de komende jaren van de energietransitie, naast haar reguliere beheertaken ten aanzien van de gas- en elektriciteitsnetten.

Voor invulling van de kapitaalvraag wordt breder gekeken dan enkel de bestaande aandeelhouders De kapitaalvraag, met een bedrag van €1,8 miljard, is te omvangrijk om enkel door de 44 bestaande gemeentelijke aandeelhouders solitair te worden ingevuld. Daarom is dit jaar in de aandeelhoudersvergadering (AVA)2 besloten om voor het versterken van het vermogen in te zetten op nieuwe aandeelhouders zoals de Staat en niet aandeelhoudende gemeenten

1

Stedin heeft op dit moment een credit rating van A- (minus) bij kredietbeoordelaar Standard & Poors. Deze credit rating is van belang omdat zo’n credit rating voor banken een indicatie is hoe kredietwaardig en financieel gezond Stedin is. Een lagere rating (bijvoorbeeld BBB) heeft over het algemeen invloed op de mate van toegang tot de kapitaalmarkt in periode van marktstress en de condities waaronder Stedin vreemd vermogen c.q. leningen kan aantrekken is relatief minder gunstig en leidt tot hogere rentes op leningen. Wanneer aanvullend kapitaal door de Staat en regionale overheden wordt gestort verbetert de financiële positie van Stedin hetgeen een gunstige invloed heeft op de beoordeling door Standard & Poors. Het rente-effect kan wellicht nog verder verbeteren vanwege de toetreding door de Staat; hetgeen veel banken extra comfort geeft en kredietbeoordelaars ook kan doen besluiten om een hogere rating toe te kennen vanwege de sterke kredietwaardigheid en financiële slagkracht van de Staat. 2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 februari 2022.

Blad: Datum: Ons kenmerk:

3/5 1 december 2022 20221130

en provincies in het verzorgingsgebied, mede gegeven de eerdere bijdragen3 in de kapitaalsbehoefte van Stedin door bestaande aandeelhouders. Vanuit solidariteit, het landelijk beleid rondom de energietransitie en CO2-reductie en de wettelijk aan gemeenten gegeven regie bij de energietransitie is het een logische gedachte dat het Rijk en alle gemeenten en provincies die in Stedins verzorgingsgebied liggen, ook kapitaal bijdragen en aandeelhouder van Stedin worden. Ook de Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers baat bij een financieel robuuste netbeheerder. De bestaande aandeelhouders hebben in de AVA van 16 februari 2022 overigens ook aangegeven een laatste remedie te zijn als voornoemde traject met de Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies niet tot voldoende versterking van het vermogen leiden.

Gezamenlijk traject Staat, regionale netwerkbedrijven en diens AHC’s In lijn met voornoemde paragraaf en het doel van verbreding van het aandeelhouderschap zijn sinds eind 2021 de drie grote regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin), een vertegenwoordiging van hun aandeelhouders en de Staat 4 in gesprek over de hoogte en de tijdsspanne van de kapitaalbehoefte van de netbeheerders, mogelijke oplossingsrichtingen en de rol die de Staat daarin kan spelen. In juli dit jaar heeft de Staat – middels een Kamerbrief5 (Bijlage 2) – geconcludeerd dat ze een kapitaalstorting, en daarmee aandeelhouderschap, door de Staat als een verder uit te werken onderdeel van de oplossing voor de kapitaalbehoefte zag. Deze conclusie werd door Stedin en de AHC Stedin gedeeld, waarbij is aangegeven dat zaken als subsidies, garanties en fiscale maatregelen als minder kansrijk instrument werden gezien. Tevens had de Staat aangegeven de urgentie bij Stedin te erkennen. In die hoedanigheid maakte ze het streven kenbaar om eind 2022 tot een voldoende robuust beeld te komen van de vormgeving van een eventuele Rijksparticipatie, om vervolgens in de voorjaarsbesluitvorming van 2023 tot integrale besluitvorming te komen. Gegeven deze doorlooptijden, heeft de Staat ook nadrukkelijk oog gehouden voor de mate van urgentie bij Stedin.

Gezamenlijk traject Staat: overzicht werkzaamheden tussen de zomer en nu In vervolg op de conclusie in de Kamerbrief van 13 juli 2022 dat de Staat een kapitaalstorting als een verder uit te werken oplossing zag en ook oog had voor de urgentie bij Stedin werd bij de publicatie van de Miljoenennota6 op 20 september 2022 duidelijk dat de Staat €500 mln had gereserveerd (zogenaamd budgettair mandaat) voor Stedin. Vervolgens heeft de Staat na publicatie van de Miljoenennota met de regionale netbeheerders Stedin, Alliander en Enexis en de (vice) voorzitters van hun aandeelhouderscommissies (AHC’s) gedeeld dat zij in het licht van een sector brede oplossing voor de kapitaalbehoefte van de netwerkbedrijven enerzijds en anderzijds de urgente situatie bij Stedin in samenwerking met de netwerkbedrijven en hun AHC’s in het

3

In recente jaren hebben de bestaande aandeelhouders het vermogen van Stedin versterkt ter hoogte van €451 miljoen door de kapitaalstorting van €200 mln in 2021 het niet uitkeren van de €251 miljoen verkoopresultaat als gevolg van de verkoop van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten. Rotterdam heeft €64 miljoen bijgedragen in 2021. 4 Ministerie van Financien en het Ministerie van Economische Zaken & Klimaat. 5 Rijksoverheid. 13 juli 2022. Kamerbrief stand van zaken financiering regionale netwerkbedrijven | Kamerstuk | Rijksoverheid.nl 6 Rijksoverheid. 20 september 2022. Miljoenennota 2023. Miljoenennota, Belastingplan, begrotingen en bijbehorende stukken | Prinsjesdag: Miljoenennota en Rijksbegroting | Rijksoverheid.nl

Blad: Datum: Ons kenmerk:

4/5 1 december 2022 20221130

laatste kwartaal van 2022 tot een zogenaamd Afsprakenkader voor participatie wilde komen (“Afsprakenkader Kapitaalbehoefte regionale Netbeheerder”). U ontvangt nu deze brief omdat – zoals in de inleiding gesteld - de betrokken partijen tot een onderhandelaarsakkoord zijn gekomen over het Afsprakenkader. Belangrijk om te vermelden is dat met de €500 miljoen van de Staat de kapitaalvraag nog niet geheel is ingevuld. Om die reden loopt er tevens een separaat traject met de nietaandeelhoudende gemeenten en provincies in hoeverre deze overheden bereid zijn ook een bijdrage te leveren aan de kapitaalvraag van Stedin (zie onderstaand en de AHC Brief) In het verlengde daarvan zullen Stedin en de AHC op een later moment ook naar de bestaande aandeelhouders communiceren over de resterende kapitaalvraag en welke positie de bestaande aandeelhouders daarin hebben. 2

Traject kapitaalversterking door niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin In de laatste AHC-brief is ook stilgestaan bij het traject om te peilen in hoeverre nietaandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied, gelijk aan het traject met de Staat, mogelijk interesse hebben in aandeelhouderschap van Stedin en via een kapitaalstorting een bijdrage willen leveren. De AHC en Stedin hebben tot op heden een goede en constructieve dialoog met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied. Binnen deze groep van niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies zijn in het licht van de geografische spreiding en hun omvang vijf grote partijen onderkend die als regionaal aanspreekpunt voor Stedin en de AHC fungeren en met wie verdere acties richting gemeenten in hun regio worden gecoördineerd (de zogenaamde cornerstone investors): 1. Provincie Zuid-Holland 2. Provincie Utrecht 3. Provincie Zeeland 4. Gemeente Utrecht 5. Gemeente Amersfoort Met deze vijf cornerstone investors zijn reeds gesprekken gevoerd op bestuurlijk (niveau over het toetredingsvraagstuk. De bestuurders van de drie provincies hebben aangegeven de besluitvorming over mogelijke toetreding en het storten van kapitaal aan de nieuwe colleges van Gedeputeerde Staten over te laten na de Statenverkiezingen begin volgend jaar.

De niet-aandeelhoudende gemeenten wachten over het algemeen eerst de besluitvorming en mogelijke kapitaalstortingen van de provincies af. Een aantal gemeenten – niet zijnde cornerstone investors - heeft aangegeven vooralsnog geen interesse te hebben. Thans wordt bekeken in hoeverre zaken wel al kunnen worden voorbereid en synergie kan worden behaald i.r.t. het traject met de Staat, zoals rondom de waardering van Stedin en het boekenonderzoek dat Stedin ter beschikking stelt aan geïnteresseerde gemeenten en provincies. Verder hebben de cornerstone investors gevraagd om een nadere duiding in hoeverre ze - wanneer men kapitaal stort - kunnen toetreden als lid van de AHC. Tevens is verzocht om nadere informatie over de financiële consequenties, oftewel een prognose van welk rendement, c.q. dividendbaten mogelijk zijn in verhouding tot de lasten die gepaard gaan met een kapitaalstorting door een niet aandeelhoudende gemeente of provincie.

Blad: Datum: Ons kenmerk:

5/5 1 december 2022 20221130

De AHC en Stedin zullen u blijven informeren over de voortgang van dit traject. Het streven is om finale besluitvorming door deze nog niet aandeelhoudende gemeenten en provincies in de tweede helft van 2023 af te ronden. 3 Vervolgproces en betrokkenheid gemeenteraad Middels deze brief en de bijlage wordt u tussentijds geïnformeerd over het onderhandelaarsakkoord over het Afsprakenkader tussen de Staat en een delegatie van de AHC. Daarmee is het traject echter nog niet afgerond. Voor toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin, de voorwaarden en condities waaronder dat gebeurt en uiteindelijk de prijs en daarmee ook de potentiële verwatering voltrekt zich pas nadat een meerderheid van de aandeelhouders (alsmede het bestuur, de commissarissen en de OR) met deze toetreding instemmen. Dit betekent dat het Afsprakenkader waar nu een onderhandelaarsakkoord over is, maar ook andere relevante documenten om de Staat te laten toetreden als aandeelhouder eerst door de colleges van de 44 aandeelhoudende gemeenten, waaronder Rotterdam, moet worden goedgekeurd en hierin zal u als gemeenteraad vanzelfsprekend ook worden betrokken. De verwachting is dat u begin volgende jaar nadere informatie ontvangt over dit besluitvormingstraject.

Naar huidige inzichten is de inschatting dat de Staat medio 2023 zal zijn toegetreden tot Stedin, mits alle goedkeuringen zijn verkregen aan de zijde van de Staat, aandeelhouders en vennootschap. Voor een verdere inhoudelijke toelichting en nader inzicht in het vervolgproces verwijs ik graag naar de betreffende AHC-brief.

Met vriendelijke groet,

M.J.W. Struijvenberg Wethouder Financiën, Organisatie, Dienstverlening en Grote Projecten

Bijlagen 1. Brief van de ministers Kaag en Jetten gericht aan de voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal. 13 juli 2022. 2. Brief van de ministers Kaag en Jetten gericht aan de voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal. 28 november 2022. 3. Overzicht belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader