[22bb007102] Bijlage 1 behorende bij 22bb7097 - Walstroomovereenkomst met weg lakkingen GEHEIM OPGEHEVEN

Dit document is openbaar gemaakt middels besluit 22bb7214 dd. 081122

OvĽRĽEiMKuiVbTOi- nOOFDLIJNEN

ONDERGETEKENDEN: de naamloze vennootschap Havenbedrijf Rotterdam N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade 909, (postbusnummer 6622, 3002 AP Rotterdam), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24354561, te dezen , bestuurders, rechtsgeldig vertegenwoordigd door hierna te noemen: "HbR",

1.

en de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Rotterdam, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3011 AD Rotterdam, Coolsingel 40, (postbusnummer 70012, 3000 KP Rotterdam), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24483298, te dezen op basis van het besluit van het college van B&W op 8 maart 2022 rechtsgeldig vertegenwoordigd door in zijn hoedanigheid van directeur Bestaande Stad, hierna te noemen: "Gemeente",

2.

en de besloten vennootschap in oprichting Cruise Port Shore Power B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade b99, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85322547, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Cruise Port Rotterdam B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade 699, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24361955, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door bestuurder,, hierna te noemen, "CPSP",

3.

HbR, Gemeente en CPSP hierna ook wel gezamenlijk te noemen "Partijen"

De besloten vennootschap Cruise Port Rotterdam B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade 699, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24361955, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door |, bestuurder, hierna te noemen, "CPR", tekent deze Overeenkomst enkel voor de verplichting genoemd onder het kopje "Realisatie en Exploitatie", eerste alinea en «oor de verlenging van de Huurovereenkomst

OVERWFGENDE DAT: «

De stad Rotterdam jaarlijks cruiseschepen ontvangt;

»

De komst van deze cruiseschepen bijdraagt aan het toerisme en de levendigheid van Rotterdam en de verbinding laat zien tussen stad en haven;

Paraaf HĻft

m

i m

Paraaf ÇPFyS’SP

paraaf Gemeente

«

De komst van de cruiseschepen een flinke economische impuls geeft aan het (MKB/ stedelijke en maritieme) bedrijfsleven van Rotterdam;

*

De cruiseschepen af- en aanmeren aan de cruise terminal van Cruise Port Rotterdam (CPR) op de Wilhelminapier;

*

Er in het jaar voor de corona-crisis circa 100 cruiseschepen per jaar aan de Wilhelminakade hebben aangemeerd.

«

Het de gezamenlijke verwachting van CPR, HbR en Gemeente is dat, ook na de coronacrisis, 100 a 125 schepen per jaar aan de Wilhelminakade zullen aanmeren.

»

Cruiseschepen nog zorgen voor bepaalde emissies tijdens het aangemeerd liggen aan de Wilhelminapier;

«

Partijen onderkennen dat het van belang voor omwonenden, burgers en het milieu is om dergelijke emissies bij stil liggen van de cruiseschepen verder te verminderen ten opzichte van eerdere maatregelen om emissies te verminderen;

«

Partijen onderkennen dat in het kader van de omgevingsvisie en goede ruimtelijke ordening, de realisatie van walstroom van belang is.

«

Gemeente Rotterdam en Havenbedrijf Rotterdam een gezamenlijke strategie en ontwikkelprogramma voeren om walstroom voor zeeschepen te versnellen en op te schalen. Hiertoe hebben ze in oktober 2020 een gezamenlijke walstroomstrategie gepresenteerd, waarin ook walstroom voor de cruiseterminal is opgenomen.

«

Partijen onderkennen dat de Gemeenteraad van Rotterdam op 21 maart 2019 met algemene stemmen een motie heeft aangenomen waarin wordt opgeroepen tot de realisatie van walstroom voor cruiseschepen op de Wilhelminapier en dat het nu voorliggende project er voor zou kunnen zorgen dat die motie kan worden afgedaan.

»

De Gemeente om die reden aan CPR in samenwerking met HbR verzocht heeft te onderzoeken of aan de Wilhelminapier walstroom kan worden aangelegd en geëxploiteerd, zodat schepen bij het aangemeerd zijn van deze walstroom gebruik kunnen maken, en emissies daarmee verder verlaagd kunnen worden;

^^^■^^■Hierbij is een belangrijke aanname dat ten minste 100 cruiseschepen per jaar aan de Wilhelminakade zullen aanmeren. *

Partijen onderkennen dat er op Rijks- en Europees niveau verschillende subsidieregelingen (in voorbereiding) zijn op basis waarvan er vertrouwen is dat ten minste 50‘J6 van de investeringskosten via subsidies kan worden gedekt.

*

De Gemeente de beschikking heeft over de verkoopopbrengsten van de aandelen in Ľneco en de gemeente gehouden is aan specifieke regels voor het benutten van deze verkoopopbrengsten.

»

De Gemeente stimuleert dat CPR in samenwerking met HbR walstroom op de Wilhelminapier realiseert en exploiteert onder de in deze overeenkomst genoemde hoofdvoorwaarden;

»

Partijen in onderling overleg nader onderzoek doen en nadere gespecificeerde afspraken over aanleg en exploitatie zullen maken;

*

CPR heeft hiertoe een dochtermaatschappij opgericht, Cruise Port Shore Power B.V., hierna "CPSP", die de uiteindelijKe exploitatie van de walstroom zal verzorgen;

«

Partijen onderkennen dat aanleg van walstroom zoals Partijen beogen, niet betekent dat voornoemde emissies nul zullen zijn. Er zijn immers meerdere factoren waardoor er na aanleg en inge bruikname van walstroom emissies zullen blijven bestaan, zij het in verminderde mate. Daarbij valt te denken aan (niet limitatief) i) aanmeren van schepen die

Paraaf }!. R

Par

i- it 7 CPSP

Paraaf Gemeeu^

geen walstroom-faciliteit aan boord hebben, ii) twee schepen die tegelijk aangemeerd liggen, de walstroomfaciliteit aan de kade kan maar 1 schip bedienen, iii) grote schepen die meer walstroom nodig hebben dan de walstroomfaciliteit kan bieden (beoogde capaciteit 10 MVA), iv) generatoren die gebruikt worden voor het verwarmen van water op het schip, waarbij geen gebruik gemaakt kan worden van walstroom, enzovoort; «

Partijen zullen zich maximaal inspannen om de cruise-rederijen gebruik te laten maken van de walstroom-faciliteit;

«

Partijen zullen jaarlijks evalueren in welke mate de schepen gebruik van walstroom maken en indien Partijen vinden dat dit onvoldoende is, Partijen dan gezamenlijk onderzoeken hoe dit percentage kan worden verhoogd.

*

Partijen de door hen gemaakte afspraken wensen vast te leggen in deze 'Overeenkomst op Hoofdlijnen', (hierna 'Overeenkomst')

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

1. REALISATIE EN EXPLOITATIE: 1.1

CPR heeft de dochtermaatschappij Cruise Port Shore Power B.V. (CPSP) opgericht waar zij haar walstroomactiviteiten in zal onder brengen. CPSP zal rechthebbende zijn van de walstroominstallatie en deze zal (indien wenselijk) in deze onderneming worden ondergebracht.

1.2

HbR zorgt, in naam van, voor rekening van en in samenspraak met CPSP, voor het ontwerp en de realisatie van een walstroominstallatie voor één cruise-ligplaats op de Wilhelminapier. Voor de werkzaamheden van HbR sluiten CPSP en HbR nog een aparte inhuurovereenkomst conform de in de praktijk geldende inhuurvoorwaarden (DNR of soortgelijk). De capaciteit van deze installatie bedraagt 16 MVA, waarbij de Stedin netaansluiting 10MVA zal bedragen.

1.3

Partiien realiseren zich dat het mogelijk is dat op een later moment een uitbreiding van de installatie nodig is door middel van een batterij, met als functie dat eventueel mogelijke korte pieken (meer dan 10 MVA) in de toekomst in de vermogensvraag van schepen kunnen worden opgevangen. Ook is het mogelijk dat op termijn de behoefte bestaat de installatie aan te sluiten op een 16 MVA Stedin netaansluiting. De realisatie en exploitatie van deze uitbreidingen maakt, tenzij hier in deze overeenkomst nadrukkelijk en expliciet van wordt afgeweken, geen onderdeel uit van deze overeenkomst. De financiële implicaties van de realisatie van de batterij (in een latere fase) worden besproken ondei de kop 'Kosten en Financiering'.

1.4

HbR zorgt, in naam van en in samenspraak met CPSP, voor de aanvraag van subsidie voor de walstroominstallatie bij een subsidieregeling voor walstroom en/of stikstofreductie van het ministerie van l&W. Verwacht wordt dat gebruik gemaakt zal worden van de tweede tranche van deze regeling die naar verwachting september 2022 opengesteld zal worden. HbR zal tevens andere (bijvoorbeeld EU) subsidiemogelijkheden verkennen. Voor het welslagen van het walstroomproject CPSP is de bijdrage van de Gemeente en subsidie l&W een vereiste.

1.5

HbR zorgt, in naam van en voor rekening en risico van CPSP, voor het aanvragen en verkrijgen van de benodigde vergunningen voor aanleg en exploitatie van de walstroominstallatie.

Paraar Į-tţìfl

Paraaf Gemeente

CPSP zal rechthebbende worden van de walstroominstallatie en zal de walstroominstallatie exploiteren en beheren. Hieronder valt ten minste (niet limitatief): het beheer en onderhoud van de installatie, het laten keuren van de installatie volgens de daarvoor geldende regelgeving, het aansluiten van de installatie op de schepen die daar gebruik van willen maken, de inkoop van elektriciteit en het opstellen en uitvoeren van de commerciële voorwaarden waaronder cruiseschepen gebruik mogen maken van de installatie. Partijen treden met elkaar in overleg over een passende eigendomsconstructie en het eventueel vestigen van een zakelijk of gebruiksrecht ten behoeve van de walstroominstallatie. 1.6

De Gemeente zal aan HbR en CPSP alle medewerking en benodigde hulp verlenen bij de realisatie van de walstroominstallatie, bij het verkrijgen van de benodigde vergunningen en bij het verkrijgen van de benodigde subsidie.

2. HUUROVEREENKOMST CRUISE TERMINAL: Met betrekking tot de huurovereenkomst tussen Gemeente en CPR en CPSP inzake de Cruiseterminal (hierna: de Huurovereenkomst) geldt het volgende: 2.1 2.1.1

2.1.2

2.1.3

Voornemen tot verlenging van de huurovereenkomst en additionele ruimte van 600 m2 Gemeente (Verhuurder) en CPR (Huurder) zijn voornemens de Huurovereenkomst van de Cruiseterminal tussen de Gemeente (verhuurder) en CPR (huurder) te verlengen voor een nog nader vast stellen periode na het moment van operationeel zijn van de walstroominstallatie teneinde CPR de gelegenheid te geven haar werk uit te oefenen en CPSP om de investeringen in de walstroominstallatie terug te verdienen, waarbij het huidige inzicht is dat dit een looptijd is van 20 jaar vanaf moment van operationeel zijn van de installatie. De verlengde overeenkomst zal voorwaarden bevatten die recht doen aan de gezamenlijke ambitie van de Gemeente Rotterdam en Havenbedrijf Rotterdam om zeecruise te stimuleren en De Gemeente is voornemens om additioneel op de bestaande huurovereenkomst een ruimte van 600 m2 in het cruiseterminal pand (voormalig STC) aan CPSP te verhuren voor de walstroominstallatie. In deze ruimtereservering van 600 m2 is ruimtelijk gezien rekening gehouden met de mogelijke toekomstige plaatsing van een batterij. Om de huurprijs te bepalen wordt een huurwaardetaxatie uitgevoerd, waarbij de bestemming ten behoeve van de taxatie wordt vastgesteld op "technische ruimte ten behoeve van een walstroominstallatie".

Partijen zijn bekend met het arrest van de Hoge Raad van 26 november 2021 (ECLI:NL:HR:2021:1778, het Didam-arrest). Het is HbR, CPR en CPSP bekend dat de Gemeente haar voornemen tot het aangaan van een verlenging van de huidige Huurovereenkomst onder nog nader te bepalen voorwaarden en het voornemen tot het aangaan van een van de overeenkomsten zoals genoemd onder 2.1.2 dient te publiceren. Partijen realiseren zich dat het betreffende arrest en de publicatie van het concrete voornemen tot het aangaan van de onder artikel 2.1.1. en 2.1.2. bedoelde overeenkomsten gevolgen kan hebben voor de verdere uitwerking van (de ínhoud van) deze Overeenkomst in de vorm van een eventuele verlenging van de Huurovereenkomst en/of de additionele ruimteverhuring van 600 m2 danwel andere wijze van beschikbaarstelling van de walstroominstallatie aan CPSP.

Paraaf Geme

3. KOSTEN EN FINANCIERING: De geraamde kosten voor de walstroominstallatie Aangezien de installatie nog niet in detail is ontworpen en aangezien Partijen nog geen ervaring hebben met de realisatie van een dergelijke installatie kent deze raming een relatief grote onnauwkeurigheid Partijen komen overeen in de verdere uitwerking van de installatie het budge1 als "taakstellend" budget te beschouwen en zich tot het uiterste in te spannen de installatie binnen dit budget te realiseren. Partijen realiseren zich echter dat de mogelijkheid bestaat dat de aanlegkosten voor de installatie kunnen oplopen tot 3.2

Indien uit de aanbesteding van de installatie blijkt dat deze zal worden overschreden hebben Partijen ieder afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden. In dat geval zal de walstroominstallatie niet gerealiseerd worden. Indien van deze mogelijkheid om de overeenkomst te ontbinden door één van de Partijen gebruik wordt gemaakt zal iedere partij zijn eigen kosten tot dat moment dragen zonder schadevergoedingsplichtig te zijn aan één van de andere partijen.

3.3

De gemeente zal nu alvast een bedrag reserveren, welk bedrag beschikbaar zal worden gesteld aan CPSP als Partijen vaststellen dat de toevoeging van een batterij nodij: is. Partijen hanteren als aanname dat de kosten hiervan v.unnen bedragen. De Gemeente reserveert derhalve hiervan binnen dezelfde voorwaarden als de overige gelden, te weten Om de noodzaak te bepalen van een batterij is tot 10 jaar data over het verbruik door cruise schepen nodig. Hiertoe zal ieder jaar na ingebruikname worden geëvalueerd of de noodzaak bestaat om in aanvulling op de 10MVA netaansluiting een batterij toe te voegen. Dit betekent dat de bijdrage van de gemeente gedurende deze periode (10 jaar na ingebruikname) beschikbaar blijft.

3.4

De investeringen van CPSP in de walstroominstallatie worden voor de helft gedekt door een door de gemeente aan CPSP te verstrekken subsidie waarin voorwaarden over de terugbetaling zullen worden opgenomen. Deze subsidie zal, bij positief advies van de Eiiecoadvies commissie en bij positief besluit daarover door de Gemeenteraad, worden verstrekt vanuit de verkoopopbrengsten van de aandelen van Eneco. De opgenomen voorwaarden over terugbetaling vloeien voort uit de door de Gemeenteraad vastgestelde uitgangspunten waaraan het benutten van de verkoopopbrengst van de aandelen van Eneco moet voldoen; te weten: het moet leiden tot gemeentelijk bezit1, cofinanciering van minimaal 50/6 en investeringen moeten zoveel als mogelijk revolverend zijn (door investeringen te doen die op termijn terugvloeien naar de gemeente of waarmee de gemeente besparingen of extra inkomsten genereert, zodat de verkoopopbrengst in stand blijft).

3.5

Dc subsidie zal zijn opgebouwd uit oen bedrag van voor de realisatie van de eerste fase (16 MVA installatie. 10 MVA netaansluiting) en een reservering ter hoogte van voor de (mogelijke) realisatie van de tweede fase (batterij).De uitbetaling van deze subsidie vindt plaats in drie nader overeen te komen tranches die aansluiten bij de cashflow van de investeringen in de walstroominstallatie. De uitbetaling van de reservering voor de batterij vindt plaats na het overleggen van een investeringsplan voor de batterij en

1 In het voorliggende project wordt gemeentelijk bezit uitgelegd als de vordering van gemeente op CPSP, als gevolg van de op te nemen subsidievoorwaarden ten aanzien van terugbetaling van de subsidie. Het is uitdrukkelijk niet de wens van de gemeente om eigenaar/recřyjhebbende te zijn van de walstroominstallatie in dit project.

Paraaf H

Pa

e

heeft als uitgangspunt dat 3.6

Onder de investeringskosten van CPSP vallen alle kosten die noodzakelijk zijn om de walstroominstallatie te realiseren, hieronder inbegrepen (niet limitatief): kosten voor CPSP, ingenieursbureaus, adviesbureaus en andere derde partijen, bouwkosten, leges, kosten voor vergunningen, projectteam kosten HbR, bouwrente, etc.

3.7

Gemeente besluit in haar subsidiebeschikking voorwaarden op te nemen waarmee CPSP verplicht is het van de Gemeente ontvangen bedrag nominaal, dus zonder rente, na uiterlijk 20 jaar aan de Gemeente terug te betalen. De terugbetaling begint na een opstartfase van 5 jaar en vindt plaats in jaarlijkse termijnen, gebaseerd op het aantal cruiseschepen dat in het voorgaande jaar de Wilhelminakade heeft bezocht. Een (deel)terugbetaling van ten minste 6,6796 (10096/15 jaar) van het benutte subsidiebedrag vindt alleen plaats wanneer in het voorgaande jaar ten minste 100 schepen de Wilhelminakade hebben bezocht. CPSP is alleen gehouden tot volledige terugbetaling van het van de Gemeente ontvangen bedrag als na 20 jaar in totaal tenminste 1500 'calls' zijn geweest, d.w.z. 1500 cruiseschepen aan de Wilhelminapier zijn aangemeerd geweest. Dit ongeacht of deze schepen wel of geen gebruik gemaakt hebben van de walstroominstallatie. Indien in die periode minder schepen zijn aangemeerd, is CPSP niet gehouden aan het terugbetalen van het volledige subsidiebedrag, tenzij Partijen overeenkomen dat de terugbetalingstermijn zal worden verlengd tot het moment dat deze 1500 schepen wel hebben aangemeerd.

3.8

Partijen realiseren zich dat de in deze overeenkomst verwoorde uitgangspunten voor terugbetaling van de subsidie (gedekt uit de Eneco-middelen) tot stand zijn gekomen zonder overleg met of consultatie van de Eneco-advies commissie. Dat impliceert dat het advies van de Eneco-adviescommissie zou kunnen leiden tot een aanpassing van de uitgangspunten over de terugbetaalvoorwaarden. Het streven van partijen is om de terugbetaalvoorwaarden zodanig vorm te geven dat deze acceptabel zijn voor de business case van CPSP en tegemoet komen aan de adviezen/wensen/eisen van de Eneco-adviescommissie.

3.9

De andere helft van de investering van de eerste fase ) zal gedekt worden uit subsidie van andere overheden, waarbij uitgangspunt is dat deze subsidie niet behoeft te worden terugbetaald.

4. PLANNING: 4.1

Partijen maken een gezamenlijke planning voor aanleg van de walstroom-faciliteit en betaling van de daarmee gepaard gaande kosten. Het streven is om de installatie eind 2024 of zoveel eerder als mogelijk of zo snel mogelijk daarna operationeel te hebben.

5. ONTBINDENDE VOORWAARDEN: 5.1

Elke Partij kan de Overeenkomst, zonder enige plicht tot schadeloosstelling aan één van de andere Partijen, ontbinden indien: 1.

HbR

De gemeenteraad niet in staat is de subsidie uit de Eneco-middelen te verstrekken voor 31-12-2022.

Paraaf Gem

2. 3.

4. 5.

De subsidie voor CPSP niet acceptabele voorwaarden bevat over de terugbetaling van die subsidie. Er uiterlijk 31-12-2024 geen Rijks- of andere subsidie(s) is/zijn verstrekt (onherroepelijke beschikking) of indien deze subsidie(s) niet toereikend is/zijn ter dekking van de andere helft van de kosten of indien deze subsidie(s) zulke voorwaarden kent/kennen dat zij voor één van de Partijen naar redelijkheid en billijkheid niet acceptabel zijn. Uiterlijk 31-12-2024 nog niet alle benodigde vergunningen onherroepelijk zijn. Uit de aanbesteding van het werk van de eerste fase (exclusief batterij) blijkt of verwacht kan worden dat het maximale budget van overschreden zal worden.

5.2

Indien één van de Partijen gebruik maakt van een ontbindende voorwaarde zal de realisatie van de walstroominstallatie geen doorgang vinden en zal iedere Partij zelf de kosten die zij tot dat moment gemaakt heeft dragen, zonder gehouden te zijn de schade van één van de andere partijen te vergoeden.

5.3

Indien nog aan 1 of meer van de ontbindende voorwaarden kan worden voldaan, zullen Partijen vóór het nemen van beslissingen over investeringen in de walstroom installatie eerst onderling overleg voeren.

6. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 6.1

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Bij eventuele uit deze Overeenkomst voortvloeiende geschillen, waaronder begrepen geschillen die slechts door één van Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen deze geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.

7. COMMUNICATIE Partijen komen overeen dat voor dit project een gezamenlijke woordvoeringslijn I protocol zal worden opgesteld en dat als één van de Partijen een persbericht o.i.d. wil opstellen, dit eerst met de andere Partijen zal worden afgestemd (incl. goedkeuring door Partijen) alvorens

7.1

dit publiek wordt gemaakt.

8. OVERIG: 8.1

Partijen maken nog geen afspraken over: -

Eventuele benodigde aanvullende investeringen in bijvoorbeeld of een 16MVA Stedin netaansluiting Vervangingsinvesteringen na afloop van de technische levensduur van de installaties

Op deze Overeenkomst zijn geen algemene bepalingen van toepassing.

Paraaf įlhfl?

ParaarCB .

ìP

Paraaf Grinf&mte

Aldus in drievoud getekend,

Havenbedrijf Rotterdam N.V., Namens deze:

President Directeur

Chief Operating Officer

Gemeente Rotterdam Namens deze:

Directeur Bestaande Stad

ParqáFlbR

8

Paraaf CPR 7 CPSP

Paraaf Gemegŕrte

Cruise Port Shore Power B.V., namens aeze Cruise Port Rotterdam B.V. Namens deze:

Algemeen directeur

9 Paraaf ļ Į

Paraaf CPR/CPSP

Paraaf