[22bb005044] Bijlage 3 behorende bij 22bb5036 over Akte van oprichting Coöperatie SIFR

Dossiernummer: 21346 OS

OPRICHTING Coöperatie Social Impact Fonds Rotterdam U.A. Op negenentwintig november tweeduizend negentien verscheen voor mij, ------, notaris te Rotterdam: --------------------(Vereni -- eenenzestig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: -------------1. Sint Laurensfonds, voorheen R.K. Parochiaal Armbestuur van ---------- Rotterdam, een private kerkelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:2 - Burgerlijk Wetboek, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3021 -- HK Rotterdam op het adres Mathenesserlaan 305-B, ingeschreven in het --- handelsregister onder dossiernummer 74903160 (“Oprichter 1”); ---------2 Erasmusstichting, een stichting, gevestigd te Rotterdam en ------------------- kantoorhoudende te 3033 BE Rotterdam op het adres Schiekade 77, --------- ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 41126034 --------- (“Oprichter 2”). ---------------------------------------------------------------------De comparante, handelend als gemeld, verklaarde het navolgende. ---------------PREAMBULE ----------------------------------------------------------------------------A.

RebelValley Startups B.V., een besloten vennootschap met beperkte --------- aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te - Wijnhaven 23, 3011 WH Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister --- onder nummer 66056977 ("RebelValley Startups") en Rotterdam Vest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair --------gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Lamsrustlaan 205, 3054 VG Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 67523757 --- ("Rotterdam Vest") hebben: -------------------------------------------------------a. het initiatief genomen om een coöperatie op te richten; -------------------b. het proces gestart in verband met de oprichting van de coöperatie; en -c. op drieëntwintig april tweeduizend achttien bij de Kamer van ------------ Koophandel een verzoek gedaan tot inschrijving van de Coöperatie ---- Social Impact Fonds Rotterdam U.A. i.o. (de "Coöperatie"); ------------B. op drieëntwintig april tweeduizend achttien is de Coöperatie i.o. -------------- ingeschreven in het handelsregister onder nummer 71533168; ---------------C. RebelValley Startups en Rotterdam Vest hebben aangegeven akkoord te ---- zijn met de oprichting door Oprichter 1 en Oprichter 2; ------------------------D. de Leden, de Coöperatie en Social Impact Fonds Rotterdam manager B.V.

Pagina 1 van 21

zullen onverwijld na het verlijden van deze akte een Ledenovereenkomst --- sluiten, waarbij de lidmaatschapsverhoudingen tussen de Leden en de ------- Coöperatie worden vastgelegd; ----------------------------------------------------E. de Oprichter 1 en Oprichter 2 richten hierbij de Coöperatie met uitsluiting -- van aansprakelijkheid op met de volgende statuten: ----------------------------STATUTEN -------------------------------------------------------------------------------Begripsbepalingen. -----------------------------------------------------------------------Artikel 1. -----------------------------------------------------------------------------------In deze statuten wordt verstaan onder: -------------------------------------------------a. Algemene vergadering: het Orgaan dat gevormd wordt door de leden alsook de bijeenkomst van de leden; -------------------------------------------------------b. Bestuur: het Orgaan dat gevormd wordt door de Bestuursleden; -------------c. Bestuurslid/leden: de bestuurder(s) in de zin van de wet; ----------------------d. Coöperatie: Coöperatie Social Impact Fonds Rotterdam U.A.; ---------------e. Gealloceerd kapitaal: het totaal van het geïnvesteerde vermogen, de --------- reserveringen voor de aangegane investeringsverplichtingen, goedgekeurde pijplijn en toekomstige kosten.

Dit totaal wordt jaarlijks berekend door de -- Manager en vastgesteld door de Investeringscommissie; ---------------------f. Inbrengovereenkomst: een overeenkomst gesloten tussen de Coöperatie en - een Lid, op grond waarvan het Lid of de leden risicodragend kapitaal zal --- (zullen) inbrengen in de Coöperatie overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en de voorwaarden van de betreffende inbrengovereenkomst; ------g. Investeringsbedrag: het door het Lid toegezegde en aangeboden bedrag dat vermeld is in het Inschrijfformulier van dat Lid zoals aanvaard door de ----- Coöperatie; ---------------------------------------------------------------------------h. Investeringscommissie: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 14 -- van deze Statuten; --------------------------------------------------------------------i. Investeringsperiode: bedraagt vijf (5) jaar, welke de Manager met maximaal twee keer met de duur van een (1) jaar, kan verlengen na goedkeuring van - de Raad van Toezicht; --------------------------------------------------------------j. Jaarbegroting: de door het Bestuur op- en vast te stellen jaarbegroting van de Coöperatie; k. Kapitaalrekening / e.g.

Ledenrekening: de ten behoeve van een Lid ---------- aangehouden rekening overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18 en -------- volgende van deze statuten; --------------------------------------------------------l. Key Man: een natuurlijk persoon die vanwege zijn/haar positie en/of deskundigheid zodanig van belang is voor de Coöperatie dat er bij zijn/haar ontbreken nadere bijzondere regelingen worden getroffen dan wel in werking treden; m. Ledenovereenkomst: een overeenkomst gesloten tussen de Coöperatie en --- een Lid, op grond waarvan de lidmaatschapsverhoudingen tussen de Leden en de Coöperatie worden vastgelegd; --------------------------------------------n. Lid: een Lid van de Coöperatie; ----------------------------------------------------o. Lidmaatschap: de rechtspositie van het Lid ten opzichte van de Coöperatie;

Pagina 2 van 21

p. Lidmaatschapsrechten: alle rechten, verplichtingen en contractuele ---------- verhoudingen van een Lid ten opzichte van de Coöperatie voortvloeiend uit het Lidmaatschap van de Coöperatie van het Lid, deze statuten en de -------- Inbrengovereenkomst gesloten tussen de Coöperatie en het betreffende Lid, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – de rechten van het betreffende Lid ten aanzien van de Ledenrekening; -------------------------------------------q. Managementovereenkomst: de overeenkomst tussen de Manager en de Coöperatie inzake het management van de Coöperatie; r. Manager: het Bestuurslid met de titel Manager als bedoeld in Artikel 9 lid 1 van deze Statuten; de eerste Manager is Social Impact Fonds Rotterdam - manager B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Weena 792 (20e ---- verdieping), 3014 DA Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73414905; ------------------------------------------------------------------s. Orgaan: Bestuur of de Algemene vergadering; ----------------------------------t. Raad van Toezicht: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 16 van -- deze Statuten; ------------------------------------------------------------------------u.

Schriftelijk: elk via gangbare communicatiemiddelen, hieronder mede ------ begrepen doch niet beperkt tot telefax of e-mail, overgebracht en op schrift ontvangen bericht onverminderd het bepaalde in Artikel 27.6, mits de ------- identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; v. Sociaal Bedrijf: ondernemingen en vennootschappen met een ----------------- maatschappelijke impact op de regio Rotterdam; -------------------------------w. Statuten: betekent de statuten van de Coöperatie zoals opgenomen in deze -- akte van oprichting, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangepast; -----------x. Totale Investeringsbedrag: betekent het totaalbedrag aan ----------------------Investeringsbedragen van alle Leden. ---------------------------------------------y. U.A.: uitgesloten aansprakelijkheid; -----------------------------------------------z. Uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het verschil tussen het eigen ------ vermogen en de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. -------------------------------------------------------------------------Naam en zetel. -----------------------------------------------------------------------------Artikel 2. -----------------------------------------------------------------------------------1. De Coöperatie draagt de naam Coöperatie Social Impact Fonds Rotterdam - U.A..

-----------------------------------------------------------------------------------2. Zij heeft haar zetel te Rotterdam. --------------------------------------------------Doel. -----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 3. -----------------------------------------------------------------------------------1. De Coöperatie heeft als doel te voorzien in bepaalde economische ----------- behoeften en belangen van haar Leden (krachtens met hen gesloten ----------

Pagina 3 van 21

overeenkomsten, daaronder begrepen de lidmaatschapsverhouding tussen de Leden en de Coöperatie), door middel van het verstrekken van kapitaal, ---- financiering en ondersteuning aan bedrijven om een (beoogde) positieve ---- maatschappelijke impact in de regio Rotterdam te creëren en een ------------- maatschappelijk verantwoord “rendement” te realiseren. ---------------------2. De Coöperatie tracht haar in lid 1 van dit artikel vermelde doel te ------------ verwezenlijken door het op eigen naam en voor eigen rekening en risico ---- uitoefenen of doen uitoefenen van de volgende bedrijfsactiviteiten: ---------a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in en het ------------ financieren van, het besturen van en het toezicht houden op -------------- ondernemingen en vennootschappen, inclusief maar niet beperkt tot het investeren in bedrijven en initiatieven die voldoen aan de criteria van de Coöperatie voor impact investeringen in de regio Rotterdam (“Sociaal - Bedrijf”); ------------------------------------------------------------------------b. het lenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het --------- uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, ------ alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; --c.

het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ---------- ondernemingen en vennootschappen en andere entiteiten waarmee de -- Coöperatie in een groep is verbonden, en aan derden; --------------------d. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Coöperatie en het -- bezwaren van activa van de Coöperatie ten behoeve van ------------------ ondernemingen en vennootschappen waarmee de Coöperatie in een ---- groep is verbonden, en ten behoeve van derden; ---------------------------e. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van ----------------- registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; -----------f. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het ------- algemeen; -----------------------------------------------------------------------g. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, --------------- vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten; en -h. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële -- activiteiten; ----------------------------------------------------------------------en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan - zijn, alles in de ruimste zin van het woord. ---------------------------------------3.

De Coöperatie kan overeenkomsten als die welke zij met haar Leden sluit -- ook met anderen aangaan, doch niet in een zodanige mate dat de ------------- overeenkomsten met de Leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn. --Leden. ----------------------------------------------------------------------------------------

Pagina 4 van 21

Artikel 4. -----------------------------------------------------------------------------------1. Leden van de Coöperatie mogen uitsluitend zijn: -------------------------------a. natuurlijke personen; -----------------------------------------------------------b. rechtspersonen; en --------------------------------------------------------------c. (personen)vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, in welk ------ geval het Lidmaatschap aan de vennoten gezamenlijk toekomt. ---------2. Wanneer een Lidmaatschap door meer dan één (1) persoon wordt gehouden, zoals een (personen)vennootschap welke geen rechtspersoon is, waarbij het Lidmaatschap toekomt aan de gezamenlijke vennoten, kunnen de ------------ deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon ---------- tegenover de Coöperatie doen vertegenwoordigen. ----------------------------Toelating. Overdracht en overgang. Vruchtgebruik. Pandrecht. --------------Artikel 5. -----------------------------------------------------------------------------------1. Een verzoek tot toelating als Lid geschiedt schriftelijk aan het Bestuur. ----2. Het Bestuur is verplicht om een Algemene vergadering bijeen te roepen en - te doen houden binnen drie weken na ontvangst van het in het vorige Lid --- bedoelde verzoek.

Toelating van een nieuw Lid kan uitsluitend geschieden - bij besluit daartoe van de Algemene vergadering – verkregen in vergadering waarin alle stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd waren – - waarbij de Leden die voor het in het vorige Lid bedoelde verzoek stemmen, meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het Totale Investeringsbedrag -- moeten vertegenwoordigen of met voorafgaande schriftelijke goedkeuring - waarbij de Leden vijfenzeventig procent (75%) van het Totale ---------------- Investeringsbedrag vertegenwoordigen. -----------------------------------------3. Het Lidmaatschap van de Coöperatie is voor overdracht en overgang -------- vatbaar, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde. ---------------------4. Overdracht van een Lidmaatschap aan een nieuw Lid, alsmede een ---------- overgang van een Lidmaatschap onder algemene titel, kan slechts ------------ geschieden na een goedkeurend besluit daartoe van de Algemene ------------ vergadering, waarbij de Leden die voor voornoemde overdracht of overgang stemmen, meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het Totale ------------ Investeringsbedrag moeten vertegenwoordigen. ---------------------------------5. Voor de overdracht van een Lidmaatschap is vereist een daartoe strekkende notariële akte en schriftelijke mededeling aan de Coöperatie van zodanige -- overdracht.

Een zodanige overdracht zal mede omvatten de overdracht aan - en de overname door de betreffende partij van alle rechten en verplichtingen van het Lid en het saldo van de Ledenrekening van het overdragende Lid. -6. Het lidmaatschapsrecht kan overeenkomstig Lid 5 van dit artikel worden ---

Pagina 5 van 21

bezwaard met een pandrecht of een recht van vruchtgebruik. Het vestigen -- van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik kan uitsluitend ------------- geschieden na een besluit daartoe van de Algemene vergadering, waarbij de Leden die voor het vestigen van een pandrecht of een recht van --------------- vruchtgebruik stemmen, meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het ---- Totale Investeringsbedrag moeten vertegenwoordigen. Het stemrecht kan -- niet aan de vruchtgebruiker of pandhouder worden toegekend. ---------------Ledenregister. -----------------------------------------------------------------------------Artikel 6. -----------------------------------------------------------------------------------1. Het Bestuur houdt een register, waarin de namen, adressen en - indien van - toepassing stemrechten van alle leden, vruchtgebruikers en pandhouders -- zijn opgenomen. ---------------------------------------------------------------------2. Ieder Lid, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de - Coöperatie schriftelijk zijn adres op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt ter opneming in het ledenregister, houdt deze - bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en ---------- mededelingen alsmede oproepingen voor een Algemene vergadering langs - elektronische weg toegezonden te krijgen.

---------------------------------------3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en ----------- aantekeningen in het register worden getekend door een Bestuurslid. -------4. Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Lid, een vruchtgebruiker en/of -- een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register. -----------------------5. Het Bestuur legt het register ten kantore van de Coöperatie ter inzage van de leden, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders. ----------------------Einde van het Lidmaatschap. ----------------------------------------------------------Artikel 7. -----------------------------------------------------------------------------------1. Het Lidmaatschap eindigt: ----------------------------------------------------------a. indien het Lid is: ----------------------------------------------------------------i. een natuurlijke persoon: door de dood van het Lid; ------------------ii. een rechtspersoon: doordat die rechtspersoon ophoudt te bestaan; -- of ----------------------------------------------------------------------------iii. een personenvennootschap: door de ontbinding van de --------------- desbetreffende personenvennootschap; ---------------------------------b. door overdracht of overgang van een Lidmaatschap; ----------------------c.

door opzegging door het Lid met inachtneming van het derde lid van --- dit Artikel; -----------------------------------------------------------------------d. door opzegging door de Coöperatie. Zodanige opzegging kan ------------ geschieden: -----------------------------------------------------------------------

Pagina 6 van 21

i. wanneer een Lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten ---- door de statuten voor het Lidmaatschap gesteld; en/of ---------------ii. wanneer een Lid zijn verplichtingen jegens de Coöperatie niet ----- nakomt, alsook wanneer redelijkerwijs van de Coöperatie niet ------ gevergd kan worden het Lidmaatschap te laten voortduren; --------e. door ontzetting. Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer --- een Lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de ------- Coöperatie handelt, of de Coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. --2. Opzegging door de Coöperatie geschiedt door het Bestuur. -------------------3. Opzegging van het Lidmaatschap door het Lid of door de Coöperatie kan --- slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming -- van een opzeggingstermijn van vier weken. Echter, het Lidmaatschap kan -- onmiddellijk worden beëindigd, indien van de Coöperatie of van het Lid ---- redelijkerwijs niet gevergd kan worden het Lidmaatschap te laten -----------voortduren. Opzegging door een Lid kan niet plaatsvinden voor het ---------- verstrijken van een periode van tien (10) jaren na de oprichting van de ------ Coöperatie. ---------------------------------------------------------------------------4.

Een opzegging in strijd met het bepaalde in Lid 3 van dit artikel, doet het --- Lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip, volgende op de --- datum waartegen was opgezegd. --------------------------------------------------5. Een Lid kan voorts zijn Lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen - binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; --- het besluit is dan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid van het Lid geldt niet voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en ------------ verplichtingen. ------------------------------------------------------------------------6. Een Lid kan zijn Lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen ---- binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de Coöperatie in een andere rechtsvorm of tot juridische fusie of splitsing. ----7. Ontzetting uit het Lidmaatschap geschiedt door het Bestuur, na --------------- voorafgaande toestemming van de Raad van Toezicht. Het desbetreffende -- Lid wordt daartoe ten spoedigste schriftelijk van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld. ----------------------------------------------------------8.

Van een besluit tot ontzetting of tot opzegging van het Lidmaatschap door - de Coöperatie staat de betrokkene binnen een maand na de ontvangst van de kennisgeving van het besluit beroep open op de Algemene vergadering. ---- Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het Lid geschorst, - met dien verstande echter dat het geschorste Lid toegang heeft tot de --------

Pagina 7 van 21

Algemene vergadering waarin het besluit wordt behandeld, en bevoegd is -- daarover het woord te voeren. ------------------------------------------------------Aansprakelijkheid leden. ---------------------------------------------------------------Artikel 8. -----------------------------------------------------------------------------------Iedere verplichting van de leden of oud-leden van de Coöperatie om in een ------ blijkend tekort van de Coöperatie bij te dragen, is uitgesloten. ---------------------Bestuur. Benoeming. Einde bestuurslidmaatschap. Schorsing. ----------------Artikel 9. -----------------------------------------------------------------------------------1. Het Bestuur van de Coöperatie bestaat uit een door de Algemene ------------- vergadering vast te stellen aantal van één of meer Bestuursleden. Ieder ------ Bestuurslid van de Coöperatie heeft de titel van directeur. De voorzitter ----- zoals bedoeld in artikel 10.1 van deze Statuten, heeft tevens de titel van ----- Manager. Zowel Leden als niet-Leden kunnen Bestuurslid zijn. --------------2. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene vergadering. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. ----------------------------------3. Elk Bestuurslid, ook wanneer hij voor een bepaalde tijd is benoemd, kan te allen tijde door de Algemene vergadering worden ontslagen of geschorst.

-- Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing --- genomen tot opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de ------schorsing. ------------------------------------------------------------------------------4. Het bestuurslidmaatschap eindigt voorts krachtens opzegging door het ------ Bestuurslid. ---------------------------------------------------------------------------5. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer Bestuursleden is het (zijn de) overblijvende Bestuurslid (leden) met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Bestuursleden of van het enige Bestuurslid wordt de Coöperatie tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen. Bestuursfuncties. -------------------------------------------------------------------------Artikel 10. ----------------------------------------------------------------------------------1. Indien het Bestuur uit meer dan één Bestuurslid bestaat, wijst het Bestuur -- uit zijn midden een voorzitter aan. -------------------------------------------------2. Het Bestuur kan uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, secretaris en een penningmeester aanwijzen. -------------------------------------------------Bestuurstaak. Besluitvorming.

Taakverdeling. ------------------------------------Artikel 11. ----------------------------------------------------------------------------------1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Coöperatie. --------------------------------------------------------2. Het Bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven -- omtrent de besluitvorming van het Bestuur. --------------------------------------3. Het Bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak ieder --------- Bestuurslid meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft - de goedkeuring van de Algemene vergadering. -----------------------------------

Pagina 8 van 21

4. Vergaderingen van het Bestuur worden gehouden zo dikwijls het Bestuur of ten minste één Bestuurslid een vergadering bijeenroept, doch ten minste ---- tweemaal per jaar. De vergaderingen van het Bestuur worden gehouden ter plaatse binnen Nederland, te bepalen door degene die de vergadering -------- bijeenriep dan wel deed bijeenroepen. --------------------------------------------5. Ieder Bestuurslid is bevoegd tot het uitbrengen van één stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle ----- besluiten van het Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de ------ uitgebrachte stemmen. --------------------------------------------------------------6. Besluiten van het Bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in - functie zijnde Bestuursleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen de --- desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten ----- vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de voorzitter van het Bestuur of een door hem aangewezen Bestuurslid een verslag opgemaakt --- dat door de voorzitter, evenals één van de overige Bestuursleden wordt ----- ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van -------- schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde Bestuursleden.

----------Vertegenwoordiging. --------------------------------------------------------------------Artikel 12. ----------------------------------------------------------------------------------1. Het Bestuur is bevoegd de Coöperatie te vertegenwoordigen. De ------------- bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder Bestuurslid toe. 2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte -------------------vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de Coöperatie met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid -- gesteld. Hun titulatuur wordt door het Bestuur bepaald. -----------------------3. In alle gevallen waarin de Coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met een of meer Bestuurdersleden kan de Algemene vergadering een of meer -------- personen aanwijzen om de Coöperatie te vertegenwoordigen. ----------------Goedkeuring van Bestuursbesluiten. -------------------------------------------------Artikel 13. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar ------------- goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld. ---------------2.

Het Bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de --------------------Investeringscommissie voor het nemen van besluiten omtrent: ---------------a. het deelnemen in, of op andere wijze een belang nemen in, of het ------- aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere rechtspersonen,

Pagina 9 van 21

vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van of het ------- brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang; --------b. het ter leen strekken van gelden; ----------------------------------------------c. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Coöperatie en het -- bezwaren van activa van de Coöperatie ten behoeve van ------------------ ondernemingen en vennootschappen waarmee de Coöperatie in een ---- groep is verbonden, en ten behoeve van derden; ---------------------------d. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van ----------------- registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen. -----------Indien geen Investeringscommissie is ingesteld, behoeft het Bestuur de ----- goedkeuring voor gemelde besluiten van de Algemene vergadering. --------3. Het Bestuur dan wel – indien een besluit van de Manager is – de Manager behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor het nemen van besluiten omtrent: a. het vaststellen van de Jaarbegroting (Bestuur); b. verlenging van de Investeringsperiode (Manager); c. verlenging van de periode waarin de Manager conform het bepaalde in de Ledenovereenkomst additionele Leden mag aantrekken en/of hogere Investeringsbedragen mag overeenkomen (Manager); d.

wijziging van de investeringsrichtlijn en de beleggingsdoelstelling (Manager), ** welke toestemming in dit geval gelezen moet worden als een dringend advies, bij afwijking waarvan goed gedocumenteerd dient te worden welke afwegingen gemaakt zijn **; e. aanwijzing van een nieuwe Key Man als bedoeld in de Ledenovereenkomst (Manager), ** welke toestemming in dit geval gelezen moet worden als een dringend advies, bij afwijking waarvan goed gedocumenteerd dient te worden welke afwegingen gemaakt zijn **; f. het gebruik maken van de volmacht van een Lid conform het bepaalde in de Ledenovereenkomst in artikel ** leden ** en **(Manager); g. ontplooien van activiteiten buiten de scope van de Managementovereenkomst (Manager); h. het wijzigen van de Managementovereenkomst (Bestuur). 4. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de -------------vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuursleden niet aan. ------------------------------------------------------------------------------------Investeringscommissie. ------------------------------------------------------------------Artikel 14. ----------------------------------------------------------------------------------1.

De Manager doet bij / zo spoedig mogelijk na oprichting van de Coöperatie een voordracht ter besluitvorming aan de Leden voor het benoemen van een Investeringscommissie, bestaande uit ten minste vier leden, die tot taak ----- heeft: ----------------------------------------------------------------------------------a. het beoordelen, positief of negatief adviseren met betrekking tot -------- financieringsvoorstellen die zijn voorbereid en aangereikt door de ------ Manager; ------------------------------------------------------------------------b. het beoordelen, positief of negatief adviseren met betrekking tot -------- investerings- en desinvesteringsproposities die zijn voorbereid door de Manager. ---------------------------------------2. De leden van de Investeringscommissie worden benoemd en ontslagen door de Algemene Ledenvergadering, op voordracht van de Manager, waarvan (maximaal) één gelieerd aan de Manager, welke voordracht eerst wordt voorgelegd, ter advisering, aan de Raad van Toezicht. 3. De leden van de Investeringscommissie worden voor vier (4) jaar benoemd met de mogelijkheid om tweemaal te worden herbenoemd, op voordracht van de Manager, waarvan (maximaal) één gelieerd aan de Manager, welke voordracht wordt voorgelegd, ter advisering, aan de Raad van Toezicht. 4.

De Manager kan een Lid van de Investeringscommissie te allen tijde -------- voordragen voor ontslag, aan de Raad van Toezicht, welke over het ontslag zal besluiten. 5. De leden van Investeringscommissie ontvangen een bezoldiging van -------- maximaal twaalfduizend euro (€ 12.000,00) per jaar exclusief ---------------Pagina 10 van 21

omzetbelasting per lid. ---------------------------------------------------------------Investeringscommissie. Vergaderingen. Besluitvorming. ------------------------Artikel 15. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Investeringscommissie vergadert zo dikwijls een van haar leden zulks -- verlangt. Zij neemt haar besluiten met algemene stemmen (op basis van unanimiteit derhalve). -------------------2. De Investeringscommissie kan in vergadering slechts besluiten nemen ------ indien de meerderheid van haar leden ter vergadering aanwezig is. ----------3. De Investeringscommissie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, ---- mits dit schriftelijk geschiedt en al haar leden zich ten gunste van het -------- desbetreffende voorstel uitspreken. Van een zodanig besluit maakt de ------- secretaris van de Investeringscommissie in het notulenregister van de ------- Investeringscommissie melding. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister van de -------------- Investeringscommissie bewaard. ---------------------------------------------------4.

Een vertegenwoordiging van het Bestuur is verplicht de vergaderingen van de Investeringscommissie bij te wonen en aldaar alle door die commissie --- verlangde inlichtingen te verstrekken omtrent investerings- en ---------------- desinvesteringsproposities, alsmede omtrent aangelegenheden ter zake ------ waarvan de besluiten van het Bestuur ingevolge het bepaalde in Artikel 13.2 aan de goedkeuring van de Investeringscommissie zijn onderworpen. ------Raad van Toezicht. -----------------------------------------------------------------------Artikel 16. ----------------------------------------------------------------------------------1. Het Bestuur doet bij / zo spoedig mogelijk na oprichting van de Coöperatie een voordracht aan de Leden voor een Raad van Toezicht, bestaande uit ten minste drie (3) leden, die tot taak heeft toezicht te houden op het beleid van de Coöperatie en de algemene gang van zaken binnen de Coöperatie, -------- alsmede op de portefeuille van de door de Coöperatie gedane investeringen. Voorts heeft de Raad van Toezicht tot taak toezicht te houden op het beleid en de bedrijfsvoering van het Bestuur en de Investeringscommissie. --------2. De Raad van Toezicht staat het Bestuur en de Investeringscommissie met -- raad terzijde. -------------------------------------------------------------------------3.

In het kader van de benoeming stelt de Algemene Vergadering het profiel van de kandidaatleden vast, alsmede het reglement van Raad van Toezicht. 4. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de ---------- Coöperatie aan alle leden van de Raad van Toezicht die deze mocht --------- verlangen. De Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemen van alle ------ boeken, bescheiden en correspondentie van de Coöperatie en tot ------------- kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Ieder lid van de

Pagina 11 van 21

Raad van Toezicht heeft toegang tot het kantoor van de Coöperatie. --------5. De Raad van Toezicht kan zich in de uitoefening van zijn taak voor ---------- rekening van de Coöperatie doen bijstaan door deskundigen. -----------------6. De leden van de Raad van Toezicht mogen geen lid zijn van het Bestuur, de Investeringscommissie, of elk ander orgaan van de Coöperatie. --------------7. In de uitvoering van zijn taak, dient ieder lid van de Raad van Toezicht elke schijn van (conflicterende) belangenverstrengeling te vermijden. ------------8. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Algemene --- vergadering, waarbij de Leden die voor benoeming stemmen meer dan ------ vijfenzeventig procent (75%) van het Totale Investeringsbedrag moeten ---- vertegenwoordigen. -----------------------------------------------------------------9. De leden van de Raad van Toezicht worden voor vier jaar (4 jaar) benoemd met de mogelijkheid om eenmaal (1) te worden herbenoemd. ----------------10. De Algemene vergadering kan een Lid van de Raad van Toezicht te allen -- tijde schorsen en ontslaan, waarbij de Leden die voor ontslag stemmen meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het Totale Investeringsbedrag moeten vertegenwoordigen. -----------------------------------------------------------------11.

De Algemene vergadering kan aan de leden van de Raad van Toezicht een - bezoldiging toekennen, na kennisneming van het voorstel hieromtrent van -- de Raad van Toezicht. --------------------------------------------------------------12. De Raad van Toezicht draagt, na voorafgaand overleg met het Bestuur, de -- kandidaat-leden voor, waaronder de voorzitter en de secretaris van de Raad van Toezicht. -------------------------------------------------------------------------13. In het kader van de benoeming stelt de de Algemene vergadering het profiel van --- de kandidaat-leden vast, alsmede het reglement van Raad van Toezicht. -Raad van Toezicht. Vergaderingen. Besluitvorming. ----------------------------Artikel 17. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls een van haar leden zulks ------- verlangt. Zij neemt haar besluiten met algemene stemmen. -------------------2. De Raad van Toezicht kan in vergadering slechts besluiten nemen indien de meerderheid van haar leden ter vergadering aanwezig is. ----------------------3. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en al haar leden zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken.

Van een zodanig besluit maakt de secretaris van de ----- Raad van Toezicht in het notulenregister van de Raad van Toezicht ---------- melding. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit ----- blijkt, worden bij het notulenregister van de Raad van Toezicht bewaard. --4. Een vertegenwoordiging van het Bestuur is verplicht de vergaderingen van

Pagina 12 van 21

de Raad van Toezicht bij te wonen en aldaar alle door die commissie -------- verlangde inlichtingen te verstrekken. ---------------------------------------------Ledenrekening. Verplichtingen leden. Inbrengovereenkomsten. --------------Verhoging kapitaal. ----------------------------------------------------------------------Artikel 18. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Coöperatie streeft naar een kapitaal van vijftien miljoen euro ------------- (€ 15.000.000,00), verdeeld in porties van eenhonderdduizend euro ---------- (€ 100.000,00). -----------------------------------------------------------------------2. Ieder Lid is verplicht tot inbreng in de Coöperatie in contanten op een ------- dusdanig tijdstip als overeengekomen in de Inbrengovereenkomst tussen de Coöperatie en het betreffende Lid. Iedere toelating behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene vergadering, door middel van een besluit dat is genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) of meer van de stemmen, in een vergadering waarin alle stemgerechtigde leden ----- aanwezig of vertegenwoordigd waren. Inbreng in natura is niet toegestaan. 3. De Algemene vergadering kan voorts besluiten tot verhoging van het -------- kapitaal van de Coöperatie.

De kapitaalsverhoging geschiedt in beginsel ---- naar evenredigheid van het saldo van de Kapitaalrekening van het ----------- betreffende Lid, tenzij de Algemene vergadering anders besluit. De hiervoor bedoelde besluiten van de Algemene vergadering geschieden bij unaniem -besluit daartoe – verkregen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd waren – of met voorafgaande ---------- schriftelijke goedkeuring van alle leden. ------------------------------------------4. De Algemene vergadering besluit dat de kapitaalinbreng in contanten ------- geschiedt. Het bedrag van iedere inbreng in contanten door een Lid zal op -- de Kapitaalrekening van het betreffende Lid worden geboekt. ----------------Ledenrekening. ---------------------------------------------------------------------------Artikel 19. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Coöperatie houdt in haar boeken voor ieder Lid een Ledenrekening aan. Er wordt geen rente vergoed over het saldo van de Ledenrekening. ----------- Eventuele negatieve rente zal ten laste van het saldo worden gebracht. -----2. De Ledenrekening van een Lid vermeldt het saldo van: ------------------------a. de door het Lid gedane stortingen; -------------------------------------------b.

een verkrijging van (een deel van) het saldo van de Ledenrekening van een ander Lid; ------------------------------------------------------------------c. een overdracht van (een deel van) het saldo van de Ledenrekening aan - een ander Lid; ------------------------------------------------------------------d. onttrekkingen aan de Ledenrekening; en -------------------------------------

Pagina 13 van 21

e. het toegerekend resultaat. ------------------------------------------------------Resultaat. -----------------------------------------------------------------------------------Artikel 20. ----------------------------------------------------------------------------------1. Ieder Lid heeft recht op een deel van de winst, naar evenredigheid van het -- saldo van de Kapitaalrekening van het betreffende Lid. ------------------------De verliezen van de Coöperatie over een bepaald boekjaar worden ten laste van de Ledenrekeningen van de Leden gebracht naar evenredigheid van het door ieder Lid gestorte bedrag voor het in te brengen kapitaal zoals is ------- vastgelegd in de Inbrengovereenkomst, op het moment van de delging van - het verlies. ----------------------------------------------------------------------------2. De in een boekjaar behaalde winst staat na verliesverrekening uit de vorige jaren ter beschikking van de Algemene vergadering en wordt hetzij ---------- uitgekeerd, hetzij overgeboekt naar de Ledenrekening. ------------------------3. Na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene vergadering, besluit - de Algemene Vergadering of de winst zal worden uitgekeerd aan de --------- Ledenrekeningen, met inachtneming van eventuele bepalingen hierover in - de Ledenovereenkomst. ------------------------------------------------------------Onttrekkingen / Uitkeringen.

----------------------------------------------------------Artikel 21. ----------------------------------------------------------------------------------1. Met goedkeuring van het Bestuur kan ieder Lid verzoeken om bedragen op te nemen van zijn Ledenrekening, met inachtneming van de eventuele ------ bepalingen hierover in de Ledenovereenkomst. ---------------------------------2. Een uitkering of andere onttrekking van de Ledenrekening mag niet leiden - tot een negatief saldo van de betreffende Ledenrekening en kan slechts ----- geschieden tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van het Lid in het ---- Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. ---------------------------------------3. Een Lid kan (een deel van) het saldo van zijn Ledenrekening overdragen --- aan een ander Lid. Overdracht van (een deel van) het saldo van de ----------- Ledenrekening kan slechts geschieden na een goedkeurend besluit daartoe - van de Algemene vergadering. Voor de overdracht is vereist een daartoe ---- strekkende (onderhandse) akte en schriftelijke mededeling aan de -----------Coöperatie van zodanige overdracht. ----------------------------------------------Betaling van het saldo van de Ledenrekening bij het einde van het ------------ Lidmaatschap. ----------------------------------------------------------------------------Artikel 22.

----------------------------------------------------------------------------------1. Het saldo van de Ledenrekening van het desbetreffende Lid zal zo spoedig - mogelijk en in ieder geval binnen drie (3) jaren nadat het Lidmaatschap is -- geëindigd anders dan op grond van overdracht of overgang zoals in deze ---

Pagina 14 van 21

statuten bepaald, worden uitbetaald door de Coöperatie aan het betrokken -- (voormalige) Lid. --------------------------------------------------------------------2. Ten aanzien van de uitbetaling als bedoeld in Lid 1 van dit artikel wordt de winst die, dan wel het verlies dat, niet of nog niet is toegevoegd aan of in --- mindering is gebracht op de Ledenrekeningen overeenkomstig de ------------ bepalingen van Artikel 20, toegevoegd dan wel verminderd, op het saldo --- van de Ledenrekeningen. -----------------------------------------------------------3. Betalingen door de Coöperatie aan een Lid ingevolge Artikel 22 kunnen ---- uitsluitend plaatsvinden, ter uitvoering van een besluit hiertoe door de ------ Algemene vergadering. -------------------------------------------------------------Boekjaar. Jaarrekening. ----------------------------------------------------------------Artikel 23. ----------------------------------------------------------------------------------1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar is een ---- verlengd boekjaar. --------------------------------------------------------------------2.

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens -------- verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de ----------- Algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten --- kantore van de Coöperatie. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het ---jaarverslag ter inzage voor de leden, tenzij de artikelen 2:396 Lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Coöperatie gelden. -----------------------3. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de Bestuursleden; ---- ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan ----- onder opgave van reden melding gemaakt. ---------------------------------------4. De Coöperatie zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de - krachtens artikel 2:392 Lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen ----- gegevens vanaf de oproep voor de Algemene vergadering, bestemd tot ------ behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden - kunnen de stukken aldaar inzien en een afschrift van verkrijgen. ------------5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene vergadering die het --- Bestuur uiterlijk een maand na afloop van de in Lid 2 van dit artikel --------- hiervoor genoemde termijn doet houden.

De jaarrekening kan niet worden - vastgesteld zonder een verklaring van de onafhankelijke accountant van de - Coöperatie. De Raad van Toezicht wijst jaarlijks de onafhankelijke accountant aan, die (concept van) de jaarrekening, het jaarverslagen verdere nodige boeken en bescheiden zal controleren/beoordelen en aan wie verzocht zal worden ten aanzien van de jaarrekening vermelde verklaring af te geven. ---------------------------------------------------------------------------6. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een Bestuurslid. De Algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de Bestuursleden voor het gevoerde Bestuur. ------------------------------------Algemene vergaderingen. ----------------------------------------------------------------

Pagina 15 van 21

Artikel 24. ----------------------------------------------------------------------------------1. Aan de Algemene vergadering komen alle bevoegdheden toe die niet door - de wet of de statuten aan het Bestuur zijn opgedragen. -------------------------2. Jaarlijks, uiterlijk binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar, -------- behoudens verlenging van deze termijn door de Algemene vergadering, ----- wordt een Algemene vergadering – de jaarvergadering – in Rotterdam ------ gehouden. In de jaarvergadering komen onder meer aan de orde: ------------a. het jaarverslag; ------------------------------------------------------------------b. het verslag van de Raad van Toezicht; ---------------------------------------c. vaststelling van de jaarrekening; ----------------------------------------------d. verlening van décharge aan Bestuursleden; ---------------------------------e. voorziening in eventuele vacatures; ------------------------------------------f. voorstellen van het Bestuur of de leden, aangekondigd bij de oproeping voor de vergadering. -----------------------------------------------------------3. Andere Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls het --- Bestuur dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. -----------------------------------------------------------------4.

Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte van de stemmen in de ----------- Algemene vergadering, is het Bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een Algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na ---- indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen --- geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan door oproeping schriftelijk aan de adressen van de leden volgens - het ledenregister of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de ----- Coöperatie gevestigd is, veelgelezen dagblad, met inachtneming van een --- oproepingstermijn van tenminste zeven (7) dagen. De verzoekers kunnen --- alsdan anderen dan Bestuursleden belasten met de leiding der vergadering - en het opstellen der notulen. --------------------------------------------------------Toegang en stemrecht. ------------------------------------------------------------------Artikel 25. ----------------------------------------------------------------------------------1. Toegang tot de Algemene vergadering hebben alle Leden van de ------------- Coöperatie, de Bestuursleden die geen Lid van de Coöperatie zijn en alle --- leden van de Raad van Toezicht en de Investeringscommissie. Geen ---------

Pagina 16 van 21

toegang hebben geschorste Leden, met dien verstande echter dat het --------- geschorste Lid wel toegang heeft tot de Algemene vergadering waarin het -- besluit tot opzegging of ontzetting wordt behandeld, en geschorste ----------- Bestuursleden. -----------------------------------------------------------------------2. Over toelating van andere personen dan Leden van de Coöperatie, de -------- Bestuursleden die geen Lid van de Coöperatie zijn en de leden van de Raad van Toezicht en de Investeringscommissie, beslist de Raad van Toezicht. --3. Ieder Lid of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is moet de presentielijst tekenen. Het Lid of zijn vertegenwoordiger die door middel --- van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene vergadering --- deelneemt, wordt door de voorzitter van de vergadering geïdentificeerd op - de wijze als bepaald in de voorwaarden als bedoeld in Lid 4 van dit artikel. De naam van het Lid en de naam van zijn eventuele vertegenwoordiger die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene --- vergadering deelneemt wordt aan de presentielijst toegevoegd. --------------4. Het Bestuur kan bepalen dat een Lid of zijn vertegenwoordiger tevens ------ bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan - de Algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

Het Bestuur stelt de voorwaarden voor -------------- elektronische deelname aan de vergadering als bedoeld in de vorige volzin - vast en maakt deze bij de oproeping bekend. Deze voorwaarden bevatten in ieder geval de wijze waarop het Lid of zijn vertegenwoordiger via het ------- elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, op welke -- wijze het Lid of zijn vertegenwoordiger rechtstreeks kan kennisnemen van - de verhandelingen ter vergadering en op welke wijze het Lid of zijn --------- vertegenwoordiger het stemrecht kan uitoefenen. ------------------------------5. Ieder Lid van de Coöperatie dat niet geschorst is, mag het aantal stemmen -- uitbrengen naar evenredigheid van het saldo van zijn Ledenrekening ten ---- opzichte van het totaal van de Ledenrekeningen op dat moment, afgerond -- naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Ieder Lid heeft tenminste één stem. --- Een Bestuurslid dat geen Lid van de Coöperatie is, heeft een raadgevende -- stem. ------------------------------------------------------------------------------------6. Een stemgerechtigde kan aan een andere stemgerechtigde schriftelijk -------- volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem.

Indien op de ------------- vergadering voor welke de volmacht is verstrekt een stemming plaatsvindt - over zaken waarvoor deze statuten een unaniem besluit voorschrijven, dient in de volmacht uitdrukkelijk te zijn opgenomen dat het Lid dat de volmacht verstrekt vóór het betreffende voorstel is. -----------------------------------------

Pagina 17 van 21

Voorzitterschap. Notulen. --------------------------------------------------------------Artikel 26. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap uit de ------- Leden. De voorzitter wijst een secretaris aan. ------------------------------------2. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. De voorzitter of zij die de ---------- vergadering bijeenroepen kunnen een notarieel proces-verbaal van het ------ verhandelde doen opmaken. De inhoud van de notulen of van het proces- --- verbaal wordt ter kennis van de Leden gebracht. --------------------------------Besluitvorming van de Algemene vergadering. ------------------------------------Artikel 27. ----------------------------------------------------------------------------------1. Het ter Algemene vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter ------- omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de - inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet ---- schriftelijk vastgelegd voorstel. ---------------------------------------------------2.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het eerste Lid ------- bedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe ---------- stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de --- oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ---- stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming ------vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. --------------3. Voor zover door de wet of de statuten niet anders is bepaald, worden alle --- besluiten van de Algemene vergadering genomen met volstrekte ------------- meerderheid van de uitgebrachte stemmen. --------------------------------------4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. ---------5. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken - de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. --------6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter bepaalt dat de - stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing - van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de ----- stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt - bij ongetekende, gesloten briefjes. Besluitvorming bij acclamatie is ---------- mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt. -------7.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de --------- Coöperatie volgens deze statuten gevestigd is, dan wel elders in Nederland, behoudens de Jaarvergadering die in Rotterdam wordt gehouden. -----------8. Zolang in een Algemene vergadering alle Leden aanwezig of -----------------

Pagina 18 van 21

vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen, mits ---- met algemene stemmen, omtrent alle aan de orde komende onderwerpen – - dus mede een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding – ook al is de - oproeping niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander -------- voorschrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een ------- daarmee verband houdende formaliteit niet in acht genomen. -----------------9. Een eenstemmig besluit van alle Leden, ook al zijn deze niet in een ---------- vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het Bestuur genomen, -- dezelfde kracht als een besluit van de Algemene vergadering. ----------------Bijeenroeping Algemene vergadering. -----------------------------------------------Artikel 28. ----------------------------------------------------------------------------------1. De Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur, ------ onverminderd het bepaalde in Artikel 24.4 van deze statuten. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen van de Leden volgens het -------------- ledenregister, bedoeld in Artikel 6 van deze statuten. De termijn voor de ---- oproeping bedraagt ten minste eenentwintig dagen. ----------------------------2.

Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, ------------ onverminderd het bepaalde in Artikel 29 en Artikel 30 van deze statuten. --Bijzondere besluiten. --------------------------------------------------------------------Artikel 29. ----------------------------------------------------------------------------------1. De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen in een Algemene --- vergadering, waarin ten minste, vijfenzeventig procent (75%) van de -------- stemmen is vertegenwoordigd: ----------------------------------------------------a. juridische fusie; -----------------------------------------------------------------b. juridische splitsing; -------------------------------------------------------------c. omzetting; ------------------------------------------------------------------------d. statutenwijziging; ---------------------------------------------------------------e. ontbinding; -----------------------------------------------------------------------f. inbreng door een Lid, zoals bedoeld in Artikel 18 lid 2 van deze -------- statuten. --------------------------------------------------------------------------Statutenwijziging. ------------------------------------------------------------------------Artikel 30. ----------------------------------------------------------------------------------1.

Zij die de oproeping tot de Algemene vergadering ter behandeling van een - besluit tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen -- vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering ----- wordt gehouden. -----------------------------------------------------------------------

Pagina 19 van 21

2. Een besluit tot statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan --- een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder Bestuurslid bevoegd. ----------------------------------------------------------------Ontbinding. --------------------------------------------------------------------------------Artikel 31. ----------------------------------------------------------------------------------1. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de Bestuursleden. Het ------ Bestuur kan besluiten om andere personen tot vereffenaar te benoemen. ---2. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven en nadat elk Lid --- het saldo van zijn Ledenrekening heeft ontvangen, wordt uitgekeerd aan de Leden pro rato het bedrag van hun Ledenrekening ten tijde van de ----------- ontbinding. ---------------------------------------------------------------------------3. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van titel 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. -------------------------------------Ledenovereenkomst. ---------------------------------------------------------------------Artikel 32. ----------------------------------------------------------------------------------1.

De leden kunnen een Ledenovereenkomst sluiten waarbij overige ------------ regelingen kunnen worden getroffen tussen de Leden, hierna te noemen: de "Ledenovereenkomst". -------------------------------------------------------------2. Waar de Ledenovereenkomst inhoudelijk in strijd mocht zijn met de --------- Statuten, prevaleert voor zover rechtens mogelijk, het bepaalde ten aanzien van dat onderwerp in de Ledenovereenkomst. -----------------------------------Geschillenregeling. -----------------------------------------------------------------------Artikel 33. ----------------------------------------------------------------------------------Geschillen tussen Leden, als bedoeld in afdeling 1 van titel 8 van boek 2 --------- Burgerlijk Wetboek, alsmede geschillen binnen de Investeringscommissie, ------ zullen conform artikel 21 van de Ledenovereenkomst worden beslecht. ----------Artikel 34. ----------------------------------------------------------------------------------Overgangsbepaling. ----------------------------------------------------------------------Het eerste boekjaar van de Coöperatie loopt tot en met eenendertig december ------ tweeduizend twintig. -----------------------------------------------------------------------Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd. -----------------------------Slotverklaring.