[22bb003559] Raadsvoorstel over Verkoop Warmtebedrijf Rotterdam

Rotterdam, 17 mei 2022

22bo3426

Aan: de gemeenteraad

Onderwerp: Verkoop Warmtebedrijf Rotterdam

Gevraagd besluit: Samenvattend stellen wij u voor de in gemeentelijk bezit zijnde aandelen van Warmtebedrijf Holding B.V. te verkopen aan Vattenfall Nederland, volgens de in bijlage I-A genoemde principes, en akkoord te gaan met de verdeling van de hiermee gepaard gaande baten en lasten tussen de provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam als aandeelhouders, volgens de in bijlage I-A genoemde principes. Waarom dit voorstel? / Waarom nu voorgelegd? In de context van het door Warmtebedrijf Rotterdam (WbR) aangegane WHOA-traject heeft een verkenning naar verkoop van het bedrijf van de huidige eigenaren, de provincie Zuid-Holland en de gemeente Rotterdam, aan andere partijen plaatsgevonden. Deze verkenning heeft geresulteerd in een bindend bod van Vattenfall Nederland op alle aandelen WbR die de huidige aandeelhouders in bezit hebben. Het college stelt u hierop acterend voor om de in gemeentelijk bezit zijnde aandelen van Warmtebedrijf Holding B.V. te verkopen aan Vattenfall Nederland op basis van de met Vattenfall Nederland overeengekomen voorwaarden. Aanvullend stellen wij u een verdeling tussen de provincie Zuid-Holland en de gemeente Rotterdam, als aandeelhouders, van de met de verkoop gepaard gaande opbrengsten en kosten voor.

Gelijktijdig met uw besluitvorming worden de Provinciale Staten van Zuid-Holland in de gelegenheid gesteld om te besluiten tot een verkoop van de aandelen Warmtebedrijf Holding B.V. welke de provincie in bezit heeft. Voor zowel Vattenfall als biedende partij, als de provincie Zuid-Holland als verkopende partij hangt het realiseren van Warmtelinq+ (WLQ+), en het hiermee gepaard gaande investeringsbesluit van deze partijen, samen met besluitvorming rondom de verkoop van WbR. De tijdlijn voor besluitvorming over de verkoop van WbR aan de zijde van uw raad wordt zodoende ingegeven door de besluitvormingsdruk die Vattenfall en de provincie rondom WLQ+ ervaren. Mede hierdoor ontstaat een eenmalig momentum wat is afgebakend in de tijd. Het bod van Vattenfall creëert nu de mogelijkheid om met minimale restrisico’s tot afwikkeling van het WbR te komen. De samenstelling van de deal impliceert dat de gemeente Rotterdam tot zo goed mogelijke borging van zijn publieke belangen kan komen, de aandeelhoudersverhouding tussen de gemeente Rotterdam en provincie Zuid-Holland kunnen worden afgewikkeld en tot een naar verwachting positieve afwikkeling van het bij de Europese Commissie lopende staatsteuntraject kan komen.

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 1

Relatie met het coalitieakkoord/collegewerkprogramma/eerder aangenomen moties en gedane toezeggingen: De belangrijkste actuele kaders die van toepassing zijn op de afwikkeling van het WbR zijn het raadsbesluit van 14 oktober 2021, het door de raad vastgestelde raadsbesluit ‘Vervolgstap Herstelplan WbR’ (19bb992) en het raadsbesluit ‘Beleidskader verbonden partijen en governance samenwerkingsrelaties’ (20bb3165). De raadsenquête Warmtebedrijf (20bb11181) en het Rekenkamer rapport ‘Warmte zonder Leiding’ (19bb21251) dienen als leidraad bij alle besluitvorming over het WbR. Aanvullend wordt u in het kader van de monitor Risicovolle Projecten maandelijks geïnformeerd sinds uw raadsbesluit van 14 oktober 2021. Aanvullend zijn er nog drie niet afgedane moties aangaande het WbR:

1) de motie “Brede financiering/ eigenaarschap Warmtebedrijf” (16bb4567) van de voormalig leden Weerdmeester (SP) en Kathmann (PvdA); Hiervan verwachten wij u in de eerstvolgende voortgangsbrief in het kader van de status als Risicovol Project van de afwikkeling van het WbR u een afdoeningsvoorstel te kunnen doen. De benodigde informatie om tot een afdoening te komen is na uw besluitvorming over dit raadsvoorstel beschikbaar. 2) de motie Publiek kader Warmtebedrijf Rotterdam” (20bb17055) van de (voormalig) leden Verheij (VVD), Leeuwis (GL), Zeegers (D66) en SegersHoogendoorn (CDA); Hiervan verwachten wij u, in afwachting van de ontwikkelingen na uw besluitvorming over dit collegevoorstel, in september 2022 een afdoeningsvoorstel te kunnen doen. 3) de motie “Aanbeveling 11 raadsenquête WbR, ‘Stoppen is geen falen’” (21bb13041) van de raadsleden Simons (LR), Segers-Hoogendoorn (CDA), Zeegers (D66) en Verkoelen (50Plus). Wij stellen u voor om deze motie met voorliggend raadsvoorstel als afgedaan te beschouwen. De motie verzoekt: -

-

na het raadsbesluit om te stoppen met de deelname aan WLQ+ zo snel mogelijk het vervolgscenario voor WbR uit te werken, waarbij het uitgangspunt moet zijn om de kosten voor de gemeente Rotterdam te minimaliseren en ongemak voor de afnemers van stadswarmte te voorkomen; de gemeenteraad periodiek te informeren over de voorgang.

Het collegevoorstel zoals deze hierbij aan u voorligt is het in de motie bedoelde vervolgscenario. Het voorkomen van ongemak voor de afnemers van stadswarmte is deel van één van de drie afwegingskaders waarlangs dit voorstel tot stand is gekomen. Over het minimaliseren van de kosten voor de gemeente Rotterdam treft u informatie aan in bijlage I-B. Geheimhouding: Wij verstrekken u de informatie welke is opgenomen in bijlage I-A en I-B (en bijlagen hiervan), in hoeverre deze niet in dit collegevoorstel is opgenomen, onder oplegging van geheimhouding krachtens artikel 25, tweede lid, Gemeentewet en artikel 5.1, eerste lid onder sub c en tweede lid onder sub b en f, van de Wet Open Overheid. Het belang van het openbaar maken van deze informatie weegt niet op tegen het financiële belang en daarmee verbonden bedrijfsvertrouwelijke gegevens van de provincie Zuid-Holland en de gemeente Rotterdam als verkopende partij of aandeelhouders, Vattenfall Nederland als kopende partij, het Warmtebedrijf Rotterdam en de overige betrokken partijen in het WHOA-proces. Alle genoemde partijen kunnen

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 2

op enige wijze financieel worden benadeeld door de hierin opgenomen informatie en veel van de informatie valt te typeren als bedrijfsgevoelig. Dit komt omdat andere betrokken stakeholders in dit dossier profijt kunnen hebben van deze informatie in hun gesprekken en lopende onderhandelingen over de warmteleveringsafspraken waarbij het Warmtebedrijf een contractuele relatie heeft. Wij verzoeken u deze geheimhouding in uw eerstvolgende raadsvergadering te bekrachtigen en stellen voor na 1 jaar een herbeoordeling te doen van de geheimhouding. Mocht daartoe aanleiding zijn zal het college in een tussentijdse mogelijkheid de raad verzoeken alsnog de geheimhouding zoveel eerder op te heffen. Toelichting: Als gevolg van de samenhang en complexiteit van het WbR-dossier hebben vele aspecten in ieder geval één geheim element. In deze toelichting treft u de publiek te delen informatie aan over hoe bijgaand collegevoorstel tot stand is gekomen. U treft deze informatie (met het oog op de leesbaarheid) in complete vorm in de geheime raadsbijlage I-B aan. Context voor besluit Wat leest u hier: U leest hier een korte historie van het Warmtebedrijf-dossier welke de context voor, en urgentie van, het voorliggend besluit biedt. In het kort: Het door WbR, na het raadsbesluit van 14 oktober 2021 aangevraagde, WHOA-proces heeft uiteindelijk het voorliggend bod van Vattenfall op WbR tot gevolg gehad.

Met als doel het gebruiken van restwarmte uit het havengebied om op duurzame wijze gebouwen te verwarmen stemt de gemeenteraad van Rotterdam op 8 december 2005 in met de oprichting van het Warmtebedrijf Rotterdam. In 2009 wordt voor de eerste keer een poging gedaan om het WbR te voorzien van een perspectief op een sluitende businesscase; iets waar het WbR in de eerste jaren niet voldoende in geslaagd is. Wat volgt is een serie waarin meermaals en met verschillende middelen wordt gepoogd om WbR, door zowel het bedrijf zelf als zijn aandeelhouder(s), te voorzien van dit toekomstperspectief, zonder dat dit tot succes leidt. Naar aanleiding van deze mislukte pogingen ontvangen de gemeenteraad en het college in september 2019 het rapport ‘Warmte zonder Leiding’ (19bb22235) van de Rotterdamse Rekenkamer als reflectie op dit proces. Op 17 september 2020 publiceert de Onderzoekscommissie Warmtebedrijf Rotterdam, een enquêtecommissie samengesteld uit uw raad, haar bevindingen over dit proces (20bb11418). Beide stukken nemen vanaf publicatie een centrale rol in het denken en handelen rondom het WbR in. Een voornaam probleem voor het WbR is dat het meer restwarmte inkoopt dan dat het kwijt kan bij zijn Rotterdamse aansluitingen. Om tot meer afzet te komen ontstaat het voornemen via een aan te leggen pijplijn de Leidsche regio van warmte te voorzien.

Een aantal maal wordt een scenario hiertoe uitgewerkt door WbR; eerst via de Leiding over Oost, dan via de Leiding door het Midden+, welke uiteindelijk Warmtelinq+ of WLQ+ wordt. Geen van de scenario’s slaagt. De aanleg van de ‘Leiding over Oost’ wordt geplaagd door problemen en uiteindelijk beëindigd, en op 14 oktober 2021 kan de deelname van de gemeente Rotterdam aan de scenario-uitwerking van de WLQ+, op voorstel van het college, niet op instemming van uw raad rekenen (21bb012576).

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 3

Als gevolg van dit besluit initieert WbR in oktober 2021 een traject in het kader van de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA). Met het traject werd gehoopt om te komen tot een afwikkeling van WbR welke meer waarde voor zijn stakeholders creëerde dan een direct faillissement. Met instemming van de rechtbank Rotterdam werd een herstructureringsdeskundige aangewezen en begonnen gesprekken met de stakeholders van het WbR. De initiële inzet van het traject was voortzetting van WbR door via een onderhands akkoord te komen tot een situatie waarbij de verplichtingen van WbR zo waren gewijzigd dat een levensvatbare business case voor het bedrijf of perspectief op overname ontstond. Eerder al waren op initiatief van WbR, in het kader van de uitwerking van het ‘WLQ+-scenario’, pogingen gedaan om met de stakeholders te komen tot ‘burden sharing’ om deze situatie te scheppen, maar zonder succes. De gemeenteraad wordt door middel van een vanuit de wethouder FOHGP op 24 februari 2022 verzonden wethoudersbrief (22bb2136) geïnformeerd over interesse van meerdere partijen in aankoop van WbR. Deze interesse is in eerste instantie in de context van het WHOA-traject door participerende partijen is geuit. Uiteindelijk resulteert deze interesse in het voorliggend bod van Vattenfall.

Rotterdamse belangen Met het bod van Vattenfall wordt u wederom om een richtinggevend besluit aangaande de toekomst van het Warmtebedrijf Rotterdam gevraagd. Verkoop kan doorgang vinden wanneer uw raad en de Provinciale Staten van Zuid-Holland hiermee akkoord gaan. Wanneer u niet akkoord gaat met het collegevoorstel kunnen zich nog een aantal andere scenario’s voordoen. Het college heeft deze scenario’s afgezet tegen het verkoop-scenario alvorens het besloot u dit voorstel te doen. Deze afweging vond plaats op basis van drie Rotterdamse belangen: het financiële belang, het juridische belang en het publieke belang. Financieel belang Voor de beoordeling van het financieel belang bij verkoop van het Warmtebedrijf worden, naast de directe verkoopopbrengst van de aandelen, de volgende zaken meegewogen: - De verkoop moet een meerwaarde meebrengen voor Rotterdam. Dit kan in de vorm van een financieel of publiek belang. Anders gezegd, het financiële belang is een communicerend vat met de andere belangen. - Er mogen geen restrisico’s die negatieve financiële gevolgen voor de gemeente Rotterdam kunnen hebben meer zijn. De overige punten in deze opsomming treft u in bijlage I-B aan.

Juridisch belang Het centrale uitgangspunt bij de juridische weging van de mogelijke toekomstscenario's voor WbR is het minimaliseren of vermijden van restrisico's; het voorkomen dat de gemeente Rotterdam als aandeelhouder na besluitvorming op een later moment wordt geconfronteerd met een risico dat niet is meegewogen bij de besluitvorming. Publiek belang De consequenties van de uitkomst van het WHOA-traject van WbR op de energietransitie in de stad en het publieke belang dat daarmee gemoeid is, staat centraal in de uiteindelijke afweging hieromtrent. In dit proces is telkens rekening gehouden met de volgende vier publieke belangen:

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 4

1. Leveringszekerheid: Het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de levering van warmte in Rotterdam en de Leidsche regio (naar aanleiding van het met Vattenfall afgesloten warmteleveringscontract in het kader van de LoO) na het (verkoop)proces. 2. Betaalbaarheid: Betaalbare warmte waarbij de energierekening niet hoger wordt dan in de status quo door aansluiting op het warmtenet, en hiermee energiearmoede wordt tegengegaan. Stadswarmte moet een betaalbaar alternatief blijven voor aardgas. 3. Duurzaamheid en toegankelijkheid voor duurzame bronnen: Toegankelijkheid van DNWW, nu en in de toekomst, voor het ontsluiten van duurzame (rest)warmtebronnen. 4. Toegankelijkheid voor warmteleveranciers: er wordt gestreefd naar zo veel mogelijk concurrentie tussen warmteleveranciers. Daarom DNWW toegankelijk blijven voor verschillende warmteleveranciers. De Rotterdamse inzet in algemene zin is dat deze belangen uiteindelijk zo veel mogelijk in landelijke regelgeving, zoals de nieuwe wet collectieve warmte, verankerd worden. Deze wet treedt naar verwachting in 2024 in werking. In specifieke zin is het de afweging van het college dat het bod van Vattenfall bovenstaande belangen in acht neemt en in voldoende mate borgt, ook voor het in werking treden van de wet collectieve warmte.

De opties in verhouding Wat leest u hier: Een beperkte, publieke opsomming van de nog mogelijke toekomstscenario's van het WbR, en hoe deze zich verhouden tot de hierboven geschetste belangen van de gemeente Rotterdam. In het kort: Gegeven de bovenstaande belangen is de gemeente Rotterdam het best gediend bij een verkoop van WbR aan Vattenfall. De specifieke vervolgscenario’s welke het college heeft gewogen om tot het voorliggend voorstel te komen bevatten zonder uitzondering geheime informatie, en zijn als dusdanig terug te vinden in bijlage I-B. Twee scenario’s kunnen echter in beperkte termen publiekelijk worden gedeeld. Geen verkoop Het WHOA-proces loopt nog steeds, in afwachting van uw besluit aangaande verkoop van het WbR aan Vattenfall. Wanneer u niet akkoord gaat met het collegevoorstel is het aan de herstructureringsdeskundige om een weging te maken over zijn volgende stap in het proces. Deze stap kan resulteren in een aantal van de in bijlage I-B geschetste toekomstscenario’s. Het is de weging van het college dat deze scenario’s de bovenstaande belangen minder goed dienen dan een verkoop van WbR aan Vattenfall. Verkoop van WbR aan Vattenfall Verkoop van het Warmtebedrijf aan Vattenfall resulteert in een eindsituatie met een minimaal aantal restrisico’s voor de gemeente Rotterdam.

Aanvullend worden de publieke belangen zo goed mogelijk geborgd; betaalbare warmtelevering aan de Rotterdammer is verzekerd. De borging van het financiële belang van de gemeente Rotterdam is daarnaast in verhouding met de overige belangen.

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 5

In de voortgangsbrieven bent u geïnformeerd over de effecten op de gebiedsaanpakken in het kader van het aardgasvrij maken van woningen. Heden is er geen nieuwe indicatie van de stand van zaken en geldt nog steeds de in de voortgangsbrief van februari gemelde prognose, te weten:  Pendrecht Noord – in de oorspronkelijke planning stond dat bewoners in het najaar van 2022 een financieel aanbod zullen ontvangen. Er wordt naar gestreefd om dit nog voor het einde van het jaar te kunnen doen. De eerste aansluitingen zijn met ongeveer twee kwartalen vertraagd in verband met het stookseizoen en staan nu gepland voor het tweede kwartaal 2025.  Pendrecht Zuid –de eerste aansluitingen zijn met ongeveer een kwartaal vertraagd en staan nu gepland voor het derde kwartaal 2023. Niet alle aansluitingen kunnen door deze vertraging voor het stookseizoen gerealiseerd worden. Het resterend aantal aansluitingen is daarom vertraagd tot het tweede kwartaal 2024.  Reyeroord West – de eerste aansluitingen zijn met ongeveer een kwartaal vertraagd en staan nu gepland voor het derde kwartaal 2023. Niet alle aansluitingen kunnen door deze vertraging voor het stookseizoen gerealiseerd worden. Het resterend aantal aansluitingen is daarom vertraagd tot het tweede kwartaal 2024.

 Rozenburg – de eerste aansluitingen zijn met ongeveer twee kwartalen vertraagd in verband met het stookseizoen en staan nu gepland voor het tweede kwartaal van 2026. Het ligt in de lijn der verwachting dat als de voorgestelde verkoop aan Vattenfall doorgang vindt, er een einde komt aan de onzekere situatie die nu vertraging veroorzaakt in de gebiedsaanpakken. U treft op termijn geüpdatet informatie in een aankomende voortgangsbrief aan. Onderlinge verhoudingen huidige aandeelhouders Een verkoop van het Warmtebedrijf Rotterdam aan Vattenfall biedt tevens de mogelijkheid om de verhoudingen tussen de aandeelhouders te vereffenen. Zowel de provincie Zuid-Holland als gemeente Rotterdam zijn in het kader van het aandeelhouderschap, zowel onderling als richting externen, verplichtingen aangegaan. In bijlage I-A en I-B treft u respectievelijk een voorstel tot deze vereffening en een toelichting hierop aan. Zoals eerder in dit voorstel gesteld bieden de aspecten waarlangs deze vereffening plaatsvindt inzicht in de deal tussen Vattenfall Nederland en de aandeelhouders van het WbR en kunnen deze als zodanig niet publiekelijk worden gedeeld. Het resultaat van de vereffening is echter helder. De provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam hebben bij effectuering van een besluit tot verkoop aan Vattenfall geen verplichting meer naar elkaar of anderen in het kader van het WbR.

Verdere procedure: Wat leest u hier: Het ‘hoe nu verder’ nadat de gevraagde besluiten in uitvoering worden gebracht. Op 19 mei 2022 om 19.30 wordt, in de context van de tijdelijke commissie ‘Bestuur’, een besloten technische sessie over de verkoop van het Warmtebedrijf Rotterdam georganiseerd. Aanvullend heeft de tijdelijke commissie besloten om op 31 mei tot

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 6

bespreking in commissieverband over te gaan. Besluitvorming kan vervolgens plaatsvinden in uw raad van 2 juni. Nadat de gemeenteraad tot verkoop van WbR aan Vattenfall heeft besloten begint een periode waarin het uitwerken van de aspecten welke hiermee gepaard gaan centraal staat. Dit zijn zaken als het realiseren van de met verkoop gepaard gaande transacties, het opstellen van benodigde juridische overeenkomsten en het rapporteren aan de gemeenteraad via de P&C-cyclus en in het kader van de regeling Risicovolle Projecten hierover. Uw raad wordt separaat geïnformeerd over de uiteindelijke uitkomsten van de uitwerking van de verkoop. De afwikkeling van het WbR is geen project zoals bedoeld in de regeling Risicovolle Projecten, echter zal het college het uitvoeren van de verkoop van het bedrijf als de beëindiging van dit dossier en deze status zien. Financiële en juridische consequenties/aspecten: Onderdeel van de verkoop is dat de gemeente zijn totale belang in WbR verliest en hiermee geen aandeelhouder meer is. Als zodanig wordt de positie van WbR als deelneming van de gemeente Rotterdam beëindigd. Dit betekent dat de gemeente niet meer aansprakelijk is voor toekomstige risico's en financiële behoeften die het WbR en haar activiteiten met zich meebrengt.

Daarnaast impliceert dit dat de gemeente Rotterdam haar aandeelhouderschap in WbR niet langer kan gebruiken als instrument om de publieke belangen die zij in het kader van duurzaamheid heeft te borgen. Het bijbehorende ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en Wethouders van Rotterdam, De secretaris,

De burgemeester,

V.J.M. Roozen

A. Aboutaleb

Bijlage(n): - Bijlage I-A: ‘Principes verkoop en verdeling aandeelhouders’ (GEHEIM) - Bijlage I-B: ‘Geheime raadsbijlage’ (GEHEIM)

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 7

Verkoop Warmtebedrijf Rotterdam De Raad van de gemeente Rotterdam, gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 17 mei 2022; (raadsvoorstel nr. 22bo3426); constaterende dat: - uit het door Warmtebedrijf Rotterdam geïnitieerde WHOA-traject een bod van Vattenfall Nederland op het bedrijf is voortgekomen; - de gemeente Rotterdam als aandeelhouder van Warmtebedrijf Rotterdam doorlopende verplichtingen is aangegaan; - Warmtebedrijf Rotterdam en zijn aandeelhouders, waaronder de gemeente Rotterdam, er in haar gehele geschiedenis niet in geslaagd zijn om een levensvatbaar toekomstscenario te creëren; - de overeengekomen principes tot verkoop naar zo goed mogelijke borging van het Rotterdamse publieke belang leiden, overwegende dat: - het bod van Vattenfall Nederland te plaatsen is in een eenmalig, tijdsgebonden momentum; - de principes waaronder tot verkoop aan Vattenfall Nederland wordt overgegaan een eindsituatie met de minimale hoeveelheid restrisico’s creëert; - een nieuwe eigenaar van, en daarmee een andere context voor, Warmtebedrijf Rotterdam ertoe kan leiden dat er levensvatbaar toekomstscenario ontstaat voor het bedrijf, besluit: -

-

tot verkoop van alle aandelen Warmtebedrijf Holding B.V. welke de gemeente Rotterdam in bezit heeft aan Vattenfall Nederland volgens de in bijlage I-A geschetste principes, tot een afwikkeling van de onderlinge verhoudingen als aandeelhouders van Warmtebedrijf Rotterdam tussen provincie Zuid-Holland en de gemeente Rotterdam volgens in bijlage I-A geschetste principes.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van *vult griffie in* De griffier,

De voorzitter,

Registratienummer cluster: Portefeuillehouder : Steller:

FOHGP R.H. Toet

pagina 8