21bb6815 Collegebrief Warmtebedrijf onderhandelingsresultaat WLQ+

Bezoekadres: Stadhuis Coolsingel 40 3011 AD Rotterdam Postadres: Postbus 70012 3000 KP Rotterdam Website: www.rotterdam.nl E-mail: bbo@rotterdam.nl Portefeuillehouder: FOHGP Cluster: SO/DMC Ons kenmerk: 21bb6815 Uw kenmerk:

Aan de gemeenteraad

Datum: B&W 25 mei 2021 Betreft: Warmtebedrijf onderhandelingsresultaat WLQ+

Onderwerp: Toekomst Warmtebedrijf Rotterdam – onderhandelingsresultaat scenario WLQ+ Inhoudsopgave Met deze brief sturen wij u het onderhandelingsresultaat toe dat tot nu toe is bereikt betreft het verwezenlijken van het voorkeurscenario WLQ+ in het kader van de toekomst van het WbR. De uitwerkingen bestaan uit een overzicht van meerdere af te sluiten overeenkomsten met betrekking tot levering van warmte in de Leidse regio, voortgang op contractafspraken tussen WbR en Gasunie en WbR en Vattenfall en een overeenkomst tussen de Provincie ZuidHolland en de gemeente Rotterdam. De openbare brief is als volgt opgebouwd. Allereerst schetsen wij u de aanleiding van deze brief, met daarbij het aan u gevraagde besluit, de relatie met kaders vanuit de raad en het proces van besluitvorming dat wordt gevolgd (p. 1-4). Daarna nemen wij u mee in de achtergrond waar we met WLQ+ vandaan komen en wat de huidige beleidsdoelstellingen zijn (p. 4-6). Daarna (vanaf p. 6) vindt u informatie ten aanzien van: 1. De afspraken uit het onderhandelingsresultaat; 1.1 Het convenant tussen EZK, Gasunie, Provincie Zuid-Holland en tussen Gasunie en de Leidse regiogemeenten; 1.2 Afspraken tussen WbR en Gasunie en WbR en Vattenfall; 1.3 Afspraken tussen Provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam; 1.4 Het proces rondom het staatssteuntraject met de Europese Commissie. 2. Risico’s 3.

De financiële consequenties voor de gemeente Rotterdam; 4. Actuele externe ontwikkelingen; 5. Consequenties voor de deelneming WbR; 6. Consequenties indien niet voor WLQ+ gekozen wordt; 7. Opvolging van aanbevelingen uit raadsenquête en Rekenkamer.

Blad:

2/15

Op welke gronden deze brief? /waarom nu voorgelegd? Op 12 november 2020 heeft de raad het college mandaat gegeven om het voorkeursscenario WLQ+ met betrekking tot de toekomst van Warmtebedrijf Rotterdam (WbR) uit te werken en voor het einde van 2020 aan de raad te presenteren. Uw raad is op 22 april 2021 gemeld dat de onderhandelingen die in dit kader door de gemeente Rotterdam gevoerd zijn eind april, en daarmee binnen de termijn van het door u gestelde mandaat, werden afgerond. Op 30 april bent u geïnformeerd over de benodigde tijd voor uitwerking van het onderhandelingsresultaat, welke voor zorgvuldige besluitvorming nodig is. Met deze raadsbrief berichten wij u over het onderhandelingsresultaat met betrekking tot de uitwerking van het scenario WLQ+. Het college is positief over het binnen door u verleende mandaat behaalde onderhandelingsresultaat. Wij constateren dat het slagen van WLQ+ echter mede afhangt van de besluitvorming van partners. Het project is complex, kent vele afhankelijkheden en alle relevante partijen dienen een gecommitteerd besluit te nemen die de toekomst van WLQ+ garandeert. De gesprekken over de conceptcontracten (waaronder Warmtetransport overeenkomst) worden door WbR zelf gevoerd. Het uitgangspunt in de gesprekken is geweest om onzekerheden zoveel mogelijk weg te nemen en risico’s te mitigeren.

De Provincie ZuidHolland en gemeente Rotterdam hebben als aandeelhouders van WbR deelgenomen aan gesprekken, daar waar de onzekerheden en risico’s van dusdanige omvang waren dat WbR die niet zelf kan dragen. Er bestaan nog voorwaardelijkheden in de uitwerkingen die zich later oplossen dan 1 mei 2021 en ingevuld dienen te worden voor 1 oktober 2021. 1 oktober 2021 wordt hiermee een belangrijke datum. Tot die tijd zal gewerkt moeten worden aan acties die gericht zijn op het vergroten van de zekerheid op het verkrijgen van een subsidie in het kader van de Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie ++ (SDE++) en de staatsteuntoets. Dit doen we door voor de SDE++ subsidie gezamenlijke met partners op te trekken richting het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK). Met betrekking tot de staatsteuntoets wordt inzet gepleegd op het blijven informeren van de Europese Commissie (EC). Verder is voor 1 oktober 2021 het herstructureringsplan van WbR door de aandeelhouders vastgesteld. Eventuele onzekerheden en risico’s voor WbR tussen de contractspartijen zijn dan opgelost (getoetst door middel van een analyse op de aannames). Ten slotte is 1 oktober 2021 ook de uiterste datum waarop Gasunie een voorwaardelijk een investeringsbesluit neemt over de WLQ+.

Onderhandelingen afgerond De onderhandelingen tussen gemeente Rotterdam en betrokken partijen zijn binnen termijn en binnen de maximale financiële hoogte van het door u verleende mandaat, afgerond. De gemeente Rotterdam is betrokken geweest als aandeelhouder van WbR, maar neemt geen deel in de WLQ+. Tussen de Provincie Zuid-Holland en Rotterdam zijn afspraken gemaakt over een verdeling van kosten en risico’s. Er is een maximale inspanning geleverd om binnen het mandaat te komen tot de door u gewenste uitwerkingen. Bij positieve besluitvorming van alle partijen zal Gasunie haar investeringsbeslissing (FID) voor de WLQ in juni nemen. Daarmee neemt Gasunie ook een voorwaardelijke investeringsbeslissing voor de WLQ+. Dit investeringsbesluit wordt onder de volgende opschortende voorwaarden genomen (aan u gemeld op 30 april 2021: 21bb5682):

Blad:

3/15

Er dient een ‘go’ te komen vanuit partners op het project Warmtelinq, de leiding die Gasunie aanlegt vanuit de Rotterdamse haven naar het Westland en Den Haag.  Er is duidelijkheid nodig met betrekking tot de uitkomsten van de staatssteuntoets die de Europese Commissie doet op het herstructureringsplan van WbR.  Er is zekerheid nodig over de verstrekking van de SDE++ subsidies. Op 1 oktober moet meer duidelijkheid zijn of aan deze voorwaarden wordt voldaan. Indien dit niet het geval is, zal Gasunie het investeringsbesluit terugdraaien. 

Gevraagde besluit Het college stelt de gemeenteraad voor akkoord te gaan met de uitwerkingen die nu voorliggen en een besluit te nemen om door te gaan met het uitwerken van WLQ+, met inachtneming van de bovengenoemde opschortende voorwaarden. Voor de gemeente geldt hierbij bovendien dat het materialiseren van de risico’s niet mag leiden tot het overschrijven van het financiële mandaat. Ten aanzien van het staatssteuntraject merkt het college op dat hier alleen aan kan worden voldaan indien het herstructureringsplan uitgaat van contractuele afspraken die op zichzelf een verbetering van de positie van WbR leiden. Dit betekent dat eventuele onzekerheden en risico’s voor WbR tussen de contractspartijen moet worden opgelost. Dat betekent ook dat er geen herstructureringsplan wordt ingediend waarmee Rotterdam als aandeelhouder buiten haar maximale financieel mandaat treedt. Wanneer de raad zijn uitspraak om verder te gaan met WLQ+ opnieuw bekrachtigt, draagt de gemeente Rotterdam enerzijds als aandeelhouder bij aan in het verleden aangegane verplichtingen van haar deelneming WbR. Anderzijds dragen wij bij aan het realiseren van een regionaal warmtetransportsysteem en CO2-reductie, waarmee stedelijke en regionale doelen met betrekking tot de energietransitie worden gerealiseerd.

Voor alle tot nu toe gemaakte afspraken geldt dat zij onder voorbehoud van besluitvorming van de betrokken gemeentelijke raden en Provinciale Staten zijn gemaakt. Gezien het feit dat veel informatie uit de uitwerkingen een vertrouwelijk en concurrentiegevoelig karakter kennen, ontvangt u in deze openbare brief informatie op hoofdlijnen. De bijlagen I-IV worden u onder geheimhouding nagezonden. Daarin is meer detailinformatie weergegeven. Voor de volledigheid wordt in deze brief nu wel naar bijlagen verwezen zodat informatie uit beide brieven met elkaar te verenigen is. Relatie tot kaders vanuit de raad Er zijn meerdere instrumenten geweest waarmee u het college kaders heeft meegegeven met betrekking tot het uitwerken van WLQ+. Op 12 november 2020 is een raadsbesluit (20bb16639) genomen, waarbij voorwaarden zijn meegegeven aan het college. Hiernaast zijn het door de raad vastgestelde Raadsbesluit Vervolgstap Herstelplan WbR (19bb992) en het Raadsbesluit Beleidskader verbonden partijen en governance samenwerkingsrelaties (20bb3165) van toepassing als actueel kader. De raadsenquête Warmtebedrijf (20bb11181) en het rekenkamer rapport Warmte zonder Leiding dienen als leidraad bij besluitvorming over WbR.

Blad:

4/15

Ten slotte zijn er de volgende, door de raad aangenomen, moties die nog open staan:  Motie Bredere financiering/eigenaarschap Warmtebedrijf (16bb4567)  Motie De warme hand van de gemeente Rotterdam (19bb11817)  Motie Publiek kader Warmtebedrijf Rotterdam (20bb17055)  Motie Wel de lusten, niet de lasten (21bb2473)  Motie Afspraak is Afspraak (19bb11813)  Motie Open Access leiding (19bb11820) Voor deze moties wordt aan het slot van de brief een afdoeningsvoorstel gedaan. Proces van besluitvorming De voorliggende besluitvorming wordt ingegeven door een zeker ‘momentum’. Alle betrokken partijen nemen in deze periode besluiten om de WLQ en WLQ+ mogelijk te maken. Bij dit alles kennen alle afspraken bij gemeenten en de provincie een definitieve conceptstatus. Ook de gemeente Rotterdam zal niet eerder tot bekrachtiging overgaan dan nadat ook de andere partijen met dezelfde inhoud hebben ingestemd en de Europese Commissie zich positief uitlaat over het herstructureringsplan van WbR. Voor de goede orde merken wij op dat in verband met het vertrouwelijke karakter van verschillende onderdelen (informatie die onder andere de concurrentiepositie van het WbR kan schaden), wij in deze raadsinformatiebrief zullen verwijzen naar bijlagen die niet openbaar worden gemaakt. Hierin zit additionele, vertrouwelijke, informatie over de gemaakte afspraken, actielijnen en risico’s.

Deze liggen bij uw griffie ter (digitale) inzage. De gemeenteraad vragen wij op basis van het resultaat en de conclusies in deze brief een afweging te maken op het brede maatschappelijke belang en op basis daarvan middels het bijgevoegde raadsvoorstel (bijlage a) tot besluitvorming over te gaan. In dit raadsbesluit wordt u voorgesteld kennis te nemen van het onderhandelingsresultaat, een besluit te nemen om door te gaan met werken naar realisatie van het scenario WLQ+, met inachtneming van opschortende voorwaarden, de intentie uit te spreken een positief besluit te nemen indien de opschortende voorwaarden voor 1 oktober 2021 zijn opgelost en het college opdracht te geven met verdere uitwerkingen te komen voor 1 oktober 2021. Achtergrond Sinds de start van ons college in 2018 zetten wij ons in voor nieuwe energie in Rotterdam: een duurzaam Rotterdam met een bloeiende en innovatieve economie. Een groene en gezonde stad met schone lucht. Een stad met een industrie op schone energiebronnen. In het Rotterdamse Duurzaamheidskompas geven we de richting en ambitie aan hoe we de komende jaren werken aan een duurzaam Rotterdam. Tegelijkertijd willen we aanhaken bij de ambities van een regionale ‘warmterotonde’. Om de warmtenetten in de wijken van warmte te voorzien wordt in Zuid-Holland aan een robuust, publiek beheerd open warmtetransportsysteem gewerkt.

Dat gebeurt onder regie van het Rijk en met partners zoals de Gasunie en andere energieleveranciers. Het inzetten van collectieve duurzame warmte in de vorm van warmtenetten is een haalbare oplossing als alternatief voor verwarming met aardgas.

Blad:

5/15

De gemeente Rotterdam wil samen met haar regionale en landelijke partners een concrete stap zetten in de energietransitie en verbetering van luchtkwaliteit in de regio. Deze energietransitie stopt niet bij de Rotterdamse grenzen. Gemeenten zijn in het Klimaatakkoord aangewezen als regisseurs van de warmtetransitie voor de gebouwde omgeving en zo tot een CO2-reductie te komen Daarom sturen wij actief op maatschappelijke belangen, betrouwbaarheid, rechtvaardigheid en betaalbaarheid om tot een haalbare, betaalbare en duurzame toekomst te komen voor Rotterdammers. In de Rotterdamse Transitievisie Warmte (21bb4761) staat welke mogelijke alternatieven voor aardgas er zijn, wanneer we aan de slag willen gaan en hoe we dit doen, namelijk met een gebiedsgerichte aanpak. Om gebouwen aardgasvrij te maken hebben we schone energie nodig. De belangrijkste duurzame energiebronnen in de Rotterdamse regio zijn restwarmte van de industrie, geothermie, aquathermie en schone elektriciteit van zon en wind. Met de grootschalige mogelijkheden van de haven hebben we een kans in handen om aan de toenemende vraag naar restwarmte te voldoen. Daarom zijn we aandeelhouder van een warmtebedrijf (WbR) dat deze restwarmte duurzaam en betaalbaar uit de haven naar Rotterdamse woningen brengt. De afgelopen jaren is WbR als bedrijf echter niet rendabel gebleken en kende het grote financiële tekorten.

De geschiedenis om hier verbetering in te brengen is de gemeenteraad bekend. Met de WLQ+ is een sterke samenwerking tussen regionale en landelijke partijen op gang gekomen binnen een project dat zowel een positieve bijdrage levert aan de energietransitie in de regio als WbR de mogelijkheid geeft om invulling te geven aan haar contractuele verplichtingen. Waar komen we vandaan? Al sinds de oprichting van het WbR en de aanleg van ‘De Nieuwe Warmte Weg’ (DNWW) is het belangrijkste doel geweest onbenutte restwarmte uit de Rotterdamse haven te benutten voor duurzame en betaalbare energievoorziening voor Rotterdammers, met alle voordelen op luchtkwaliteit en klimaat van dien. WbR is tot op heden niet rendabel geweest en kende grote financiële tekorten. Er zijn verschillende pogingen gedaan om het perspectief voor WbR te verbeteren, met name gericht op het realiseren van een groei in het aantal aansluitingen bij huishoudens aan wie deze restwarmte kan worden geleverd onder andere zodat de contractuele inkoopverplichtingen van WBR ook daadwerkelijk afgezet konden worden. Simpel gesteld betekent meer aansluitingen, meer inkomsten voor WbR. Daarom is destijds besloten om de afzet uit te breiden naar de Leidse regio door belevering van Vattenfall Leiden. Aan deze (contractuele) uitbreiding is tot op heden nog geen invulling gegeven.

Het project WLQ+ en de businesscase die daarbij hoort, is in de optiek van het college de beste manier om deze groei in aansluitingen te realiseren. De WLQ+ is de aanleg van een aftakking van een regionale warmtenetleiding die Gasunie naar Den Haag aanlegt (WLQ) via Rijswijk naar Leiden toe (+). De regio Leiden zal bij realisatie van WLQ+ worden beleverd via deze leiding, waarmee het WbR invulling kan geven aan haar bestaande contractuele verplichtingen. Aan dit project doen de Leidse regiogemeenten, EZK, Provincie Zuid-Holland en Gasunie mee.

Blad:

6/15

WbR is op dit moment verantwoordelijk voor de inkoop en het transport van Rotterdamse restwarmte uit de industrie naar huishoudens op Rotterdam-Zuid en beheert de infrastructuur (DNWW). Samen met partners, zoals Vattenfall en Eneco, zorgt WbR voor levering van deze warmte. WbR is een kleine publieke speler met een duurzaamheidsoogmerk in een in ontwikkeling zijnde energiemarkt. Via WLQ+ kan WbR ingekochte warmte afleveren in Leiden. Daardoor wordt WbR een nieuw toekomstperspectief gegeven (invulling aan inkoopverlichtingen en afzetverplichtingen). Daarnaast gaat het scenario WLQ+ ervan uit dat er aansluitingen op duurzame warmte op Rotterdam-Zuid gerealiseerd worden. De WLQ+ is voor de regio een kans om een warmterotonde in Zuid-Holland te ontwikkelen. Om dit te bereiken worden convenanten en overeenkomsten opgesteld tussen EZK, Gasunie, Provincie-Zuid Holland en de Leidse regiogemeenten. In algemene zin zijn de afspraken uit deze convenanten en overeenkomsten gericht op het mogelijk maken van WLQ+ en specifieker om Gasunie als investerende partij, meer zekerheid te geven dat de investering op termijn rendeert. Met deze leiding worden meerdere duurzaamheids-doelstellingen bereikt.

Zo kunnen de Leidse regiogemeenten en Provincie Zuid-Holland bijvoorbeeld invulling geven aan de opgave om de gebouwde omgeving aardgasvrij te maken en investeert EZK in de ZuidHollandse warmte-infrastructuur. Voor Rotterdam is belangrijk dat WbR op de langere termijn zwarte cijfers gaat draaien. Het proces om tot een convenant over de WLQ+ te komen loopt sinds het voorjaar van 2020. Eind 2020 heeft uw raad een scenariovergelijking ontvangen en opdracht gegeven WLQ+ als scenario verder uit te werken. Na uitwerking van dit scenario hebben wij alles opnieuw geanalyseerd en de risico’s in kaart gebracht. WLQ+ en WbR in relatie tot het publieke belang Alle financiële aspecten uit het WLQ+ scenario en afspraken die daarover zijn gemaakt dienen afgewogen te worden tegen de maatschappelijke belangen die geborgd kunnen worden indien WLQ+ wordt gerealiseerd en de Nieuwe Warmteweg (DNWW) publiek eigendom blijft. Er zijn nog veel onzekerheden in de ontwikkeling van de benodigde wet- en regelgeving (onder andere de nieuwe Wet Collectieve Warmtevoorziening) rondom het borgen van maatschappelijke belangen. De maatschappelijke belangen die momenteel niet optimaal geborgd zijn en waarvoor wij publiek eigendom van DNWW als van toegevoegde waarde zien, zijn de toegankelijkheid van het transportnet voor warmtebedrijven en de beschikbaarheid van duurzame warmte.

Publiek eigenaarschap van de transportleiding DNWW is van belang omdat er maatschappelijke belangen zijn bij het transportnet van warmte naar de stad toe en het behalen van de Rotterdamse doelen betreft de energietransitie. Momenteel worden deze publieke belangen geborgd doordat WbR eigenaar is van DNWW. Ook nu achten we alternatieven voor WLQ+ minder wenselijk met het oog op het publieke belang, ondanks dat we nog niet alles weten. Bij besluitvorming over WLQ+ dient de politiekbestuurlijke afweging gemaakt te worden dat hiermee maatschappelijke doelstellingen worden bereikt en dat ook aan alternatieven keuzen onzekerheden en risico’s vastzitten.

Blad:

7/15

Resultaat van de uitwerkingen: het scenario WLQ+ De afgelopen maanden is veel energie gestoken in het zo ver als mogelijk uitwerken van diverse afspraken in het kader van de WLQ+, waarbij uitgangspunt is geweest om onzekerheden weg te nemen en risico’s zoveel mogelijk te mitigeren. De onderhandelingen die Rotterdam voerde, zijn binnen de kaders van het mandaat uitgevoerd en afgerond. Uit deze brief blijkt dat er risico’s zijn die nu of op termijn kunnen optreden en financiële gevolgen kunnen hebben voor WbR en de gemeente Rotterdam als aandeelhouder. Van de belangrijkste risico’s (grote kans en impact) is een financiële inschatting gemaakt. Daarnaast zijn er onzekerheden die zowel positief als negatief ontwikkelen. Ook zijn er onzekerheden (zoals de Warmtewet of prijsontwikkelingen op de markt) die op elk project zijn effect zouden hebben gehad. Allereerst schetsen wij de resultaten van de onderhandelingen:  Een set aan afspraken die door de betrokken partijen bij de WLQ+ zijn gemaakt (1.1 en 1.2), tussen de gemeente Rotterdam en Provincie Zuid-Holland (1.3) en het proces van het staatssteuntraject met de Europese Commissie (1.4). Dit zijn de bouwstenen om te komen tot realisatie van WLQ+;  Als consequentie van de afspraken gaan we daarna verder in op de openstaande risico’s (2) en de financiële consequenties (3) die daaruit voortvloeien.

Vervolgens krijgt u een weergave van actuele externe ontwikkelingen die mogelijk impact hebben op WbR (4), consequenties van voor de deelneming WbR, (5) en een beschouwing op het publieke belang van WbR en WLQ+ voor de gemeente Rotterdam (6). Tenslotte hebben wij op basis van de uitwerkingen de consequenties in kaart gebracht indien niet voor WbR gekozen wordt (7) en gaan wij in op de opvolging van een aantal aanbevelingen uit de raadsenquête en de Rekenkamer (8), om u daarna voorstellen te doen tot afdoening van moties (9).

1. Hoofdlijnen uit het onderhandelingsresultaat Tussen betrokken partijen bij de WLQ+ en tussen de gemeente Rotterdam en de Provincie Zuid-Holland zijn afspraken gemaakt aan de hand van onderstaande vier uitwerkingslijnen: 1) Het convenant tussen EZK, Gasunie, Provincie Zuid-Holland en tussen Gasunie en de Leidse regiogemeenten om levering van restwarmte aan de Leidse regio mogelijk te maken en WbR in staat te stellen afspraken met Vattenfall na te komen 2) Afspraken tussen WbR en Gasunie en WbR en Vattenfall om warmte te leveren aan de Leidse regio, 3) Afspraken tussen de gemeente Rotterdam en de Provincie Zuid-Holland over financiering van het WLQ+ scenario en de verdeling van kosten en risico’s 4) Het staatssteuntraject met de Europese commissie ten behoeve van de noodzakelijke staatssteuntoets op het herstructureringsplan. Hieronder is een openbare weergave van de afspraken te vinden. De afspraken, risico’s en open einden zijn in meer detail te vinden in de geheime bijlagen I-IV die nagezonden worden.

Blad:

8/15

1.1 Het convenant tussen EZK, Gasunie, Leidse regiogemeenten & PZH

Het convenant vormt de basis voor het realiseren van de businesscase WLQ+. Met de WLQ+ wordt het WbR mogelijk om invulling te geven aan haar contractuele afspraken.

De verschillende afspraken hebben tot strekking dat partijen zijn overeengekomen bij te dragen in de aanleg van de warmteleiding WLQ+1 en bestendigen de samenwerking in de warmtetransitie tussen de zes gemeenten in de Leidse regio (naast Leiden zijn dit Katwijk, Leiderdorp, Oegstgeest, Voorschoten en Zoeterwoude). De gemeente Rotterdam is geen convenantpartner, maar is wel deelnemer geweest aan de gesprekken en heeft per brief aangegeven dit initiatief te onderschrijven. Provincie Zuid-Holland tekent het convenant vanuit haar regionale rol. Tussen Provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam zijn onderling afspraken gemaakt (zie 1.3). De afspraken tussen EZK, Gasunie, de Leidse regiomeenten en Provincie Zuid-Holland worden in verschillende documenten vastgelegd. Er wordt een convenant opgesteld met afspraken tussen EZK, Provincie Zuid-Holland en Gasunie, twee lening overeenkomsten tussen EZK en PZH en Gasunie en een projectovereenkomst tussen PZH en Gasunie. Daarnaast zijn er tussen Gasunie en de Leidse regiogemeente afspraken gemaakt over de (financiële) inzet om het gebruik van de WLQ+ te stimuleren. Het setje aan verschillende afspraken is voor Gasunie de basis voor het nemen van een positief investeringsbesluit.

Elke partij kan totdat het investeringsbesluit in WLQ+ door Gasunie (voorzien in 2023) is genomen, het convenant opzeggen indien zodanige wijzigingen in de kosten of potentiële opbrengsten of de planning van de WLQ+ zich voordoen dat dit convenant redelijkerwijs op korte termijn behoort te eindigen. 1.2 Afspraken tussen het WbR en de Gasunie en tussen WbR en Vattenfall Met het bekrachtigen van de verschillende afspraken geven alle partijen bestuurlijk commitment voor het mogelijk maken van de WLQ+.

De afspraken tussen WbR en Gasunie en het WbR en Vattenfall zijn gericht op het mogelijk maken van transport en levering van warmte aan de Leidse regio door de aan te leggen WLQ+ naar Leiden. Deze afspraken zijn tweeledig: 1. Contractafspraken die transport van warmte mogelijk maken, die worden vastgelegd in een transportovereenkomst tussen het WbR en Gasunie. Deze transportcapaciteit wordt door het WbR ingezet om te voldoen aan de verplichtingen uit de

1 De WLQ naar Den Haag wordt door Gasunie verbreed, de extra leiding naar Leiden wordt

aangelegd na besluit en FID (Financial Investment Decision) over WLQ+.

Blad:

9/15

warmtetransportovereenkomst (WTO) tussen het WbR en Vattenfall uit 2016. Beide WTOcontracten worden passend gemaakt zodat die juridisch op elkaar aansluiten. 2. Contractafspraken over warmtelevering tussen WbR en Vattenfall. Partijen nemen onderstaande verantwoordelijkheden op zich:  Gasunie investeert in de leiding WLQ+, is eigenaar en exploitant;  Vattenfall levert warmte in Leiden aan huishoudens en bedrijven en koopt de warmte in bij WbR. Zij is aangesloten op WLQ+ van Gasunie.  WbR koopt warmte in bij AVR en Shell verkoopt warmte aan Vattenfall in Leiden. Zij huurt transportcapaciteit bij Gasunie op WLQ en WLQ+.

De afgelopen maanden is door het WbR intensief gesproken met Gasunie. Er zijn afspraken gemaakt over onder andere tarieven en over het temperatuurregime Ook over het verdelen van enkele risico’s en het al dan niet afgeven van garanties aan elkaar zijn afspraken gemaakt. Tussen WbR en Vattenfall zijn de afgelopen maanden gesprekken gevoerd om tot een aangepaste invulling van de contractuele afspraken uit de warmteleverings- en warmtetransportovereenkomst die het WbR met Vattenfall heeft gesloten, te komen. Dit moeten leiden tot een herziene warmteleverings- en transportovereenkomst. Als geheime bijlage III is een brief van Vattenfall aan de aandeelhouders van het WbR te vinden, met een aanbod om tot definitieve afspraken te komen. 1.3 Afspraken tussen de Provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam PZH en de gemeente Rotterdam sluiten een overeenkomst om onderlinge kosten en risico’s te verdelen voor het realiseren van WLQ+. Op 19 januari 2021 heeft u de overeenkomst toegestuurd gekregen (21bb000597/21bb000599). In de overeenkomst hebben PZH en Rotterdam financiële afspraken gemaakt over de volgende zaken: 1) de afwikkeling van het verleden; 2) de kosten voor tijdelijke levering in Leiden; 3) de bijdrage aan de WLQ+. Door deze afspraken tussen PZH en de gemeente Rotterdam, wordt de financiële bijdrage van PZH in de WLQ+ mogelijk gemaakt.

Een belangrijk uitgangspunt in de afspraken is geweest dat Rotterdam kosten en risico’s op zich neemt uit het ‘verleden’, Rotterdam en PZH gezamenlijk de verantwoordelijkheid nemen voor het niet doorgaan van het project Leiding over Oost (LoO) en de Provincie bijdraagt aan de WLQ+. In de geheime bijlage II en II-1 zijn de afspraken uiteengezet. 1.4 Het staatssteuntraject met de Europese Commissie (EC) Een belangrijk vereiste voor het realiseren van WLQ+ is toestemming van de Europese Commissie op de gemeente Rotterdam verleende steun in het verleden en het huidige herstructureringsplan van WbR op basis van de WLQ+ nodig. De EC ziet toe in hoeverre er sprake is van staatssteun en in hoeverre deze rechtmatig is, gelet op de steun die nodig is om

Blad:

10/15

WbR levensvatbaar te krijgen. Het uitgangspunt is dat na herstructurering het WbR onder normale marktomstandigheden kan opereren. De toets die de EC doet bestaat uit twee onderdelen:  Een toets op de reeds verstrekte steun aan WbR.  Een toets op het herstructureringsplan dat dient om WbR naar de toekomst toe op eigen benen te laten staan, waaronder een voorgenomen aanwijzing van het warmtetransport van WbR via de DNWW als een DAEB (Dienst van Algemeen Economisch Belang), ter vervanging inmiddels afgelopen eerdere DAEB. Op 1 april 2021 zijn de contouren van het herstructureringsplan en de DAEB-aanwijzing verstrekt aan de EC onder voorwaarde van bestuurlijke besluitvorming in de gemeenteraden en de Staten. Daarnaast is afgesproken dat wij een actieve dialoog in stand houden om tot de finale stukken te komen – de EC leest mee voordat het beoordeelt. Met de EC zijn de contouren van het herstructureringsplan besproken. Zodra de finale stukken verstrekt zijn aan de EC zal zij zich gaan beraden. Het is onzeker wanneer een officiële uitspraak zal volgen. Besluitvorming omtrent de WLQ+ en de uitvoering van dit scenario zal dan ook onder voorbehoud van een uitspraak van de EC plaatsvinden.

2. Opschortende voorwaarden en risico’s In de nader toe te zenden geheime brief (bijlage I) wordt ingegaan op de verschillende financiële-, projectrisico’s en externe risico’s. De risico’s zijn beoordeeld op de waarschijnlijkheid dat ze kúnnen optreden en op de impact die zij hebben indien zij optreden. De restrisico’s die na deze weging overblijven dienen vervolgens afgewogen te worden tegen de potentiele voordelen uit de business case. De volgende opschortende voorwaarden zijn aangemerkt die er in potentie voor kunnen zorgen dat het project WLQ+ geen doorgang kan hebben.   

Gasunie dient een positief investeringsbesluit te nemen op de aanleg van de WLQ en een conditioneel investeringsbesluit op de WLQ+. Gasunie heeft meer zekerheid nodig dat het ministerie van Economische Zaken en Klimaat de SDE ++ verstrekt. De Europese Commissie dient de staatssteuntoets die wordt gehouden op het herstructureringsplan van WbR, goed te keuren.

Rotterdam heeft geen direct financieel belang in de WLQ+, maar het al dan niet doorgaan gaan van de WLQ+ heeft wel indirect financiële gevolgen voor Rotterdam. Indien de WLQ+ doorgaat treedt de overeenkomst tussen PZH en Rotterdam inwerking. Door deze overeenkomst wordt PZH financieel in staat gesteld om haar bijdrage in de WLQ+ te verstrekken. Indien de WLQ+ niet doorgaat zijn er ook financieel gevolgen voor Rotterdam. Naast bovenstaande risico’s zijn er ook onzekerheden die zich positief kunnen ontwikkelen. Zo kan de voorspelde afzetgroei in Rotterdam hoger liggen dan de groeilijn waar nu mee is gerekend. Ook is het mogelijk dat de tariefregulering van ACM de uiteindelijke transporttarieven van Gasunie verder omlaag brengt. De meeste risico’s kennen een financiële impact. Van de belangrijkste risico’s (met grote kans en impact) is een inschatting gemaakt.

Blad:

11/15

3. Financiële consequenties voor de gemeente Rotterdam Provincie Zuid-Holland en gemeente Rotterdam maken het WLQ+ scenario mede mogelijk door ieders financiële bijdragen (direct of indirect). De gemeente zal haar deel financieren met een aan WbR beschikbaar te stellen mix van eigen vermogen (grotendeels conversie van de bestaande vordering in eigen vermogen), een nieuwe lening en een subsidie. De gemaakte afspraken tussen de verschillende partijen geven tot nu toe het vertrouwen dat de gemeentelijke bijdragen binnen de kaders van het door de raad vastgestelde mandaat (12 november 2020) valt. Daarbij wordt opgemerkt dat eventuele risico’s die nog kunnen materialiseren uit de contractuele relaties tussen WbR en haar contractspartijen, ook binnen de contracten moeten worden opgelost. Het WLQ+ scenario moet immers tot een verbetering van de financiële situatie van WbR leiden waardoor WbR ook op eigen benen kan staan. Dit is mede omdat de EC een herstructureringsplan van het WbR verwacht waarmee toekomstperspectief kan worden geboden aan het bedrijf. Het besluit dat nu voorligt valt binnen het plafond van het mandaat dat de gemeenteraad heeft vastgesteld. Daarbij is een realistische inschatting gemaakt van de verschillende kosten en risico’s.

Waarbij het uitgangspunt altijd blijft dat bij het optreden van risico’s die zich materialiseren binnen het financiële mandaat van de gemeente wordt gebleven (inclusief piek en backup kosten, aansluitkosten en warmtetransporttarieven).

4. Externe ontwikkelingen Bij het realiseren van WLQ+ en de toekomstige rol van WbR is de impact van de nieuwe Warmtewet (WCW) onderzocht. Op basis van gesprekken met EZK is de impact voor het WbR van de concept WCW duidelijk geworden. Er bestaat nog veel discussie over de Nieuwe Warmtewet. Het is nog niet duidelijk of en in welke vorm de wet in werking treedt. Dit is een onderwerp dat onderdeel zal zijn van de nieuwe kabinetsformatie. Op basis van de conceptteksten van de WCW die nu bekend zijn, ligt het voor de hand dat het WbR door kan als een warmtenetbedrijf. WbR behoudt in deze situatie het economisch eigendom van haar leiding (DNWW) en kan in deze hoedanigheid haar huidige activiteiten voortzetten op basis van de huidige contracten. Er is met de nieuwe wet wellicht geen zekerheid meer voor WbR dat er warmte wordt afgenomen wanneer bestaande contracten eindigen of nieuwe warmtekavels worden uitgegeven. Echter WbR kan hier invloed op uitoefenen door het doen van een aantrekkelijk aanbod voor het transport. Gezien de duurzaamheid en de strategische ligging van DNWW op Rotterdam-Zuid schatten we de mogelijkheden hiertoe hoog in. Onzekerheden met betrekking tot de gevolgen van de WCW op WbR hebben ook invloed op het staatssteuntraject, waar een solide toekomstperspectief moet worden geboden als onderdeel van het herstructureringsplan.

5. Consequenties voor de deelneming WbR WLQ+ biedt het WbR zicht op een financieel gezondere toekomst, waarbij het WbR de komende jaren zal moeten werken aan groei van de warmteafzet binnen Rotterdam. Vanaf de ingebruikname van WLQ+ (voorzien medio 2026) is sprake van een bedrijfsvoering met gelijke inkomsten en uitgaven. De financiële prognose is dat WbR met de huidige businesscase en afspraken op den duur een nettowinst kan maken. De gemeente zal het WbR als deelneming

Blad:

12/15

nog enige tijd intensief beheren. Dat betekent dat alle aandeelhoudersbevoegdheden uit het Beleidskader Verbonden Partijen & Governance Samenwerkingsrelaties actief worden ingezet. De periode na besluitvorming over WLQ+ zal in het teken staan van het uitwerken van een toekomstplan voor het WbR. Dit houdt een geactualiseerd publiek kader (motie Verheij, 20bb17055) en een visie van de gemeente op de toekomstige verbondenheid met WbR. De gemeente zal als aandeelhouder betrokken zijn bij de uitwerking hiervan in de ondernemingsvisie en -strategie van WbR. Het beheerregime van de deelneming in WbR blijft afhankelijk van het toekomstplan voor WbR. Indien WbR een deelneming blijft, dan zal het beheer terug moeten gaan naar een normaal niveau zodra de financiën en de organisatie op orde zijn. Indien aangekoerst wordt op verkoop van de gemeentelijke aandelen of vergaande herstructurering, dan zal het beheer langere tijd intensief blijven.

6. Consequenties indien niet voor WLQ+ gekozen wordt In de scenariovergelijking van 2020 zijn alternatieven onderzocht voor WLQ+. Hierbij kwam WLQ+ als beste scenario naar voren. Bij de uitwerkingen WLQ+ is opnieuw gekeken wat het betekent indien niet voor WLQ+ gekozen wordt. In de nader toe te zenden geheime bijlage I wordt van deze analyse een nadere uitwerking gegeven.

7. Aanbevelingen uit raadsenquête en Rekenkamer Ten slotte zijn de uitwerkingen van WLQ+ uitgevoerd in het licht van de aanbevelingen uit de raadsenquête en de Rekenkamer. We hebben een selectie gemaakt van relevante aanbevelingen bij de uitwerkingen van WLQ+. Raadsenquête aanbeveling 2 – Besluit eerst over de positie en de rol van gemeente Rotterdam. Pas daarna over de toekomst van het warmtebedrijf.

In het kader van de uitwerking van de WbR scenario’s is in juni 2020 gekeken naar welke publieke belangen er bij het transport van warmte naar de stad toe zijn en hoe deze belangen op de beste manier geborgd kunnen worden. Hiervoor is intern een publiek kader opgesteld en is er door AEF een evaluatie uitgevoerd (20bb8080). De conclusie is geweest dat er op een aantal onderdelen in de warmtetransitie sprake is van geheel of gedeeltelijk marktfalen. AEF concludeert dat het hebben van een overheidsdeelneming kan bijdragen aan het borgen van de (Rotterdamse) publieke belangen. Zowel AEF als het publiek kader beschrijven publieke belangen bij het transport van warmte die niet volledig door de markt of met andere overheidsinstrumenten worden geborgd. Raadsenquête aanbeveling 4 en 5 – Niet starten zonder voldragen businesscase. Toets deze en voer een second opinion uit op de aannames die zijn gedaan.

Blad:

13/15

De businesscase van de WLQ+ zelf wordt door Gasunie gedaan en gevalideerd. Waar het in hoofdzaak om gaat is de businesscase van het WbR indien wordt gekozen voor de WLQ+ en de bredere consequenties voor de gemeente Rotterdam. Deze businesscase is opgesteld medio 2020 en is in de scenariovergelijking die medio oktober 2020 naar uw raad is gestuurd uitgebreid vergeleken met alternatieve scenario’s. De businesscase is ook gedurende de looptijd van de uitwerkingen geactualiseerd. WbR zal voor oktober 2021 een analyse laten uitvoeren op de aannames die hierin zijn gedaan. Tussen gemeente Rotterdam en WbR is periodiek overleg op alle niveaus. Of de organisatie de opgave aankan, is onderdeel van deze gesprekken. Raadsenquête aanbeveling 8 – Risico nemen is niet erg als de raad dat maar bewust en Raadsenquête aanbeveling 6 – Zorg dat de organisatie van de deelneming het werk aan goed geïnformeerd doet (enquête). Zie toe op juiste, volledige en tijdige kan. informatievoorziening aan de raad en wees volledig transparant over de risico’s van de

Deze brief, en op termijn de daarbij horende geheime bijlagen, hebben tot doel gehad u een compleet en volledig beeld te geven van de uitwerkingen van WLQ+. Er is een uitgebreide risicoanalyse opgesteld en deze zijn voor u geduid. Tegelijkertijd kosteninschattingen gemaakt wanneer deze risico’s optreden. Dit is niet voor alle risico’s mogelijk, gezien de mate van veranderlijkheid en beweeglijkheid van de omgeving. Raadsenquête aanbeveling 10 – Neem alleen een investeringsbeslissing indien aan strikte voorwaarden is voldaan qua contracten, vergunningen, financiering en aanbesteding. Er is geen sprake van een FID zoals in het verleden het geval was, waarbij het WbR een investering moet doen. Wel zal op termijn definitief besloten moeten worden over de contracten die WbR aangaat. Dit zal via de RvC en tijdens de aandeelhoudersvergadering van WbR worden gedaan. Indien hieronder ook een financieringsbesluit van de gemeente Rotterdam wordt verstaan, voortvloeiende uit de bestuurlijke overeenkomst die met de Provincie Zuid-Holland is aangegaan, kan worden geconstateerd dat het resultaat van de uitwerkingen is dat overeenkomsten en contracten zijn opgesteld. Raadsenquête aanbeveling 11 – Stoppen is geen falen. Inventariseer niet alleen het scenario stoppen, maar weeg het scenario stoppen serieus af.

In de scenariovergelijking die medio oktober 2020 naar uw raad is gestuurd zijn vier scenario’s met elkaar vergeleken. Het college ziet stoppen niet als een zelfstandige keuze, maar als een situatie die ontstaat wanneer alle scenario’s niet worden uitgevoerd. Het college heeft inzichtelijk gemaakt wat de financiële, juridische en bestuurlijke risico’s zijn indien deze situatie onverhoopt ontstaat.

Blad:

14/15

Voorkeursscenario Rekenkamer 2019 - Richt op een uitbreiding van het warmtenet in Rotterdam door middel van een Warmtebedrijf Light en ga als WbR met Vattenfall om tafel om risico’s te reduceren.

De Rekenkamer adviseerde hier op het scenario WbR lokaal. Er is uitgebreid onderzoek gedaan naar deze variant (basis en intensiveren), waarbij ook een zogenaamde ‘nul’-variant (niets doen) is onderzocht. Uit berekeningen bleek dat dit financieel geen haalbare optie is.

8. Moties en toezeggingen De volgende moties staan nog open met betrekking tot besluitvorming over de toekomst van WbR. Hieronder vindt u een afdoenings- of procesvoorstel. Voor de motie ‘Een open access leiding’ (19bb11820) ligt een afdoeningsvoorstel bij uw raad (21bb1479). Publiek kader Warmtebedrijf Rotterdam (20bb17055) Deze motie draagt het college op om na afronding van de onderhandelingen over de WLQ+ binnen drie maanden een publiek kader met toekomstvisie voor het aandeelhouderschap in het Warmt bedrijf Rotterdam aan de raad voor te leggen. Met deze brief is aan u de uitwerkingen van het WLQ+ scenario voorgelegd. Daarmee zouden wij binnen drie maanden na het definitieve raadsbesluit een afdoeningsvoorstel kunnen doen toekomen. Bredere financiering/eigenaarschap Warmtebedrijf (16bb4567) Deze motie draagt het college op mede-eigenaren/ medeaandeelhouders te zoeken om de businesscase WbR van een solider basis te voorzien en hierbij niet alleen te kijken naar bedrijven, maar ook naar andere overheidslagen als provincie en Rijk. De provincie ZuidHolland was reeds aandeelhouder in WbR Infra, maar heeft de positie ten aanzien van WbR verbreed. In 2017 is WbR Holding opgericht met daaronder WbR Infra en WbR Explo als dochterondernemingen. De provincie Zuid-Holland is aandeelhouder geworden van de holding. De gemeente is echter nog steeds verreweg de grootste aandeelhouder.

Er zijn geen andere aandeelhouders toegetreden. Ook het verkopen van de gehele onderneming is niet gelukt. Dit heeft alles te maken met de situatie waarin WbR zich bevindt. Partijen geven aan dat het financieel gezond maken van WbR een voorwaarde is voordat zij überhaupt overwegen om WbR te kopen of toe te treden als aandeelhouder. Het college ziet deze motie ook in relatie tot de motie Publiek kader (20bb17055). In dat licht zal ook bezien worden of en zo ja hoe andere partijen een rol kunnen spelen in het WBR van de toekomst. ‘Afspraak is Afspraak’ (19bb11813) en ‘Wel de lusten, niet de lasten’ (21bb2473) Deze moties roepen het college op:  Om met de directie en de RvC van WbR vast te stellen dat realisatie van het herstructureringsplan door de gemeente als aandeelhouder van WbR gezien wordt als resultaatverbintenis met directie en RvC.  Tijdens het onderhandelingsproces de relevante aanbevelingen uit de raadsenquête mee te nemen;  Tijdens deze gesprekken te handelen uit belang van Rotterdam en niet opnieuw grote financiële risico’s op te nemen die kleven aan een nieuwe pijpleiding, de WLQ+; in de

Blad:

15/15

onderhandelingen geen onomkeerbare besluiten te nemen en het eindresultaat van de onderhandelingen voor te leggen aan de raad; Op 23 maart 2021 (21bb002930) hebben wij u voor het laatst geïnformeerd over onder andere de aanstellingen die zijn gedaan binnen de RvC en directie van het WbR. In deze raadsbrief is aangegeven welke aanbevelingen uit de raadsenquête meegenomen zijn in het onderhandelproces. De belangrijkste is uw oproep geweest om geen onomkeerbare besluiten te nemen. De gemeente Rotterdam heeft conditionele financiële afspraken gemaakt om kosten en risico’s te verdelen. Deze afspraken zijn onder voorbehoud van goedkeuring van de gemeenteraad. Ten slotte is de volgende toezegging gedaan (21bb3073): “In het jaarverslag wordt aandacht besteed aan de stand van zaken van de financiering van het WbR en de definitieve financiering komt bij besluitvorming over de WLQ+ aan de orde. Dit is opgevolgd. Afdoeningsvoorstellen Met het bereiken van een onderhandelingsresultaat en met het vervallen van de LoO als uit te werken scenario stelt het college de raad voor om moties ‘Afspraak is Afspraak’ (19bb11813), ‘Wel de lusten, niet de lasten’ (21bb2473) de motie ‘Een open access leiding’ (19bb11820) als afgedaan te beschouwen.

Het college stelt tevens voor de afdoeningsdatum voor de moties Publiek kader Warmtebedrijf Rotterdam (20bb17055) en Bredere financiering/eigenaarschap Warmtebedrijf (16bb4567) op 1 januari 2022 te zetten. Burgemeester en Wethouders van Rotterdam, De secretaris,

De burgemeester,

V.J.M. Roozen

A. Aboutaleb

Bijlage(n): Bijlage a; Raadsvoorstel onderhandelingsresultaat WLQ+ Onder geheimhouding nagezonden. Hier vermeld voor de volledigheid Bijlage I; 20210521 GEHEIM-raadsbijlage WLQ+ Bijlage II; 20210119 GEHEIM Overeenkomst bestuurlijke afspraken RTM-PZH Bijlage II-1; 20210119 GEHEIM Bijlage 1 bij overeenkomst Bijlage III; 20210406 GEHEIM Vattenfall-WbR Bijlage IV; 20210512 GEHEIM Concept Convenant betreffende warmtetransportnet ZuidHolland regio Leiden