21bb649 Collegebrief over verkoop Tower Hotel Rotterdam B.V.

Gemeente Rotterdam College van Burgemeester en Wethouders

Bezoekadres: Stadhuis Coolsingel 40 3011 AD Rotterdam Postadres: Postbus 70012 3000 KP Rotterdam Website: www.rotterdam.nl E-mail: BBO@rotterdam.nl inlichtingen: M.J.C. Boere MSc. Telefoon:

Aan de Gemeenteraad

Portefeuillehouder: Cluster: directie Middelen en Control Ons kenmerk: 3752664 21bb649 Uw kenmerk: Datum: B&W 9 februari 2021 Betreft: Verkoop Tower Hotel Rotterdam B V.

Onderwerp: Verkoop Tower Hotel Rotterdam B.V. Op welke gronden deze briefî/Waarom nu voorgelegd? Eerdere evaluaties laten zien dat publiek belang niet meer noodzakelijk geborgd hoeft te worden via het aandeelhouderschap in Tower Hotel Rotterdam B.V. waardoor het aanhouden van een deelneming niet langer wenselijk is; In het Beheerverslag Deelnemingen is aangekondigd dat het college de positie van de gemeente in Tower Hotel Rotterdam B.V. zal heroverwegen; Het college heeft besloten het totale belang van de gemeente (gewone aandelen, cumulatief preferente aandelen en de uitstaande leningen (inclusief historische rente) van de gemeente aan Tower Hotel Rotterdam B.V.) te verkopen aan een investeerder; - Conform het Beleidskader Verbonden Partijen  Governance Samenwerkingsrelaties is het afstoten van een verbonden partij een besluit van het college. Het college heeft het voornemen tot afstoten reeds bekend gemaakt via het Beheerverslag Deelnemingen. Hierin zijn de uitkomsten van de evaluatie opgenomen. De raad wordt volgens het Beleidskader Verbonden Partijen à Governance Samenwerkingsrelaties achteraf geïnformeerd over het afstoten van een verbonden partij.

BD-B-01-B&W

Relatie met het coalitieakkoord/collegewerkprogramma/begroting/eerder aangenomen moties en gedane toezeggingen: In het Beheerverslag Deelnemingen 2017 heeft het college aangekondigd dat de gemeente de positie in Tower Hotel Rotterdam B.V. heroverweegt. Het publiek belang dat er was bij het aangaan van de deelneming is namelijk niet langer actueel. In de Begroting 2020 is vervolgens opgenomen dat het voornemen bestaat om deze deelneming af te stoten.

2/6

Toelichting: Achtergrond In 1995 heeft de gemeente besloten te participeren in de exploitatie van het Westin Hotel in de Millennium Tower die toen nog gebouwd moest worden. Later zijn deze activiteiten ondergebracht in Tower Hotel Rotterdam B.V. (hierna: THR). Momenteel voert het hotel de naam The Rotterdam Marriott Hotel. Het publieke belang van de participatie kwam voort uit het versterken van het vestigingsklimaat van de stad. Destijds waren er in Rotterdam nog geen vijfsterren hotels. De gedachte was dat de komst van een hotel in het hogere segment Rotterdam voor het (internationale) bedrijfsleven aantrekkelijker zou maken als vestigings- en conferentielocatie. Zonder financiële bijdrage van de gemeente zou het hotel niet zijn gerealiseerd. Bijna vijfentwintig jaar later is de stad sterk veranderd. Rotterdam is nu door tal van ontwikkelingen een interessante vestigingslocatie voor (internationale) bedrijven. Onder meer het aanbod van kwalitatief goede hotels en conferentielocaties is uitgebreid. En uit onderzoek blijkt dat de hotelsector nog verder zal groeien in de stad. Het is dan ook niet langer nodig om als gemeente te participeren in één van de hotels in het duurdere segment. Het college heeft daarom in het Beheerverslag Deelnemingen 2017 aangekondigd de positie in THR te heroverwegen. Dit betekent dat verkoop van de deelneming een mogelijkheid is.

Daarbij is het belangrijk een zorgvuldig proces te volgen conform het Beleidskader Verbonden Partijen à Governance Samenwerkingsrelaties waarbij het financiële belang van de gemeente zo goed mogelijk behartigd wordt. COVID-19 Reeds in 2017 begon THR met overnamegesprekken met partijen die tot verkoop van het hotel hadden kunnen leiden. De crisis als gevolg van COVID-19 heeft grote impact op THR en vergrootte de urgentie. In maart, tijdens de eerste coronagolf, werd al duidelijk dat de liquiditeitspositie van THR onder druk stond. Het hotel had te kampen met een lage bezettingsgraad terwijl kosten grotendeels gelijk bleven. De landelijke regelingen waren daarbij niet voldoende voor THR. Daarom heeft THR gezocht naar additionele liquiditeit. In eerste instantie werd ingezet op een nieuw bankkrediet. Dat proces liep moeizaam. De crisis heeft er mede toe geleid dat een eerdere geïnteresseerde investeerder in THR afhaakte. Deze investeerder was eerder nog voornemens om het volledige belang van de gemeente en de andere aandeelhouders over te nemen. Bod van Mahres Er diende zich snel een alternatief voor de additionele liquiditeit (i.p.v. het bancaire krediet). De verhuurder van THR, PPF Real Estate (‘PPF’), was bereid de hotelonderneming van THR over te nemen waarmee de liquiditeit op korte termijn zeker zou worden gesteld.

Ook in Rotterdam heeft PPF diverse vastgoedobjecten in bezit. PPF is onderdeel van de in Amsterdam gevestigde PPF Group N.V. die wereldwijd opereert.

ROT-B-02

Blad:

3/6

Voorafgaand aan de overname van het hotel door PPF zou eerst het volledige belang van de gemeente in THR worden overgenomen door de bestuurder van THR, de heer Fielding, via zijn vennootschap Mahres B.V. (hierna: Mahres). Dit belang bestond uit vorderingen, gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen: Vorderingen: de gemeente had een aantal vorderingen op Tower Hotel. In totaal bedroeg de hoofdsom van de geldlening 6950.000 (exclusief historische en lopende rente). Het totaal aan (opgeschorte) historische rente bedroeg 6163.400 en het totaal aan lopende rente bedroeg 623.000. Gewone aandelen: de gemeente had 20o7o van de gewone aandelen van THR in bezit. De overige aandelen waren in bezit van Millennium Tower Hotel B.V. (‘MTH’). - Cumulatief preferente aandelen: de gemeente was eigenaar van 544.667 cumulatief preferente aandelen, elk met een waarde van 61. Het bod dat Mahres aan de gemeente heeft gedaan komt op het volgende neer: De gemeente zet haar vorderingen om in 1.136.400 nieuwe cumulatief preferente aandelen. Mahres betaalt de gemeente een bedrag van in totaal 6669.804 voor de gewone aandelen, de bestaande cumulatief preferente aandelen en 463.400 nieuwe cumulatief preferente aandelen. De betaling van dit bedrag vindt plaats in twee delen. De eerste tranche (6343.853) heeft de gemeente ontvangen bij het sluiten van de transactie.

Eind 2021 vindt een tweede betaling plaats van maximaal 6325.951. De nabetaling is afhankelijk van de eventuele huurachterstanden van THR. Een huurachterstand wordt voor 24,140Zo verrekend met de tweede betaling aan de gemeente. De resterende nieuwe cumulatief preferente aandelen van de gemeente worden op 28 februari 2022 gekocht door Mahres. De prijs wordt op basis van een al gespecificeerde formule vastgesteld en is afhankelijk van het resultaat van THR in 2021. Uitgangspunten van de gemeente Het Beleidskader Verbonden Partijen à Governance Samenwerkingsrelaties beschrijft drie uitgangspunten die leidend zijn voor het afstoten van een deelname in een vennootschap: Er wordt rekening gehouden met de publieke en zakelijke belangen van de gemeente; Bij het afstoten wordt het financiële belang van de gemeente behartigd, het streven is om de opbrengst te maximaliseren; Het heeft de voorkeur om verkoop te organiseren in een gecontroleerde veiling. Verder speelt het staatssteunrecht een prominente rol. Dit komt ook al terug in de uitgangspunten gericht op een maximale verkoopopbrengst. Het staatssteunrecht schrijft voor dat de gemeente een partij niet mag bevoordelen, bijvoorbeeld door onderhandse verkoop tegen een te lage prijs.

ROT-B-02

Blad:

4/6

Proces De gemeente heeft het bod van Mahres uitgebreid geanalyseerd. Er heeft regelmatig overleg plaatsgevonden met Mahres en haar adviseurs. Bij de beoordeling van de voorgenomen transacties hebben Pels Rijcken als juridisch adviseur en Deloitte als financieel adviseur voor de gemeente opgetreden. Pels Rijcken is nadrukkelijk betrokken geweest bij het opstellen en beoordelen van de transactiedocumentatie. De transactie met Mahres had twee doelstellingen. Allereerst was de transactie erop gericht om de liquiditeit van THR te verbeteren. Alternatieven om de liquiditeitspositie te verbeteren - zoals een bankkrediet - leidden niet tot voldoende resultaat voor THR. Voor het verbeteren van de liquiditeitspositie was THR dus aangewezen op een derde. Bij het uitblijven van nieuw krediet zou THR in liquiditeitsproblemen komen en zou faillissement niet ondenkbaar zijn. Het tweede doel van de transactie was THR bij een nieuwe eigenaar onderbrengen voor het verzekeren van de toekomst van de onderneming (mede gezien het ontbreken van het publieke belang voor de gemeente). Voor de gemeente stond niet op voorhand vast wie uiteindelijk de nieuwe eigenaar van het hotel moest worden (in een eerder stadium is dan ook gesproken met een andere investeerder).Tijdens de beoordeling van de voorgenomen transacties heeft de gemeente daarom ook naar alternatieven gekeken.

De COVID-19-crisis heeft de verkoopmogelijkheden echter zeer beperkt. Uiteindelijk heeft de gemeente besloten de deal met Mahres uit te werken. Op 21 juli 2020 heeft de gemeente een Memorandum of Understanding (MOU) getekend met daarin de uitgangspunten voor de transactie. Later heeft Mahres nog een aanvullende voorwaarde aan te transactie verbonden. De aanvullende voorwaarden zijn door Mahres gesteld met het oog op de aanhoudende impact van COVID-19 op de positie van THR (tweede golf) en de onzekerheid over continuïteit in betalingen door THR. De betaling vindt daarom nu in drie tranches plaats, waar dit eerder in twee tranches plaats zou zijn.

Financiële en juridische consequenties/aspecten: De financiële details van de transactie en de consequenties voor de gemeente zijn als volgt: - Alle vorderingen van de gemeente op THR zijn omgezet in nieuwe cumulatief preferente aandelen. De gemeente heeft direct na het sluiten van de transactie (op 22 december 2020) een bedrag van C343.853 voor de gewone aandelen, de bestaande cumulatief preferente aandelen ontvangen en een deel van de nieuwe cumulatief preferente aandelen (eerste betaling). - Op 31 december 2021 ontvangt de gemeente een tweede betaling van maximaal C325.951. De nabetaling is afhankelijk van de eventuele betalingsachterstanden van THR. 24,14^0 van de opgebouwde huurachterstand wordt verrekend met de tweede betaling aan de gemeente. Op 28 februari 2022 verkoopt de gemeente de resterende nieuwe cumulatief preferente aandelen aan Mahres. Dan ontvangt de gemeente een derde betaling. ROT-B-02

Blad:

5/6

De prijs wordt op basis van een formule vastgesteld en is afhankelijk van het resultaat (EBITDA) van THR in 2021. Bij negatief resultaat is de prijs 61. De boekwaarde van het gemeentelijk belang was voor het tekenen van de transactie 6480.000. Deze boekwaarde was volledig voorzien. De vorderingen stonden voor een bedrag van 0350.000 op de balans en waren tevens volledig voorzien. De gemeente heeft derhalve nog recht op een tweede betaling van maximaal 6325.951 voor haar gewone aandelen, bestaande cumulatief preferente aandelen en een deel van de nieuwe cumulatief preferente aandelen. Verder heeft de gemeente nog cumulatief preferente aandelen die verkocht worden op 28 februari 2022. Bij het opstellen van de jaarstukken 2020 zullen de vordering en de bijbehorende voorziening worden afgeboekt, omdat de vordering is omgezet in cumulatief preferent aandelenkapitaal. De boekwaarde van het cumulatief preferent aandelenkapitaal is gebaseerd op de twee nog volgende betalingen. Op 31 december 2021 verwachten we een tweede betaling van maximaal 6325.951. Daarnaast is er nog een derde betaling die afhankelijk is van het resultaat van THR in 2021. Voorzichtigheidshalve gaan we uit van een derde betaling van 61, omdat het resultaat van THR ook negatief kan zijn. De gemeente neemt een bedrag van 6325.952 op als boekwaarde. Daartegenover staat eenzelfde bedrag als voorziening.

De in 2020 ontvangen middelen ad 6 343.853 zullen worden toegevoegd aan het rekeningresultaat 2020. In de 10-maandsbrief 2020 is deze ontvangst onder de risico’s opgenomen. De raad wordt, conform het uitgangspunt ‘bezit voor bezit’, voorgesteld deze middelen toe te voegen aan de bestemmíngsreserve Rotterdamse Investeringsmotor. Over de juridische aspecten heeft Pels Rijcken de gemeente geadviseerd en ondersteund. Pels Rijcken heeft beoordeeld of de transactie past binnen het staatssteunrecht. Dat is het geval aangezien de gemeente zich als marktpartij heeft gedragen. De gemeente heeft alternatieven afgewogen. De alternatieven voor de gemeente zijn financieel niet aantrekkelijk. Ook een marktpartij zou in deze omstandigheden akkoord zijn gegaan met het aanbod. Dit is ook af te leiden uit het feit dat andere indirecte aandeelhouders hebben meegewerkt aan de transactie. De gemeente heeft steeds gewaarborgd dat zij onder in ieder geval dezelfde - en soms zelfs onder betere - voorwaarden haar belang kon verkopen als de andere indirecte aandeelhouders. In gesprekken met THR over het bod van Mahres heeft de gemeente ook gezocht naar manieren om de positie van de gemeente te verbeteren.

Afsluiting: Aangezien de deelneming van de gemeente in THR niet langer noodzakelijk is voor het borgen van een Rotterdams publiek belang, ligt afstoten van het gemeentelijk belang voor de hand. In de huidige situatie is verkoop aan Mahres voor de gemeente financieel gezien de meest aantrekkelijke optie. Er zijn feítelijk geen alternatieven, aangezien er geen andere partijen bereid bleken krediet te verschaffen aan THR en/of hier voor de lange termijn in te stappen. ROT-B-02

Blad:

Blad:

6/6

Bij het uitblijven van een transactie met Mahres zou hoogstwaarschijnlijk faillissement voor THR resteren. Door de deal zal de exploitatie van het hotel worden voortgezet door de nieuwe eigenaar en is werkgelegenheid voor de medewerkers geborgd. Bovendien kunnen de benodigde investeringen in het hotel worden gefinancierd. Tot slot is het proces zorgvuldig doorlopen, waarbij onder andere uitgebreid aandacht is besteed aan staatssteunrecht. Alles overziend is het college van mening dat de verkoop van het gemeentelijk belang in THR aan Mahres goed is voor de stad

Burgemeester en Wethouders van Rotterdam, 'e secretari

V.J.M

ozen

De burgemeester,

loutaleb