21bb5679 Rapport Deloitte inzake Feyenoord City

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 25

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 3

Voorwaarde 3.1 - Feyenoord stelt zelf de benodigde producten op voor het doorlopen van alle publiekrechtelijke procedures en betrekt hierbij proactief de omgeving.

9 april 2020 ter inzage voor het publiek geweest. •

Door Royal HaskoningDHV is een onderzoek gedaan naar de externe veiligheid en de milieueffecten ten gevolge van de planontwikkeling Feyenoord City. De gevolgen voor de externe veiligheid en het milieu, alsmede de maatregelen om deze gevolgen te beheersen, worden in de volgende rapporten vastgelegd: OEV, de VER en de MER. Hetgeen hierin beschreven, dient ter input van het Bestemmingsplan.

•

In hoofdstuk 3.4 van het Masterplan lezen we dat in juni 2018 in opdracht van Feyenoord City een DPO is uitgevoerd (betreft een bijlage bij het Bestemmingsplan). Een actualisatie van dit onderzoek dateert 6 januari 2020.

•

Het College heeft het pakket ter inzage, en de hierop ingediende visies/zienswijzen, bekeken en op dit pakket naar aanleiding van de ingediende zienswijzen wijzigingen doorgevoerd. Op de website van Feyenoord City en ruimtelijke plannen (www.ruimtelijkeplannen.nl) vinden we terug dat de Gemeenteraad op 17 december 2020 het Bestemmingsplan heeft vastgesteld. Hierna zal het Bestemmingsplan worden voorgelegd aan de Raad van State ter vaststelling om te komen tot een onherroepelijk Bestemmingsplan. Gemeente verwacht dat dit op het moment van financial close (september 2021) afgerond zal zijn.

•

Op de website van Feyenoord City lezen we terug dat de Gemeenteraad op 17 december 2020 het bestemmingsplan Feyenoord City heeft vastgesteld. Daarnaast lezen we terug dat het College de volgende vergunningen heeft verleend: o Omgevingsvergunning stadion Feyenoord City. o Omgevingsvergunning langsdam en landaanwinning voor stadion Feyenoord City. o Omgevingsvergunning tijdelijke landaanwinning voor stadion Feyenoord City. o Omgevingsvergunning radarpost. o De Waterwetvergunning langsdam en landaanwinning (Rijkswaterstaat). o De Water(wet)vergunning (Waterschap Hollandse Delta).

Bij de onderbouwing horen in ieder geval een milieueffectrapportage, programmatische onderbouwing en een veiligheidsrapportage. Voor de Gemeente is de inbreng in en betrokkenheid van de omgeving bij de totstandkoming van de producten van groot belang. Gemeente heeft toegelicht dat tot de benodigde producten om de publiekrechtelijk procedures te doorlopen behoren: • Startdocument Feyenoord City • Masterplan • Pakket ter inzage (Bestemmingsplan, MER, DPO, onderliggende onderzoeken) • Definitieve documenten Bestemmingsplan • Omgevingsvergunning Toetsing Voorwaarde 3.1 Ten aanzien van voorwaarde 3.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

Het Startdocument dateert van 28 november 2017 en is door Rho adviseurs voor leefruimte opgesteld als uitgangspunt voor het Bestemmingsplan en het bijbehorende MER.

•

In oktober 2019 is het Masterplan opgesteld dat in november 2019 is vastgesteld door de Gemeenteraad. Het Masterplan van Feyenoord City is in opdracht van de STIGAM en in samenwerking en overleg met de Gemeente, Feyenoord en vele andere partijen en stakeholders ontwikkeld door OMA en LOLA Landscape Architects. Het Masterplan omvat een algehele strategie en ambitie voor Feyenoord City alsmede de uitgangspunten voor de ontwikkeling per deelgebied.

•

Het pakket ter inzage, bestaande uit het ontwerp Bestemmingsplan, de MER, VER, DPO en overige bijlagen bij het Bestemmingsplan zijn t/m

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

26

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 3

Hierna dient de Omgevingsvergunning door de Raad van State vastgesteld te worden waarna deze onherroepelijk is (naar verwachting voor september 2021 (financial close)). Conclusie Voorwaarde 3.1 Het Startdocument, Masterplan en het Bestemmingsplan ter inzage zijn afgerond. Het Bestemmingsplan is vastgesteld door de Gemeenteraad. Het College heeft het besluit op de aanvraag genomen en dient vastgesteld te worden door de Raad van State. Op basis hiervan kan gesteld worden dat door Stadion de documenten zijn geleverd om de publiekrechtelijke procedures als beschreven in de Position Paper te doorlopen. Hiermee wordt voldaan aan voorwaarde 3.1.

dergelijke situaties en omstandigheden te voorzien hebben partijen de projectbeginselen in de Raamovereenkomst vastgelegd. In de Raamovereenkomst hebben we kunnen constateren dat er afspraken zijn gemaakt met betrekking tot kwaliteitsborging. •

Het Masterplan (dat de algehele strategie en ambitie, alsmede de uitgangspunten per deelgebied voor het Project, omschrijft) is door de Gemeenteraad in de openbare vergadering van 28 november 2019 vastgesteld (zie Raadsbesluit bij Masterplan). In het document Presentatie Bestemmingsplan lezen we terug dat de kwaliteit van het Masterplan juridisch wordt geborgd door: De volgende passage (9.2.2) in het Bestemmingsplan (het juridisch kader): “De omgevingsvergunning wordt verleend indien de volgende regels in acht worden genomen: (b) uit een te overleggen stedenbouwkundig plan dat betrekking heeft op alle gronden binnen de bestemming 'Gemengd - De Strip Zuid' dient te blijken dat de ontwikkeling past binnen de ambities en randvoorwaarden uit het Masterplan Feyenoord City en dat de stedenbouwkundige en functionele samenhang binnen de bestemming 'Gemengd - De Strip Zuid' gewaarborgd is”.

•

In februari 2019 is het Q-team door de Gemeente benoemd voor de gebiedsontwikkeling Feyenoord City. Het Q-team heeft de taak om in opdracht van de burgemeester en wethouders aanvragen over de gebiedsontwikkeling Feyenoord City te beoordelen. Basis daarvoor is de Welstandsnota Rotterdam. Uitgangspunt voor deze nota is de kwaliteit die zich de stad als doel heeft gesteld in beleidskaders. Hierbij gaat het om de vraag of een bouwplan in de gebiedsontwikkeling voldoet aan de vastgestelde ruimtelijke kwaliteitseisen en zich goed voegt in de omgeving waar het komt.

•

Gegeven de omvang van het Project is het Q-team uit meerdere disciplines samengesteld. Belangrijke punten zijn verbindingen, stadionontwikkeling, infrastructuur, ontwikkeling station, leisure, grootschaligheid, landschap en hoogbouw. Vanuit dit oogpunt is het Q-team als volgt gevormd: o Vanuit de Commissie Westland en Monumenten Rotterdam nemen de disciplines architectuur, historie architectuur en stedenbouw deel. 27

Voorwaarde 3.2 - Gemeente en Feyenoord City maken afspraken over de kwaliteitsborging. Toetsing Voorwaarde 3.2 Ten aanzien van voorwaarde 3.2 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

Met het ondertekenen van de Driepartijenovereenkomst, de Raamovereenkomst, en het opstellen en vaststellen van het Masterplan, geven STIGAM, Stadion en Gemeente aan de overkoepelende ambities te onderschrijven.

•

In de Raamovereenkomst zijn de afspraken inzake Feyenoord City tussen Gemeente en STIGAM vastgelegd. Hierin staat opgenomen dat Feyenoord City een grootschalige en langjarige ontwikkeling betreft waarbij partijen verwachten te maken zullen krijgen met uiteenlopende situaties en omstandigheden in zowel voor- als tegenspoed.

•

Deze omstandigheden kunnen vooraf niet worden voorzien en hierover kunnen dus geen specifieke afspraken worden gemaakt. Teneinde in

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 3

o Verder is het Q-team aangevuld met deskundigen uit de disciplines sociaal-economisch, sociaal-maatschappelijk programma, knooppunt, landschap/buitenruimte en venues. o De Gemeenteraad stelt de leden van het Q-team aan voor een termijn van drie jaar. Deze termijn kan eenmaal met drie jaar worden verlengd. De leden van het Q-team zijn te vinden op de website van de Gemeente. •

•

Het Q-team is net als de reguliere commissie onafhankelijk, wat betekent dat het Q-team ten opzichte van de voorgelegde bouwplannen onbevooroordeeld adviseert op basis van de Welstandsnota en de algemene en specifieke beleidskaders. De leden uit het Q-team zijn onafhankelijk en niet in dienst van de Gemeente.

Conclusie Voorwaarde

Voldoet

3.1

✓

3.2

✓

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

Het Q-team toetst in opdracht van burgemeester en wethouders de plannen aan de verschillende algemene en/of specifieke beleidskaders. De welstandsnotie Rotterdam is de basis; voor de buitenruimte is dat de Rotterdamse Stijl. Daarnaast worden er ook specifieke toetsingskaders voor Feyenoord City geformuleerd, zoals een welstandsparagraaf, een masterplan en nota’s van uitgangspunten voor deelprojecten. Alleen de grotere, complexe bouwplannen worden aan het Q-team voorgelegd. De kleinere plannen worden ambtelijk behandeld.

Conclusie Voorwaarde 3.2 Gegeven bovenstaande observaties kan gesteld worden dat hiermee aan voorwaarde 3.2 wordt voldaan.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

28

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 4

Nummering

4.1

Voorwaarde De verkoop van de gemeentelijke grond in fase 1 vindt plaats op basis van marktconforme waardering, onderbouwd middels taxatie en conform gemeentelijke gronduitgifteregels. Indien noodzakelijk voor de ontwikkeling kunnen afwijkende afspraken worden gemaakt, mits deze de positie van de Gemeente niet verslechteren.

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 29

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 4

Voorwaarde 4.1 - De verkoop van de gemeentelijke grond in fase 1 vindt plaats op basis van marktconforme waardering, onderbouwd middels taxatie en conform gemeentelijke gronduitgifteregels. Indien noodzakelijk voor de ontwikkeling kunnen afwijkende afspraken worden gemaakt, mits deze de positie van de Gemeente niet verslechteren

Conclusie Voorwaarde

Voldoet

Ten aanzien van voorwaarde 4.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst hebben we kunnen constateren dat de verkoop van gronden conform het Position Paper zal geschieden. Tevens kunnen we constateren dat verkopen van de Gemeente naar STIGAM zal geschieden middels getaxeerde complexwaarde en conform de gemeentelijke gronduitgifte voorwaarden.

•

Gemeente geeft aan dat de taxatie aan een nieuwe taxateur is gegeven. Het doel is om de concept taxatie in april 2021 gereed te hebben. Gemeente geeft aan dat dit na onze werkzaamheden wordt opgeleverd.

•

Gemeente verwacht dat de definitieve verkoopovereenkomst tussen Gemeente en STIGAM in april/mei 2021 gesloten worden.

4.1

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

✓

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarde 4.1 We adviseren de Gemeente om te monitoren dat de verkoopovereenkomst (en dat is concreet marktconforme waardering, onderbouwd middels taxatie en conform gemeentelijke gronduitgifteregel) volgens voorwaarde 4.1 wordt opgesteld, alvorens deze door Gemeente wordt getekend.

Conclusie Voorwaarde 4.1 Het moment van het opstellen van de taxatie en verkoopovereenkomst ligt na datum van afronding van onze werkzaamheden. Echter, kan gegeven bovenstaande observaties gesteld worden dat met het afsluiten van de Raamovereenkomst is afgesproken tussen Gemeente en STIGAM dat de verkoop van de grond plaats zal vinden met inachtneming van de voorwaarden als gesteld in de Position Paper, alsook voorwaarde 4.1. Hierom kan worden gesteld dat voorwaarde 4.1 geborgd is.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

30

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 5 en 6.1

Nummering

Voorwaarde

5.1

De aankoop van de grond onder het nieuwe stadion vindt middels gemeentelijke verwervingsregels plaats en wordt onderbouwd middels een marktconforme taxatie.

5.2

De Gemeente heeft bij aankoop voldoende zekerheid over de realisatie van het stadion.

5.2.a

- Getekende erfpachtovereenkomst

5.2.b

- Onherroepelijk bestemmingsplan

5.2.c

- Omgevingsvergunning voor nieuwe stadion

5.2.d

- Getekend aanneemcontract bouwconsortium

5.2.e

- Afgegeven bouwplicht

5.2.f

- Financial close nieuw stadion

5.3

De aankoopprijs is gemaximeerd op €60m (prijspeil 2016).

5.4

De Gemeente koopt de grond aan en geeft deze vervolgens direct in erfpacht uit

5.5

Feyenoord City heeft verkenningen gedaan naar de fiscale aspecten van de businesscases. De Gemeente hanteert als uitgangspunt dat eventuele negatieve fiscale consequenties niet voor rekening van de Gemeente komen. Dit geldt niet alleen voor deze grondoverdracht, maar in algemene zin

6.1

De uitgifte in erfpacht vindt conform gemeentelijke (taxatie-)regels, en direct bij aankoop plaats. De waarde als basis voor het canon zal door taxatie worden bepaald, waarbij een op kosten gebaseerde taxatie verricht wordt. Voor het canonpercentage wordt het gemeentelijk canonpercentage gehanteerd zoals dat geldt op het moment van ondertekening van de erfpachtovereenkomst (verwacht 2019)

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 31

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 5 en 6.1

Voorwaarde 5.1 - De aankoop van de grond onder het nieuwe stadion vindt middels gemeentelijke verwervingsregels plaats en wordt onderbouwd middels een marktconforme taxatie. Toetsing Voorwaarde 5.1 Ten aanzien van voorwaarde 5.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst kunnen we constateren dat aan- en verkoop van grond zal gebeuren met inachtneming van de planning en de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in de Position Paper.

Conclusie Voorwaarde 5.1 Hiermee is voorwaarde 5.1 contractueel geborgd.

Voorwaarde 5.2.a – Getekende erfpachtovereenkomst De Gemeente heeft aangegeven dat de definitieve erfpachtovereenkomst getekend zal worden voor financial close. Gemeente geeft aan dat de concept erfpachtovereenkomst na onze werkzaamheden zal worden opgeleverd. Voorwaarde 5.2.b – Onherroepelijk bestemmingsplan Op de website van de overheid is te lezen dat de Gemeenteraad het Bestemmingsplan Feyenoord City heeft vastgesteld op 17 december 2020. Het door de Gemeenteraad vastgestelde Bestemmingsplan zal vervolgens door de Raad van State moeten worden vastgesteld om een onherroepelijke status te krijgen. Dit zal naar verwachting van Gemeente voor het moment van financial close, namelijk per september 2021, het geval zijn. Voorwaarde 5.2.c – Omgevingsvergunning voor nieuwe stadion.

Voorwaarde 5.2 - De Gemeente heeft bij aankoop voldoende zekerheid over de realisatie van het stadion.

Op de website van Feyenoord City lezen we terug dat de Gemeenteraad op 17 december 2020 het bestemmingsplan Feyenoord City heeft vastgesteld. Daarnaast lezen we terug dat het College de volgende vergunningen heeft verleend:

Ten aanzien van voorwaarde 5.2 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

•

Omgevingsvergunning stadion Feyenoord City.

•

Omgevingsvergunning langsdam en landaanwinning voor stadion Feyenoord City.

•

Omgevingsvergunning tijdelijke landaanwinning voor stadion Feyenoord City.

•

Omgevingsvergunning radarpost.

•

De Waterwetvergunning langsdam en landaanwinning (Rijkswaterstaat).

•

De Water(wet)vergunning (Waterschap Hollandse Delta).

•

•

In de Raamovereenkomst kunnen we constateren dat aan- en verkoop van grond zal gebeuren met inachtneming van de planning en de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in de Position Paper. Hierdoor kan gesteld worden dat met het tekenen van de Raamovereenkomst door STIGAM en Gemeente de volgtijdelijkheid van het beschikbaar komen van de genoemde documenten en het pas aankopen van de grond na het afsluiten van deze documenten geborgd wordt.

Voorwaarden 5.2.a t/m 5.2.f zijn contractueel geborgd in de Raamovereenkomst. Hieronder zal per voorwaarde worden aangegeven wat de status en/of verwachte timing is van de betreffende documenten. Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

32

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 5 en 6.1

Voorwaarde 5.2.d – Getekend aanneemcontract bouwconsortium. Stadion heeft aangegeven dat de pricing agreement zal worden gesloten in juni 2021. Voorwaarde 5.2.e – Afgegeven bouwplicht. Stadion geeft aan dat het afgeven van de bouwplicht zal samenvallen met het rondkomen van het aanneemcontract als genoemd onder voorwaarde 5.2.d (en dus naar verwachting in juni 2021 plaatsvinden) Voorwaarde 5.2.f – Financial close nieuw stadion.

door de financiers en/of financial close. Gegeven deze volgtijdelijkheid kan dus gesteld worden dat bij het schrijven van de Position Paper al duidelijk was dat de toetsing van voorwaarde 5.2 pas na financial commitment door Gemeente plaats kan vinden. Voorwaarde 5.3 - De aankoopprijs is gemaximeerd op €60m (prijspeil 2016). Toetsing Voorwaarde 5.3 Ten aanzien van voorwaarde 5.3 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

Gemeente geeft aan dat financial close naar verwachting plaatsvindt in september 2021.

•

Conclusie Voorwaarde 5.2

Conclusie Voorwaarde 5.3

De zaken die “voldoende zekerheid” moeten bieden als genoemd in voorwaarde 5.2 zijn opgenomen in onderstaande voorwaarden 5.2.a t/m 5.2.f.

In artikel 17.2 van de Raamovereenkomst staat beschreven dat de aan- en verkoop zal gebeuren met inachtneming van de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in de Position Paper waarin de maximering van €60m is opgenomen. Hiermee kan gesteld worden dat voorwaarde 5.3 geborgd is.

Gegeven het afronden van de documenten onder 5.2.a t/m 5.2.f nog in de toekomst ligt kan door Deloitte nog niet getoetst worden of in de praktijk aan de volgtijdelijkheid als gesteld in voorwaarde 5.2 wordt voldaan. Echter, kan aan de hand van bovenstaande observaties wel gesteld worden dat met het afsluiten van de Raamovereenkomst partijen beogen dat de aankoop van de grond plaats zal vinden met inachtneming van de voorwaarden als gesteld in de Position Paper, alsook voorwaarden 5.2.a t/m 5.2.f. Gemeente geeft aan dat voor een aantal documenten, zoals (i) het getekende aanneemcontract (5.2.d), (ii) het afgeven van de bouwplicht (5.2.e) en (iii) de documentatie bij financial close (5.2.f) bij het schrijven van de Position Paper al bekend was dat dit pas plaats zal vinden na financial commitment

In de Grondexploitatie zien wij terug dat de grondopbrengst conform voorwaarde 5.3 zal geschieden.

Voorwaarde 5.4 - De Gemeente koopt de grond aan en geeft deze vervolgens direct in erfpacht uit Voorwaarde 6.1 - De uitgifte in erfpacht vindt conform gemeentelijke (taxatie-)regels, en direct bij aankoop plaats. De waarde als basis voor het canon zal door taxatie worden bepaald, waarbij een op kosten gebaseerde taxatie verricht wordt. Voor het canonpercentage wordt het gemeentelijk canonpercentage gehanteerd zoals dat geldt op het moment van ondertekening van de erfpachtovereenkomst (verwacht 2019). Voorwaarden 5.4 en 6.1 hangen dusdanig met elkaar samen dat deze in de toetsing samen worden getoetst.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

33

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 5 en 6.1

Toetsing Voorwaarde 5.4 en 6.1 Ten aanzien van de kosten gebaseerde taxatie, geeft de Gemeente aan dat de grondprijs marktconform vastgesteld moet worden. Dit houdt volgens de Gemeente in dat op basis van wat een marktpartij in de vrije markt voor de grond voor de functie die daarop mogelijk is, zou betalen. Gemeente geeft aan dat de taxateurs aangeven dat op kosten gebaseerde taxatie niet mogelijk is binnen de richtlijnen. Anders dan bij reguliere gronduitgiften, zoals woningen en kantoren waarvan de vastgoedwaarde op basis van markt / comparatief is bepaald, is de canon van het stadion geen afgeleide van de grondwaarde, maar een afgeleide uit de business case van de stadion exploitatie. Ten aanzien van voorwaarde 5.4 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst kunnen we constateren dat aan- en verkoop zal gebeuren met inachtneming van de planning en de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in de Position Paper.

•

In de Raamovereenkomst hebben we kunnen constateren dat de Gemeente de gronden in erfpacht zal uitgeven aan Stadion.

•

In de Driepartijenovereenkomst hebben we kunnen constateren dat het doel van de Driepartijenovereenkomst is om projectbeginselen vast te leggen, hier is onder andere in gesteld dat het Position Paper te allen tijde leidend is.

•

In de Driepartijenovereenkomst hebben we kunnen constateren dat alle desbetreffende rechtshandelingen conform voorwaarden 5.4 en 6.1 behaald dient te worden voor financial close.

Conclusie Voorwaarde 5.4 en 6.1 Gemeente geeft aan dat taxateurs alleen op marktwaarde kan taxeren en op kosten gebaseerde taxatie niet uitgevoerd wordt. Gemeente geeft aan dat hiermee binnen de gemeentelijke verwervingsregels gebleven wordt. Hiermee Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

zijn voorwaarden 5.4 en 6.1 geborgd in de Raamovereenkomst en Driepartijenovereenkomst. Voorwaarde 5.5 - Feyenoord City heeft verkenningen gedaan naar de fiscale aspecten van de businesscases. De Gemeente hanteert als uitgangspunt dat eventuele negatieve fiscale consequenties niet voor rekening van de Gemeente komen. Dit geldt niet alleen voor deze grondoverdracht, maar in algemene zin. Toetsing Voorwaarde 5.5 Ten aanzien van voorwaarde 5.5 observeren we de volgende zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst hebben we kunnen constateren dat Gemeente, Stadion en STIGAM er naar streven dat uitvoering van Raamovereenkomst zal plaatsvinden onder voor alle partijen gunstige fiscaliteit. Tevens hebben we kunnen constateren dat Gemeente geen negatieve fiscale consequenties voor haar rekening zal nemen. Met betrekking tot de grondoverdracht constateren we dat er eerst met de Belastingdienst afgestemd zal worden voorafgaand aan de levering van de gronden.

•

In de Driepartijenovereenkomst hebben we kunnen constateren dat er afspraken zijn gemaakt door Gemeente, Stadion en STIGAM door de grondoverdrachten te laten plaatsvinden in het gunstigste fiscale regime. We kunnen tevens constateren in de Driepartijenovereenkomst dat de Gemeente fiscale consequenties, n.a.v. de uitvoering van de Driepartijenovereenkomst, voor de rekening van STIGAM en Stadion komen.

In het overleg van 5 november 2020 in het kader van de werkgroep Position Paper wordt door STIGAM en Gemeente aangegeven dat er geen verdere verkenningen naar de fiscale aspecten van Feyenoord City zijn gedaan. Conclusie Voorwaarde 5.5 Gegeven bovenstaande kan worden gesteld dat negatieve fiscale effecten niet 34

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 5 en 6.1

voor rekening van de Gemeente komen, wordt gehanteerd. Hiermee wordt voldaan aan voorwaarde 5.5. Conclusie

Voorwaarde

We adviseren de Gemeente om te monitoren dat de koopovereenkomst daadwerkelijk wordt opgesteld conform hetgeen voorwaarde 5.1, alvorens deze door Gemeente wordt getekend. Aanbeveling Voorwaarde 5.3

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

Het moment van het aangaan van de koopovereenkomst, waarin de aankoopprijs zal moeten worden opgenomen, ligt in de toekomst. Deloitte kan de koopovereenkomst hierom nog niet toetsen op voorwaarde 5.3. Echter kan, gegeven de observaties, gesteld worden dat met hetgeen opgenomen in de Raamovereenkomst tussen STIGAM en Gemeente geborgd wordt dat de aankoopprijs gemaximeerd zal worden op €60m (prijspeil 2016).

5.1

✓

5.2

✓

5.3

✓

We adviseren de Gemeente om te monitoren dat de koopovereenkomst wordt opgesteld conform voorwaarde 5.3, alvorens deze door de Gemeente wordt getekend.

5.4

✓

Aanbeveling Voorwaarden 5.4 en 6.1

5.5

✓

6.1

✓

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarde 5.1 Het uitvoeren van de taxatie van grond en het afsluiten van de koopovereenkomst ligt in de toekomst. Gemeente heeft aangegeven dat naar verwachting de koopovereenkomst in de komende maanden wordt opgesteld (definitieve overeenkomst in juni 2021). Gegeven de observaties kan gesteld dat met het afsluiten van de Raamovereenkomst geborgd wordt dat de aankoop van de grond plaats zal vinden met inachtneming van de voorwaarden als gesteld in de Position Paper, alsook voorwaarde 5.1. Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Gegeven toetsing voorwaarden 5.4 en 6.1 kan worden gesteld dat met hetgeen afgesproken in de Raamovereenkomst en Driepartijenovereenkomst de voorwaarden in de Position Paper altijd leidend zijn, ook voor wat betreft de overeen te komen overeenkomsten m.b.t. de aankoop van de grond en het uitgeven van de grond in erfpacht. Echter, het overeenkomen van de koopovereenkomst en het afsluiten van de erfpachtovereenkomst liggen nog in de toekomst. We adviseren Gemeente te monitoren dat de koopovereenkomst wordt opgesteld met inachtneming van de voorwaarden 5.4 en 6.1, alvorens deze door de Gemeente wordt getekend.

35

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 6

Nummering

Voorwaarde De uitgifte in erfpacht vindt conform gemeentelijke (taxatie-)regels, en direct bij aankoop plaats.

6.1

6.2

6.3

De waarde als basis voor het canon zal door taxatie worden bepaald, waarbij een op kosten gebaseerde taxatie verricht wordt. Voor het canonpercentage wordt het gemeentelijk canonpercentage gehanteerd zoals dat geldt op het moment van ondertekening van de erfpachtovereenkomst (verwacht 2019) De algemene erfpachtvoorwaarden van de Gemeente zijn van toepassing. De Gemeente zal de betreffende, conform voorwaarde 6.1. vastgestelde grondwaarde, in alle omstandigheden handhaven en daarop geen afboekingen doen (de Gemeente zal de aan de erfpacht verbonden grondwaarde in alle omstandigheden handhaven en daarop geen afboekingen doen). Financiers onderschrijven de waterval (waarin de positie van de erfpacht is vastgelegd).

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 36

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 6

Voorwaarde 6.1 - De uitgifte in erfpacht vindt conform gemeentelijke (taxatie-)regels, en direct bij aankoop plaats. De waarde als basis voor het canon zal door taxatie worden bepaald, waarbij een op kosten gebaseerde taxatie verricht wordt. Voor het canonpercentage wordt het gemeentelijk canonpercentage gehanteerd zoals dat geldt op het moment van ondertekening van de erfpachtovereenkomst (verwacht 2019).

•

In de Engagement Letter Goldman Sachs constateren we dat Goldman Sachs Stadion zal assisteren bij het verkrijgen van schuld of alternatieve vorm van financiering en zich hierbij zal inspannen om de voorwaarden van deze financiering of alternatieve vorm van financiering te optimaliseren voor Stadion, in achting genomen de voorwaarden gesteld in de Position Paper.

Toetsing Voorwaarde 6.1

•

We zien in Model Buca 2.1 de waterval terug in het financieel model voor de base case. Hier zien we aan de bovenzijde, onder totale kosten (in de geprognotiseerde winst- en verliesrekening), dat erfpachtkosten is meegenomen in dit financieel model. Daarnaast is in de Term Sheet Governance de waterval te zien, waarbij Gemeente heeft laten weten dat erfpacht is meegenomen onder de operationele kosten. Dit is aan de bovenzijde van de waterval, de eerste post onder omzet.

•

Aansluitende op de passage uit het Engagement Letter Goldman Sachs, staat in het hoofdstuk 1.4.2.2 van het Investeringsmemorandum het volgende gesteld: “De erfpachtovereenkomst tussen Nieuw Stadion en de gemeente wordt nog opgesteld. Wij zullen deze voorwaarden hierin opnemen. In onze business case is de canonverplichting in de operationele kosten meegenomen. Wij zullen erop toezien dat de financiers van het stadion deze positie van de canonverplichting zullen respecteren en dat dit als dusdanig in de definitieve financieringsdocumentatie wordt opgenomen.”

Voorwaarden 6.1 en 5.4 lijken dusdanig op elkaar dat deze in de toetsing samen zijn bekeken. Zie voorwaarde 5.4. Voorwaarde 6.2 - De algemene erfpachtvoorwaarden van de Gemeente zijn van toepassing. De Gemeente zal de betreffende, conform voorwaarde 6.1 vastgestelde grondwaarde, in alle omstandigheden handhaven en daarop geen afboekingen doen. Voorwaarde 6.3 - Financiers onderschrijven de waterval (waarin de positie van de erfpacht is vastgelegd) Gemeente en Stadion hebben aangegeven dat zowel voorwaarden 6.2 en 6.3 door financiers onderschreven moeten worden. Dit is tot op heden vastgelegd in de Engagement Letter Goldman Sachs. Toetsing Voorwaarden 6.2 en 6.3

Ten aanzien van voorwaarden 6.2 en 6.3 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst kunnen we constateren dat aan- en verkoop zal gebeuren met inachtneming van de planning en de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in de Position Paper.

•

We kunnen constateren dat in de Raamovereenkomst wordt toegelicht dat de Gemeente ten alle tijden de kaders van de voorwaarden van de Position Paper, alsmede de voorwaarden die worden opgenomen in de nog door de Gemeente met derden te sluiten overeenkomsten inzake de uitgifte van gronden in erfpacht, zal bewaken.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarden 6.2 en 6.3 Wij lezen terug dat voorwaarden 6.2 en 6.3 zijn opgenomen in sectie 3 paragraaf 3.2, geciteerd uit de Engagement Letter Goldman Sachs. Tevens staan in de Term Sheet Governance en in het Investeringsmemorandum dat Stadion er op zal toezien dat de financiers van het stadion de positie van de canonverplichting zullen respecteren en dat dit wordt opgenomen in de definitieve financieringsdocumentatie. Hiermee zijn voorwaarden 6.2 en 6.3 contractueel geborgd.

37

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 6

Conclusie Voorwaarde

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

6.1

✓

6.2

✓

6.3

✓

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarden 6.2 en 6.3 Deloitte adviseert Gemeente om bij het nog op te stellen financieringsovereenkomsten op toe te zien dat hetgeen opgenomen in deze overeenkomsten ook daadwerkelijk overeenkomt met hetgeen gesteld in voorwaarden 6.2 en 6.3.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

38

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 7

Nummering

Voorwaarde

7.1

De selectie van ontwikkelende partijen voor fase 1 (excl. nieuw stadion) wordt gezamenlijk door Feyenoord en de Gemeente bepaald op basis van een op te stellen selectieleidraad en ontwikkelstrategie. De Gemeente zal de partijen toetsen op: - Voldoende financiële draagkracht - Betrouwbaarheid/integriteit - Bewezen track record met (langdurige) gebiedsontwikkeling - Ontwikkelvisie

7.2

Partijen maken afspraken teneinde de realisatie van de gewenste kwaliteit en volledige scope te borgen.

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 39

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 7

Voorwaarde 7.1 - De selectie van ontwikkelende partijen voor fase 1 (excl. nieuw stadion) wordt gezamenlijk door Feyenoord en de Gemeente bepaald op basis van een op te stellen selectieleidraad en ontwikkelstrategie. De Gemeente wil betrokken zijn bij de selectie van partijen. Gemeente zal de partijen toetsen op: • Voldoende financiële draagkracht • Betrouwbaarheid/integriteit • Bewezen track record met (langdurige) gebiedsontwikkeling • Ontwikkelvisie

Feyenoord City (“Projectbureau”) zullen worden genomen. o STIGAM geeft aan dat de hierboven benoemde strategie een reeds bestaande ontwikkelstrategie betreft die de aangestelde Kwartiermakers verder hebben uitgewerkt. Dit betreft een voorstudie uitgewerkt door OperatieNL in opdracht van Stadion en de Gemeente. De nadere uitwerking hiervan heeft telkens in nauw overleg met zowel Gemeente als Stadion plaatsgevonden. •

In het document Selectie Preferred Partner (SPP) worden de voorstellen van een drietal consortia afgewogen en worden afwegingen alsmede voorkeuren meegegeven. Beschreven wordt onder andere de visie van partijen op het Masterplan en het door consortia voorgestelde plan van aanpak. Na verschillende afwegingen is besloten om één partij af te laten vallen en wordt gevraagd een keuze te maken tussen de laatste twee consortia.

•

STIGAM geeft aan dat de selectie van ontwikkelende partijen steeds in nauwe samenwerking met Gemeente en Stadion heeft plaatsgevonden. Gemeente bevestigt dit.

Toetsing Voorwaarde 7.1 Ten aanzien van voorwaarde 7.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

•

•

In het PIM lezen we terug dat per juni 2017 door Stadion twee Kwartiermakers zijn aangesteld om de werkzaamheden uit te voeren die de opstart van de gebiedsontwikkeling mogelijk maken. In het PIM lezen we terug dat, om te kunnen komen tot het gewenste ontwikkelconsortium, in de periode juli tot en met september 2017 de aangestelde Kwartiermakers meer dan 30 gesprekken hebben gevoerd met een grote variëteit aan marktpartijen. Tijdens deze gesprekken is partijen gevraagd onder welke condities partijen bereid zouden zijn om te participeren in de gebiedsontwikkeling. Dit heeft geresulteerd een stappenplan welke is opgenomen in het document Notitie Strategie Gebiedsontwikkeling.

•

In de Notitie Strategie Gebiedsontwikkeling lezen we terug dat Kwartiermakers voornemens zijn over de ontwikkeling na oktober de gesprekken voort te zetten met een aantal partijen.

•

In het document wordt tevens een aanpak/strategie voor de gebiedsontwikkeling geïntroduceerd en wordt gevraagd om een akkoord om deze strategie met de markt te bespreken. Hierna wordt genoemd dat besluiten in nauw overleg met zowel Feyenoord als het Projectbureau

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarde 7.1 Gegeven bovengenoemde observaties kan worden gesteld dat wordt voldaan aan voorwaarde 7.1. Gemeente is betrokken geweest bij het opstellen van de initiële ontwikkelstrategie en STIGAM geeft aan dat Gemeente tevens bij de selectie van partijen nauw betrokken is geweest. Voorwaarde 7.2 - Partijen maken afspraken teneinde de realisatie van de gewenste kwaliteit en volledige scope te borgen. Toetsing Voorwaarde 7.2 Ten aanzien van voorwaarde 7.2 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst zijn de afspraken inzake Feyenoord City tussen Gemeente en STIGAM vastgelegd. Hierin staat opgenomen dat Feyenoord 40

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 7

•

City een grootschalige en langjarige ontwikkeling betreft waarbij partijen verwachten te maken te zullen krijgen met uiteenlopende situaties en omstandigheden in zowel voor- als tegenspoed. Deze omstandigheden kunnen vooraf niet worden voorzien en hierover kunnen dus geen specifieke afspraken worden gemaakt.

•

Teneinde in dergelijke situaties en omstandigheden te voorzien hebben partijen de projectbeginselen in de Raamovereenkomst opgesteld.

Conclusie Voorwaarde 7.2 Met bovengenoemde zijn in de Raamovereenkomst tussen Gemeente en STIGAM afspraken vastgelegd over de scope en kwaliteit van de gebiedsontwikkeling van het Project. Hiermee wordt voldaan aan voorwaarde 7.2. Conclusie Voorwaarde

Voldoet

7.1

✓

7.2

✓

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

41

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 8

Nummering

Voorwaarde

8.1

In de selectieleidraad wordt de mogelijkheid tot het huisvesten van sporters voor de Youth Olympic Games 2023 in fase 1 van Feyenoord City opgenomen.

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 42

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 8

Voorwaarde 8.1: In de selectieleidraad wordt de mogelijkheid tot het huisvesten van sporters voor de Youth Olympic Games 2023 in fase 1 van Feyenoord City opgenomen. Toetsing Voorwaarde 8.1 Deze voorwaarde 8.1 is niet meer van toepassing gegeven de spelen voor 2023 toegewezen zijn aan Dakar als te lezen op de site van de Olympische Spelen, (www.olympic.org). Conclusie Voorwaarde

8.1

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

Niet van toepassing

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

43

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 9

Nummering

Voorwaarde

9.1

De Gemeente neemt voor maximaal €40m deel in het eigen vermogen.

9.2

De Gemeente kent een maximaal aandeel van 49% in het gewoon aandelenkapitaal. Uitgangspunt van het eigen vermogen is de in de haalbaarheidsstudie geschetste conservatieve financieringsstructuur

9.3

Hanteerde als uitgangspunt dat het nettoresultaat van de exploitatie van het stadion in verhouding 50/50 verdeeld tussen de gewone aandeelhouders, waaronder de Gemeente en de BVO. Voor de Gemeente is de gegarandeerde opbouw van de onderhoudsvoorziening van groot belang. Om dit te borgen dient één van de volgende 2 opties in de uiteindelijke financieringsdocumenten opgenomen te worden: - Een hogere positie in de waterval. - De onderhoudsvoorziening cumulatief maken, dat wil zeggen dat indien in een jaar niet opgebouwd wordt, dit in latere jaren wordt ingehaald.

9.4

De definitieve business case bij financial close is vergelijkbaar met de huidige business case qua rendement en risicoprofiel.

9.5

De inbreng van het eigen vermogen is alleen bestemd voor het nieuwe stadion.

9.6

9.7

Mede op basis van de risicoanalyse is nader tussen de Gemeente en Feyenoord overeengekomen dat binnen een bandbreedte van plus en min 25% van het nettoresultaat uit de base case het dividend voor de aandeelhouders gelijk blijft. Buiten de bandbreedte zullen het dividend en de variabele prestatievergoeding beide evenredig met de ontwikkeling van het exploitatieresultaat meebewegen. Deze bandbreedte-afspraak zal in samenspraak met Feyenoord en de andere aandeelhouders, voorafgaand aan financial close, uitgewerkt worden en contractueel worden vastgelegd. Voor de Gemeente is de gegarandeerde opbouw van de onderhoudsreservering van groot belang. Om dit te borgen dient een van de volgende twee opties in de uiteindelijke financieringsdocumenten opgenomen te worden: 1. Een hogere positie in de waterval 2. De onderhoudsreservering cumulatief maken, dat wil zeggen dat indien in een jaar niet opgebouwd wordt, dit in latere jaren wordt ingehaald.

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 44

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

Voorwaarde 9.1 - De Gemeente neemt voor maximaal €40m deel in het eigen vermogen.

Voorwaarde 9.2 - De Gemeente kent een maximaal aandeel van 49% in het gewoon aandelenkapitaal.

Ten aanzien van voorwaarde 9.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

Ten aanzien van voorwaarde 9.2 observeren we de volgende relevante zaken in de in de Documentatie:

•

In de Term Sheet Governance, op pagina 2, is de volgende passage opgenomen met betrekking tot de inbreng van het eigen vermogen door de Gemeente: “de Gemeente (a) verschaft - op voorwaarde dat het college van B&W en de gemeenteraad hebben vastgesteld dat voldaan is aan de Position Paper Feyenoord City en daarmee tot (goedkeuring van) de beoogde kapitaalverschaffing hebben besloten - bij Financial Close (als hierna gedefinieerd) €40.000.000 eigen vermogen aan SF dat maximaal 49% van het gewoon aandelenkapitaal vertegenwoordigt en dat alleen bestemd is voor het Nieuwe Stadion”.

•

Hiermee zijn de intenties en uitgangspunten van partijen vastgelegd in de Term Sheet Governance die in lijn zijn met voorwaarde 9.1. Daarnaast is ten aanzien van het punt Aanvullende Financiering opgenomen dat: “Indien SF om welke reden dan ook aanvullende financiering nodig heeft zal geen van de Aandeelhouders verplicht zijn om naast het reeds beschikbaar gestelde kapitaal een aanvullende financiering te verstrekken (ongeacht of het gaat om eigen vermogen of leningen). Indien naast het reeds beschikbaar gestelde kapitaal en leningen door (een van) de Aandeelhouders wordt gefinancierd, heeft iedere Aandeelhouder het recht (maar niet de verplichting) om pro rata deel te nemen aan een dergelijke financiering.”.

Conclusie Voorwaarde 9.1 De Term Sheet Governance stelt hiermee geen verplichting aan de Gemeente om aanvullend kapitaal te verstrekken indien dit genoodzaakt is en sluit een eventuele verplichting zelfs uit. Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 9.1 contractueel geborgd. Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

•

In de Term Sheet Governance is, op pagina 2, de volgende passage opgenomen: “de Gemeente (a) verschaft - op voorwaarde dat het college van B&W en de gemeenteraad hebben vastgesteld dat voldaan is aan de Position Paper Feyenoord City en daarmee tot (goedkeuring van) de beoogde kapitaalverschaffing hebben besloten - bij Financial Close (als hierna gedefinieerd) €40.000.000 eigen vermogen aan SF dat maximaal 49% van het gewoon aandelenkapitaal vertegenwoordigt en dat alleen bestemd is voor het Nieuwe Stadion”.

•

Hiermee zijn de intenties en uitgangspunten van partijen vastgelegd in de Term Sheet Governance en in lijn met voorwaarde 9.2. In artikel 5 en annex 3 van de Term Sheet Governance wordt de beoogde aandeelhoudersstructuur omschreven, waarbij wordt gesteld dat de Gemeente uiteindelijk naar verwachting een belang van 36,92% in het gewoon aandelenkapitaal van SF zal bezitten. Daarnaast wordt echter gesproken van een ‘Uiteindelijke Zeggenschap’, die zal worden gebaseerd op het ingebrachte bedrag van Vrienden aan de Maas en Stichting de Kromme Zandweg. Het uitgangspunt voor de huidige berekening is dat VadM minimaal €40m zal inbrengen (conform intentie) en dat KZ minimaal €13m zal inbrengen (conform intentie), waardoor de Gemeente een belang van 36,92% of minder zal verwerven. Gezien de bijdrage van VadM en KZ niet vast staat, is de definitieve verhouding volgens deze Term Sheet Governance nog niet zeker.

Conclusie Voorwaarde 9.2 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 9.2 contractueel geborgd. Voorwaarde 9.3 - Uitgangspunt van het eigen vermogen is de in de haalbaarheidsstudie geschetste conservatieve financieringsstructuur 45

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

Ten aanzien van voorwaarde 9.3 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de haalbaarheidsstudie (“Haalbaarheidsstudie”) wordt beschreven dat “het benodigde eigen vermogen wordt zo bepaald, dat er een degelijke, conservatieve verhouding tussen eigen en vreemd vermogen op de balans ontstaat”. In de Aanvulling Haalbaarheidsstudie staat verder dat “de financieringsstructuur dermate robuust dient te zijn, dat de ‘Feyenoord Familie’ ook in geval van financiële tegenslag de controle over stadion en exploitatie niet (onmiddellijk) verliest”, en daarna dat “mede hierom is gekozen voor een conservatieve financieringsstructuur, waarbij de verhouding eigen vermogen ten opzichte van vreemd vermogen in de eerste operationele jaren gemiddeld ongeveer gelijk aan elkaar is”.

•

In de Haalbaarheidsstudie wordt nader gerefereerd naar bijlage H8B1. Dit betreft de Notitie investering, financiering en kasstromen die in 2016 is opgesteld voor Feyenoord City. In de notitie wordt specifiek ingegaan op de beoogde financieringsstructuur, en wordt het volgende gesteld: “Vreemd vermogensverschaffers ontlenen dus hun zekerheid aan de totale operationele kasstroom, maar bovendien ook nog aan financiële convenanten, die zij stellen om de continuïteit van de onderneming te waarborgen en voldoende financiële reserves binnen de onderneming te houden. Gangbare bancaire ratio’s zijn de solvabiliteit en de netto schuld / EBITDA ratio, waarbij in de business case is aangenomen is dat de hoeveelheid rentedragend vreemd vermogen op de balans, ten opzichte van het balanstotaal ten hoogste 60% mag zijn en de netto schuld / EBITDA ratio kleiner dan 5 dient te zijn en te blijven”.

•

•

Daarnaast geeft Stadion in de Memo Financieringsstructuur aan dat “de concrete [financiële] structuur in Buca 2.1. niet meer één-op-één vergelijkbaar is met de structuur in Buca 1.0, onder meer door de invulling middels andere financieringscomponenten en het veranderde aflossingsschema van de senior lening”.

(“DSCR”) een relevante ratio is voor Goldman Sachs. •

In de Haalbaarheidsstudie en Aanvulling Haalbaarheidsstudie, de Business case 1.0, wordt gerefereerd naar de financieringsstructuur alsmede het vermogen om vanuit operationele kasstromen te voldoen aan de financiële convenanten die gesteld worden om de continuïteit van de onderneming te waarborgen en voldoende financiële reserves binnen de onderneming te houden. Om de beoogde financieringsstructuur, vanuit Business case 2.1, zoals beschreven in het Investeringsmemorandum te toetsen ten opzichte van de Haalbaarheidsstudie, is gebruikt gemaakt van financiële ratio’s die inzicht geven in zowel de liquiditeit alsook de solvabiliteit van de business case. Het onderscheidt tussen deze twee soorten financiële ratio’s is dat: o liquiditeitsratio’s inzicht bieden in het vermogen van een onderneming om aan haar verplichten jegens haar financiers te voldoen vanuit de geldstromen die met de bedrijfsvoering worden gegenereerd; o Solvabiliteitsratio’s inzicht geven in de verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen waarmee een onderneming is gefinancierd. Hoe meer een onderneming met vreemd vermogen is gefinancierd, hoe risicovoller.

•

De volgende financiële ratio’s zijn overgenomen uit de Haalbaarheidsstudie en geanalyseerd: o Eigen vermogen / vreemd vermogen (solvabiliteit). o Hoeveelheid rentedragend vreemd vermogen op de balans, ten opzichte van het balanstotaal (solvabiliteit). o Netto schuld / EBITDA (liquiditeit).

•

Vanuit Stadion is tevens aangegeven dat de DSCR voor Goldman Sachs een relevante financiële ratio is.

•

De Aanvulling Haalbaarheidsstudie verlangt een zekere mate van “robuustheid” van de business case.

In het Memo Financieringsstructuur hebben we verder kunnen constateren dat Stadion aangeeft dat samen met Goldman Sachs in stappen is gewerkt aan de financieringsstructuur en dat de senior debt service coverage ratio

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

46

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

Om de DSCR en de robuustheid van de business cases te vergelijken zijn de volgende analyses uitgevoerd: o Een vergelijking van de beoogde DSCR (liquiditeit); o De impact van een lagere EBITDA op de afgesproken DSCR financieringsratio in de volgende scenario’s: (i) omzetdaling van €5m; en (ii) omzetdaling van €7,5m (robuustheid). Voornoemde vijf ratio’s en analyses zijn gebruikt om voorwaarde 9.3 te toetsen. •

In navolgende alinea’s is per financiële ratio een vergelijking gemaakt tussen de beoogde financieringsstructuur zoals gesteld in de Haalbaarheidsstudie (Business case 1.0) en het Investeringsmemorandum (Business case 2.1). Eigen vermogen / vreemd vermogen (solvabiliteit)

De ratio eigen vermogen t.o.v. vreemd vermogen voor de beoogde structuur is gebaseerd op het Investeringsmemorandum en vergeleken met de financieringsstructuur in de Haalbaarheidsstudie. De ratio eigen vermogen / vreemd vermogen in de Haalbaarheidsstudie is als volgt:

Vreemd vermogen Eigen vermogen | Garantievermogen Eigen vermogen cumprefs Eigen vermogen gewoon Totaal

€ miljoen

% van totaal

232

55,0%

190

45,0%

100

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Vreemd vermogen New Stadco Constructielening Eigen vermogen | Garantievermogen Stadion Feyenoord N.V.

€ miljoen

% van totaal

223

50,6%

223

218

49,4%

13

Vrienden aan de Maas

40

Gemeente Rotterdam Subtotaal eigen vermogen

40

Junior Lening Stichting de Verre Bergen Overige participaties Subtotaal overig garantievermogen

70

Totaal

441

100,0%

€ miljoen

% van totaal

93

25 30 125

Met betrekking tot de financieringsstructuur observeren wij op basis van het Investeringsmemorandum en de Haalbaarheidsstudie het volgende:

90 422

Op basis van het Investeringsmemorandum ziet de verhouding eigen vermogen / vreemd vermogen er als volgt uit:

100,0%

•

In de Haalbaarheidsstudie werd alleen uitgegaan van eigen vermogen, in de vorm van gewoon eigen vermogen en cumulatief preferente aandelen (“cumprefs”). In het Investeringsmemorandum zijn de cumprefs in de financieringsstructuur vervangen door andere vormen van financiering die 47

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

gerekend worden door Stadion tot het eigen vermogen (plus reserves) plus achtergesteld vreemd vermogen (“garantievermogen”). Hieronder zijn deze kort omschreven op basis van gesprekken met het projectteam van de Gemeente en Stadion: o Junior Lening: de financieringsstructuur in het Investeringsmemorandum gaat uit van een Junior Lening van €70m. In de Memo Financieringsstructuur is omschreven dat de junior lening onderdeel is van het garantievermogen, conform de volgende uitgangspunten: ▪ Evenals de cumprefs kent de junior lening geen reguliere aflossingsplicht. ▪ De interest op de junior lening is achtergesteld, net als de cumpref coupon uit de Haalbaarheidsstudie. ▪ De verstrekker van de junior lening kan niet zelfstandig tot opeising van de lening dan wel gebruikmaking van gestelde zekerheden overgaan. o Stichting de Verre Bergen: Naast het vreemd vermogen dat wordt verstrekt door commerciële derde partijen wordt er vermogen verstrekt door Stichting de Verre Bergen, in de vorm van voorverkoop van zitplaatsrechten in het nieuwe stadion. Deze inbreng wordt gestructureerd als een achtergestelde lening ad €24,5m met een looptijd van 100 jaar (+constructieperiode), waarbij de jaarlijkse rente en aflossing worden voldaan door de tegenwaarde daarvan als zitplaatsrechten ter beschikking te stellen.

Het vermogen van Stichting de Verre Bergen betreft vermogen waar gedurende de looptijd geen rente en aflossingen in contanten op betaald hoeven te worden. De derving van inkomsten uit zitplaatsrechten is meegenomen in de business case en het effect daarvan is onderdeel van de toets onder voorwaarde 9.4.

o Ter dekking van de periode tussen financial close en het ter beschikking komen van de overige participaties wordt een achtergestelde garantiefaciliteit ad €30m aangetrokken door Nieuw Stadion. In het Investeringsmemorandum is aangegeven dat deze financiering zodanig ingericht zal worden dat deze tot het garantievermogen gerekend kan worden. •

Op basis van bovenstaande is het aandeel garantievermogen in het Investeringsmemorandum, met 49,4%, hoger dan het aandeel garantievermogen in de Haalbaarheidsstudie van 45,0%. Ondanks dat de structuur niet meer vergelijkbaar is, ligt de verhouding tussen het benodigde garantievermogen en vreemd vermogen hoger (49,4%) dan 45,0%.

Rentedragend vreemd vermogen / balanstotaal (solvabiliteit)

•

Voor een vergelijking van de hoeveelheid rentedragend vreemd vermogen op de balans, ten opzichte van het balanstotaal (de “netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio”), is deze solvabiliteitsratio geanalyseerd op basis van de business case in het Investeringsmemorandum en op basis van de business case in de Haalbaarheidsstudie. De netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio is gedefinieerd als: vreemd vermogen minus (gereserveerde) liquide middelen (het “netto vreemd vermogen”) gedeeld door het netto vreemd vermogen plus garantievermogen (het “balanstotaal”). De netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio is berekend voor het jaar 1 tot 10 vanaf operatie in de Haalbaarheidsstudie (2022/2023) en het Investeringsmemorandum (2025/2026). Hierbij geldt, hoe lager de netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio is, des te minder netto vreemd vermogen op het balanstotaal is gedragen door de onderneming.

o Overige participaties: Op basis van het Investeringsmemorandum wordt €30m ingevuld “middels participaties die los staan van de business case en de financiële ratio’s”. Thans worden door Stadion voorstellen van derden voor dergelijke participaties geëvalueerd. Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

48

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 9

Netto vreemd vermogen / balanstotaal Haalbaarheidsstu die Investeringsmem orandum 10 jr. gemiddelde Haalbaarheidsstu die 10 jr. gemiddelde Investeringsmem orandum

•

•

•

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

57%

53%

51%

49%

48%

50%

47%

46%

44%

42%

54%

55%

56%

57%

58%

60%

60%

60%

60%

59% 49%

58%

Bovenstaande tabel is op basis van de verhoudingen per einde van het betreffende operationele jaar. Ten opzichte van de balansen op pagina 47, laat bovenstaande tabel het verloop zien voor de eerste 10 operationele jaren terwijl de balansen op pagina 47 de bronnen en gebruik van financiering inzichtelijk maakt. Gemiddeld over de eerste 10 jaar, is het netto vreemd vermogen op basis van het Investeringsmemorandum (Business case 2.1) 58%, versus 49% op basis van de Haalbaarheidsstudie (Business case 1.0). Het netto vreemd vermogen op basis van het Investeringsmemorandum (Business case 2.1) bedraagt maximaal 60%. Daarmee wordt voldaan aan de eis die in de Haalbaarheidsstudie is gesteld: rentedragend vreemd vermogen ten opzichte van het balanstotaal bedraagt ten hoogste 60%.

•

Netto schuld EBITDA Haalbaarheidsst udie Investeringsme morandum 10 jr. gemiddelde Haalbaarheidsst udie 10 jr. gemiddelde Investeringsme morandum

•

Voor een vergelijking van de ratio netto schuld / EBITDA is gekeken naar de ratio op basis van het Investeringsmemorandum en de ratio op basis van de Haalbaarheidsstudie. De ratio is gedefinieerd als: vreemd vermogen minus (gereserveerde) liquide middelen (de “netto schuld”) / Operationeel resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (“EBITDA”).

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

5,3x

4,7x

4,4x

4,5x

4,2x

4,4x

3,6x

3.5x

3,1x

2,8x

6,8x

6,6x

6,4x

6,2x

5,9x

5,8x

5,5x

5.2x

4,8x

4,5x

4,0x

5,8x

•

Gemiddeld over de eerste 10 jaar bedraagt de netto schuld / EBITDA ratio op basis van het Investeringsmemorandum 5.8x versus 4.0x op basis van de Haalbaarheidsstudie.

•

De netto schuld / EBITDA ratio op basis van het Investeringsmemorandum ligt boven het uitgangspunt gedefinieerd in de Haalbaarheidsstudie, waar is opgenomen dat netto schuld / EBITDA ratio kleiner dan 5x dient te zijn.

DSCR (liquiditeit) •

Netto schuld / EBITDA (liquiditeit)

Hierbij geldt, des te lager de netto schuld / EBITDA ratio, des te winstgevender een onderneming is ten opzichte van de bankfinanciering zij heeft.

Voor een vergelijking van de DSCR ratio is gekeken naar de ratio op basis van de business case in het Investeringsmemorandum en de DSCR ratio op basis van de business case in de Haalbaarheidsstudie. Voor de interpretatie van de DSCR geldt, des te hoger de DSCR is, des te hoger de operationele kasstromen zijn van de desbetreffende onderneming om aan haar schuldverplichtingen te voldoen. Stadion geeft aan dat de DSCR ratio in samenwerking met de financier is gedefinieerd als: EBITDA (Operationeel resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) / (aflossingen + rentekosten). In de tabel is de DSCR ratio opgenomen voor de eerste 10 jaar vanaf operatie in de Haalbaarheidsstudie en het Investeringsmemorandum1. 49

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 9

DSCR ratio Haalbaarheidsst udie Investeringsme morandum 10 jr. gemiddelde Haalbaarheidsst udie 10 jr. gemiddelde Investeringsme morandum

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

n.a.

2,1x

2,1x

2,0x

2,0x

2,0x

2,2x

2,2x

2,2x

2,3x

n.a.

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,1x

2,1x 2,1x

2,0x

Noot: (1) Jaar 1 is buiten beschouwing gelaten omdat de DSCR ratio vanwege de overgang van de constructielening naar de ‘take-out’ lening niet te vergelijken is met elkaar.

•

•

Het gemiddelde van de DSCR ratio over de eerste 10 jaar in het Investeringsmemorandum is 2,0x versus 2,1x op basis van de business case in de Haalbaarheidsstudie. Dit betekent dat in de Haalbaarheidsstudie de gedefinieerde kasstromen beschikbaar voor het betalen van de renteen aflossingen gemiddeld 2,1x het bedrag aan rente en aflossingen betrof, in het Investeringsmemorandum is deze factor de eerste 10 jaar gemiddeld 2,0x.

Omzetdaling €5m DSCR Haalbaarheidsst udie DSCR Investeringsme morandum 10 jr. gemiddelde Haalbaarheidsst udie 10 jr. gemiddelde Investeringsme morandum