21bb5648 Bijlage 2 behorende bij 21bb5640 over Termsheet Governance met openbare annexen

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

UITGANGSPUNTEN GOVERNANCE STADION FEIJENOORD N.V. A. ALGEMEEN 1.

Partijen

1. Stichting De Kromme Zandweg (KZ); 2. De gemeente Rotterdam (Gemeente); 3. VadM B.V. (VadM), worden gezamenlijk Aandeelhouders en Aandeelhouder.

2.

Achtergrond

of of

De intenties en ambities van Partijen zijn de bevordering van de ontwikkeling door Nieuw Stadion B.V.(NS) van een nieuw voetbalstadion aan de Maas voor Feyenoord (het Nieuwe Stadion), een optimale exploitatie daarvan gericht op sportief succes voor Feyenoord Rotterdam N.V. (BVO) met een financieel robuust resultaat alsmede maatschappelijke en economische impact voor de Gemeente in het bijzonder Rotterdam-Zuid. Daartoe zullen Partijen een bijdrage doen aan Stadion Feijenoord N.V. (SF) – zoals hieronder in (i), (ii) en (iii) is gespecificeerd – die alleen aangewend kan worden voor de realisatie van het Nieuwe Stadion. Gedurende de ontwikkelfase van het Nieuwe Stadion beogen Partijen continuering van de exploitatie door SF van het voetbalstadion bekend onder de naam de Kuip (De Kuip). In verband met het vorenstaande gelden de volgende uitgangspunten:

1 80059516 M 30542590 / 124

aangeduid als Partijen individueel als Partij

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(i)

de Gemeente (a) verschaft - op voorwaarde dat het college van B&W en de gemeenteraad hebben vastgesteld dat voldaan is aan de Position Paper Feyenoord City en daarmee tot (goedkeuring van) de beoogde kapitaalverschaffing hebben besloten -bij Financial Close (als hierna gedefinieerd) EUR 40.000.000 eigen vermogen aan SF dat maximaal 49% van het gewoon aandelenkapitaal vertegenwoordigt en dat alleen bestemd is voor het Nieuwe Stadion, (b) neemt deel vanwege het publiek belang van het tot stand brengen van de gebiedsontwikkeling en de daaruit volgende sociaal-economische effecten, waarbij de Gemeente ook expliciet belang hecht aan duurzaamheidsambities van het Nieuwe Stadion en (c) neemt deel omdat het Nieuwe Stadion zonder gemeentelijke bijdrage in de financiering niet tot stand komt maar wenst – gezien de aanleiding voor deze deelneming – dat deze tijdelijk is en een mogelijkheid tot uittreden te hebben zoals nader uitgewerkt in artikel 10 en Annex 4; een en ander ter zake de kapitaalstorting verder uit te werken en vast te leggen in een tussen de Gemeente en SF overeen te komen kapitaalstortingsovereenkomst;

2 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(ii)

VadM (a) heeft de intentie om bij Financial Close (als hierna gedefinieerd) ten minste EUR 40.000.000 eigen vermogen aan SF te verschaffen (b) heeft de mogelijkheid om dit bedrag tot aan de Openingsdatum te laten groeien (c) heeft de intentie om als zij na Financial Close (als hierna gedefinieerd) aanvullend kapitaal aantrekt dat niet nodig is om de vermogenspositie van SF te versterken, dit aan te wenden ten behoeve van de (gedeeltelijke) exit van de Gemeente zoals omschreven in artikel 10 en mits aan die betreffende aandelen de Belevingsrechten VadM (als hierna gedefinieerd) zullen worden gekoppeld (d) stelt het behalen van financieel voordeel niet als het primaire belang voorop vanwege de loyaliteit met en het vooropstaande belang van de BVO en (e) heeft een investeringshorizon voor de lange termijn voor ogen; een en ander ter zake de kapitaal storting verder uit te werken en vast te leggen in een tussen VadM en SF overeen te komen kapitaalstortingsovereenkomst;

(iii)

KZ (a) heeft een aan haar toe te rekenen inbreng (zonder dat van haar nadere storting wordt verlangd) die overeenkomt met het bedrag dat door SF aan NS ter leen is verstrekt met het oog op de ontwikkeling van het Nieuwe Stadion, welk bedrag bij Financial Close in agio van NS wordt omgezet en EUR 13.000.000 zal bedragen (b) heeft de intentie om dit bedrag (zonder dat van haar nadere storting wordt verlangd) tot aan de Openingsdatum op de sub a omschreven wijze te laten groeien (c) zal haar belang in certificaten van aandelen SF uiterlijk op het moment van de participatie van de Gemeente en VadM alsmede de financiering van NS (Financial Close) omzetten in een direct aandeelhouderschap met het oog op de continuïteit van SF en (d) heeft een investeringshorizon voor de lange termijn voor ogen;

3 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(iv)

KZ, SF en de BVO streven een één Feyenoord strategie na, met de bedoeling om gezamenlijk en eensgezind als "1 Feyenoord" de intenties en ambities na te streven en uit te dragen en het daarbij behorend "cultureel erfgoed" ten behoeve van SF, de BVO en Sportclub Feyenoord (Sportclub) (tezamen Feyenoord Familieleden) ten behoeve van ieder van de Feyenoord Familieleden te bewaren en te beschermen met erkenning van ieders zelfstandigheid en optimale resultaten voor alle betrokkenen. VadM onderschrijft dit streven. Ook de Gemeente onderschrijft dit streven, waarbij geldt dat de Gemeente bij uitoefening van haar rechten en plichten, uit welke aard dan ook, zich niet door de ambities en intenties voor 1 Feyenoord hoeft te laten leiden;

(v)

in het bijzonder waar de Partijen ook Aandeelhouder zijn streven zij in het kader van de bouw en de exploitatie van het Nieuwe Stadion de continuïteit van SF en NS na, waarbij onder meer zoveel mogelijk worden geweerd invloeden welke de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen;

(vi)

ter borging van "1 Feyenoord" en de continuïteit van SF komen aan KZ - als stichting die zich in het bijzonder richt op de continuïteit van SF en de met haar verbonden onderneming - bijzondere rechten toe ter bescherming van haar positie als houder van een minderheidsbelang in SF. Dit wordt vormgegeven doordat (a) KZ, naast de Gemeente en VadM bij Financial Close één aandeel van een bijzondere soort met bijzondere zeggenschapsrechten in SF (Soortaandeel) (in het geval van de Gemeente één Soortaandeel A, VadM één Soortaandeel B en KZ één Soortaandeel C (door conversie van één van de thans door KZ gehouden aandelen C)) zal houden en samen met hen als houders van een Soortaandeel deelneemt aan de Soortvergadering (als hierna gedefinieerd) (b) de Soortvergadering met unanimiteit van stemmen besluit en (c) aan de Soortvergadering bijzondere zeggenschapsrechten toekomen; 4

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(vii) SF en de BVO onderzoeken de mogelijkheid van een verdere eenwording, integratie van hun organisaties en zo mogelijk vereenvoudiging van de juridische structuur (Integratie); (viii) SF, NS en de BVO hebben voor de periode vanaf 1 januari 2021 tot aan de opening van het Nieuwe Stadion (te weten de datum waarop het Nieuwe Stadion ter vervanging van De Kuip in gebruik wordt genomen door de eerste door de BVO in het Nieuwe Stadion georganiseerde wedstrijd van haar hoogste beroepsvoetbalteam (Openingsdatum)) aan Partijen genoegzaam bekende afspraken gemaakt met betrekking tot de governance ten aanzien van de ontwikkeling van het Nieuwe Stadion (Projectstructuur); (ix)

er wordt een dividendbeleid gevoerd met de in artikel 20 genoemde uitgangspunten;

(x)

de participatie van de Gemeente en VadM in het aandelenkapitaal van SF heeft in economische zin uitsluitend betrekking op NS en de ingevolge deze term sheet (Term Sheet) te maken afspraken over de governance zien wat hen betreft in het bijzonder op zaken die NS aangaan;

(xi)

naast de Aandeelhouders zal er gedurende de periode dat niet alle houders van (certificaten) van aandelen O en V in het kapitaal van SF hun (certificaten) van aandelen hebben laten inkopen door SF (zie artikel 4 sub (v)) sprake zijn van een grote groep minderheidsaandeelhouders in het kapitaal van SF (Kuip Aandeelhouders). De huidige aandeelhoudersstructuur van SF blijkt uit de bijlage bij deze Term Sheet (Annex) Annex 1;

(xii) Partijen wensen de afspraken ten aanzien van hun samenwerking als aandeelhouders van SF op basis van de in deze Term Sheet omschreven uitgangspunten vast te leggen in een tussen Partijen en SF op te maken aandeelhoudersovereenkomst (de Aandeelhoudersovereenkomst);

5 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(xiii) indien te eniger tijd een derde een of meer door Partijen gehouden aandelen SF verwerft, zullen de bepalingen in deze Term Sheet en de in de Aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen afspraken van toepassing zijn op de betreffende derde, tenzij Partijen anders overeenkomen; (xiv) de BVO wenst een calloptie te hebben op de door de Gemeente gehouden aandelen in het kapitaal van SF (Call Optie) (i) voor de duur van 25 jaar gerekend vanaf Financial Close, (ii) tegen de prijs die overeenkomstig Annex 4 wordt vastgesteld, (iii) met toepassing van de Non Embarrassment Clausule (als gedefinieerd Annex 4), (iv) die met voorrang zal worden uitgeoefend jegens de Gemeente (v) en voor zover nog niet het geval onder toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst, een en ander vast te leggen in een nader overeen te komen optieovereenkomst. 3.

Activiteiten

SF heeft in eigendom en exploiteert De Kuip als voetbalstadion met als belangrijkste gebruikers de voetbalclub Feyenoord en de KNVB. Het gebouw wordt ook ingezet voor grootschalige evenementen zoals concerten en kleinschalige meetings & events. Op structurele basis worden een Brasserie en het Feyenoord Museum geëxploiteerd in De Kuip. SF is 100 % eigenaar van een drietal dochtermaatschappijen. Dit zijn Security Management Groep B.V. (SMG), CREW Hospitality Services B.V. (Crew) en NS. NS is een 100% dochtermaatschappij van SF. NS ontwikkelt, verwerft, houdt en exploiteert het Nieuwe Stadion als multifunctioneel voetbalstadion met als belangrijkste gebruikers de voetbalclub Feyenoord en de KNVB. Het Nieuwe Stadion zal tevens grootschalige evenementen zoals concerten en kleinschalige meetings & events faciliteren, alsmede een unieke en aansprekende dagelijkse horeca. Het Nieuwe Stadion biedt bezoekers een unieke experience waarin Feyenoord, sport en sportexperience, hoogwaardige horeca en aansprekende architectuur samenkomen. 6

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Daarnaast zoekt NS verbinding met de stedelijke sociaal maatschappelijke doelstellingen voor de omliggende wijken en vervult NS een ondersteunende rol in de sociaal maatschappelijke activiteiten van de voetbalclub Feyenoord. NS en de BVO sluiten een playing & staging overeenkomst (Playing & Staging Agreement) waarin tussen de betrokken partijen de afspraken worden vastgelegd omtrent het gebruik van het Nieuwe Stadion. Het concept van de Playing & Staging Agreement is aangehecht als Annex 2. B. AANDELEN 4.

Algemeen

(i)

De Aandeelhouders beogen een aandeelhoudersstructuur van SF die in hun onderlinge verhouding uitgaat van een aantal aandelen dat gebaseerd is op de waarde van hun inbreng waarbij (a) wat betreft het bepalen van de waarde van de inbreng geen rekening wordt gehouden met het thans door de Gemeente gehouden preferente aandeel (b) het door KZ gehouden aantal aandelen gefixeerd blijft op 2.000 aandelen C (waaronder begrepen 1 Soortaandeel C), elk nominaal EUR 45,38 (c) de inbreng van KZ overeenkomt met het bedrag dat door SF aan NS tot aan de Openingsdatum ter leen is verstrekt met het oog op de ontwikkeling van het Nieuwe Stadion (d) de waarde van de inbreng van VadM en KZ definitief wordt vastgesteld per de Openingsdatum op basis van het bedrag van hun inbreng per de Openingsdatum (Uiteindelijke Zeggenschap).

(ii)

De aandeelhoudersstructuur van SF zoals beoogd ten tijde van Financial Close is weergegeven in artikel 5 en in Annex 3. Bij de Gemeente worden aandelen A (waaronder begrepen 1 Soortaandeel A) in het kapitaal van SF geplaatst die converteren op de wijze zoals omschreven in artikel 10 sub (iii), (iv) en (v). Bij VadM worden aandelen B (waaronder begrepen 1 Soortaandeel B) in het kapitaal van SF geplaatst.

7 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(iii)

De aandelen B (inclusief het Soortaandeel B), kunnen op verzoek van VadM (bij uitgifte of door conversie) worden onderverdeeld in aandelen B1 en aandelen B2. Aan de Aandelen B1 zijn de Belevingsrechten VadM (als hierna gedefinieerd) verbonden alsmede de financiële rechten die blijken uit Artikel 20 lid 4. Aan de aandelen B2 komen uitsluitend de financiële rechten toe die blijken uit artikel 20 lid 4. Waar in deze Term Sheet wordt gesproken over aandelen B in het kapitaal van SF worden daaronder verstaan de geplaatste aandelen B1 en B2, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

(iv)

De definitief beoogde aandeelhouderstructuur op basis van de Uiteindelijke Zeggenschap zal uiterlijk op de Openingsdatum tot stand worden gebracht waartoe Partijen in onderling overleg al zodanige handelingen zullen verrichten die noodzakelijk zijn om de Uiteindelijke Zeggenschap tot stand te brengen op basis van een door SF per de Openingsdatum op te stellen financieel overzicht dat ervan uitgaat dat er ten tijde van de Openingsdatum geen sprake zal zijn van overtollige financiële middelen. De totstandbrenging van de Uiteindelijke Zeggenschap kan bestaan uit uitgifte van extra aandelen aan VadM en/of de Gemeente, een overdracht van een aantal door de Gemeente gehouden aandelen SF aan VadM, inkoop of intrekking van aandelen of terugbetaling aan de Gemeente van agio.

(v)

De huidige aandeelhoudersstructuur houdt rekening met de Kuip Aandeelhouders.

(vi)

SF heeft de Kuip Aandeelhouders aangeboden om: 1) de certificaten van aandelen O door SF te laten inkopen tegen nominale waarde en omzetting in een niet verhandelbare schuld van EUR 45,38 per aandeel, met daaraan gekoppeld een separaat verhandelbaar (met recht van eerste koop voor SF) (niet statutair) zitplaatsrecht voor 20 jaar in het Nieuwe Stadion;

8 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

2) de (certificaten van) aandelen V door SF te laten inkopen tegen nominale waarde en omzetting in een niet verhandelbare schuld van EUR 45,38 per aandeel, met daaraan gekoppeld een separaat verhandelbaar (niet statutair) zitplaatsrecht voor 60 jaar in het Nieuwe Stadion, (tezamen de Conversie). (vii) De Conversie van de Kuip Aandeelhouders zal op individuele basis en gefaseerd plaatsvinden en nog niet ten tijde van Financial Close (volledig) zijn uitgevoerd. (viii) De zeggenschap over een deel van de door de Kuip Aandeelhouders gehouden aandelen in SF berust ten tijde van Financial Close bij Stichting Administratiekantoor van Aandelen Stadion Feijenoord (STAK). (ix)

5.

Aandelenstructuur

Partijen zullen bewerkstelligen dat hun zeggenschap via het aandelenbelang in SF vanaf Financial Close tijdelijk in de volgende verhouding zal worden uitgeoefend 40 Gemeente, 40 VadM en 13 KZ en KZ zal bevorderen dat de governance van STAK wordt aangepast en een stemovereenkomst (Stemovereenkomst) met STAK wordt gesloten ter ondersteuning hiervan.

(i) De aandelen (thans 4.364 gewone aandelen C, O en V en 1 preferent aandeel elk nominaal groot EUR 45,38) in SF zullen ten tijde van Financial Close als volgt worden gehouden:

Aandeelhouder

1

Aantal aandelen voor zover bekend per 8 december 2020 9

80059516 M 30542590 / 124

Aantal 1 aandelen EUR 45,38

Belang in SF a ca.

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Gemeente (met inbegrip van het thans door de Gemeente gehouden preferente aandeel, 6.153 aandelen A en 1 Soortaandeel A)

6.155

36,92%

VadM (6.153 aandelen B en 1 Soortaandeel B)

6.154

36,91%

KZ (1.999 aandelen C en 1 Soortaandeel C)

2.000

11,99%

Kuip Aandeelhouders ( 364 certificaten O, 1 certificaat V en 1.999 aandelen V)

2.364

14,18%

======== 16.673

====== 100 %

Bij de bovenstaande berekening is uitgegaan van een aan KZ toe te rekenen inbreng van EUR 13.000.000 met betrekking tot 2.000 aandelen C in SF. (ii) Het verschil tussen de nominale waarde van de aan de Gemeente en VadM uit te geven aandelen SF en de stortingen als omschreven in artikel 2 sub (i) en sub (ii) zal als agio worden geboekt en specifiek worden verbonden aan de nieuw uit te geven aandelen en vervolgens worden gestort als agio in NS.

10 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(iii) Vanwege de bijzondere zeggenschapsrechten die zullen worden toegekend aan de Aandeelhouders gezamenlijk zullen de Gemeente, VadM en KZ bij Financial Close elk 1 Soortaandeel (respectievelijk A, B en C) houden. De aan elk van die Soortaandelen verbonden bijzondere zeggenschapsrechten zullen door de desbetreffende houders worden uitgeoefend in een vergadering van houders van Soortaandelen ("Soortvergadering"). (iv) Naast de Soortaandelen A, B, C kan het geplaatste kapitaal van SF tevens bestaan uit aandelen D alsmede uit één Soortaandeel D en uit aandelen E alsmede één Soortaandeel E. De aandelen D en de aandelen E zullen bij Financial Close niet worden geplaatst, maar worden gereserveerd voor de BVO voor zover het betreft aandelen D of voor een ander dan de BVO of een van Partijen voor zover het betreft de aandelen E. De houders van de Soortaandelen D en E maken in dat geval deel uit van de Soortvergadering. (v) Het aantal geplaatste Soortaandelen A, B, C, D en E in het kapitaal van SF is gemaximeerd op 1 van elke letteraanduiding. (vi) Na Financial Close kan één Soortaandeel D of één Soortaandeel E (a) worden uitgeven na goedkeuring van de Soortvergadering aan een houder van aandelen met dezelfde letteraanduiding indien een zodra die aandeelhouder ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van SF houdt of (b) converteren op de wijze als omschreven in artikel 10.

Indien er meerdere partijen vanwege het bereiken van het belang van tenminste 10% van het geplaatste kapitaal in SF aanspraak maken op uitgifte van of op conversie naar een Soortaandeel beslist de Soortvergadering aan wie het Soortaandeel wordt uitgegeven respectievelijk welk aandeel converteert in het Soortaandeel met de betreffende letteraanduiding.

11 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(vii) Een Soortaandeel A, B, D en E converteert in een aandeel met dezelfde letteraanduiding als door de betreffende aandeelhouder wordt gehouden indien een zodra die aandeelhouder minder dan 10% houdt in het aandelenkapitaal van SF. Het in de vorige zin bepaalde is uitdrukkelijk niet van toepassing met betrekking tot het Soortaandeel C. (viii) Per de Openingsdatum en zodra de Conversie volledig is afgerond zullen de aandelenbelangen (met uitzondering van het door de Gemeente gehouden preferente aandeel) in SF overeenstemmen met de Uiteindelijke Zeggenschap. (ix) Met ingang van Financial Close zal het aandelenkapitaal van NS zijn verdeeld in aandelen A, aandelen B, aandelen C, aandelen D en aandelen E waaraan verschillende rechten op uitkering zijn verbonden als omschreven in artikel 20 sub 2. Indien en voor zover de geplaatste aandelen B in het kapitaal van SF zijn onderverdeeld in aandelen B1 en aandelen B2 zullen de aandelen B in het kapitaal van NS eveneens diezelfde onderverdeling hebben. Waar in deze Term Sheet wordt gesproken over aandelen B in het kapitaal van NS worden daaronder verstaan aandelen B1 en aandelen B2, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. 6.

Bezwaren aandelen

Voor het bezwaren van aandelen met enig beperkt recht (bv. pandrecht) behoeft een Aandeelhouder toestemming van de andere Aandeelhouders. Overgang van stemrecht op pandhouder/vruchtgebruiker is niet toegestaan.

7.

Verplichte aanbieding/goedkeuring aandelenoverdacht

(i) Wanneer een Aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen dan is deze Aandeelhouder verplicht zijn aandelen eerst ter overname aan te bieden aan de andere Aandeelhouders tegen een prijs per aandeel gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, zulks onverminderd de Call Optie als omschreven in artikel 2 (xiv) en het bepaalde in Annex 4.

12 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(ii) De Aandeelhoudersovereenkomst zal voorzien in een aanbiedingsregeling (Aanbiedingsregeling). (iii) De statuten van SF zullen bovendien de overdracht van de aandelen A, B, C, D en E en de Soortaandelen onderwerpen aan de goedkeuring van de Soortvergadering, die daartoe met unanimiteit van stemmen besluit. Daarbij geldt dat de Soortvergadering een potentiële koper toetst aan de volgende criteria: (a) onderschrijving van de ambities van SF (b) lange termijn betrokkenheid (c) gerenommeerd en maatschappelijk betrokken van aard (d) voldoening aan de Richtlijn wijziging zeggenschap van de KNVB (zoals laatst gewijzigd per 1 januari 2020) (KNVB Richtlijn) waarbij in plaats van "de licentiecommissie betaald voetbal" zoals vastgelegd in de KNVB Richtlijn dient te worden gelezen Soortvergadering. 8.

Bijzondere aanbiedingsplicht

Buiten de Aanbiedingsregeling bedoeld in artikel 7 geldt een bijzondere aanbiedingsplicht (Bijzondere aanbiedingsplicht) in geval: a.

een Aandeelhouder in strijd met een materiële bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst handelt; b. een Aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een Aandeelhouder wordt ontbonden of de aandelen van een Aandeelhouder ten gevolge van juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan, uitgezonderd overdrachten binnen de groep van de betreffende Aandeelhouder; of d. een Aandeelhouder failliet wordt verklaard, faillissement aanvraagt of surséance van betaling wordt verleend; e. in geval de zeggenschap over de betreffende Aandeelhouder direct of indirect overgaat op een of meer anderen. De Bijzondere aanbiedingsplicht geldt niet indien deze het gevolg is van de Integratie. In geval van de Bijzondere aanbiedingsplicht geldt dat de aandelen dienen te worden aangeboden tegen een prijs per aandeel gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, 13 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

vastgesteld door een onafhankelijke deskundige. 9.

Tag en non-drag along

(i)

Aandeelhouders zullen een tag-along recht hebben om hun aandelen pro rata mee te verkopen als de andere Aandeelhouder zijn aandelen in SF verkoopt aan een derde.

(ii) Een Aandeelhouder is niet gehouden zijn aandelen pro rata mee te verkopen als de andere Aandeelhouder zijn aandelen in SF verkoopt aan een derde. (iii) De Aandeelhoudersovereenkomst zal voorzien in een beperking ten aanzien van de mogelijke identiteit van een derde koper (zoals omschreven in artikel 7 sub (iii)). 10.

Exit Gemeente

(i) De Gemeente zoekt een waarborg dat zij (i) haar ingevolge deze Term Sheet te nemen aandelenbelang (voor zover van toepassing, met inachtneming van artikel 7) op enig moment kan overdragen aan een van de andere aandeelhouders in SF, SF zelf of aan een derde en (ii) bij een exit van de andere Aandeelhouders door middel van gebruikelijke exitbepalingen op een dergelijk moment haar belang (ook) kan vervreemden (zie artikel 9). (ii) De uitwerking van het hiervoor in artikel 10 (i) bepaalde staat vermeld op Annex 4. (iii) Ingeval van overdracht van aandelen A door de Gemeente aan VadM worden de betreffende aandelen (met verbonden agio) geconverteerd naar aandelen B, al dan niet conform verzoek van VadM onderverdeeld in aandelen B1 en aandelen B2. (iv) Ingeval van overdracht van aandelen A door de Gemeente aan de BVO worden de betreffende aandelen (met verbonden agio) geconverteerd naar aandelen D; indien en zodra het aantal door de BVO gehouden aandelen D ten minste 10% van het geplaatste kapitaal van SF bedraagt converteert één van de aandelen D in een Soortaandeel D.

14 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(v) Ingeval van overdracht van aandelen A door de Gemeente aan anderen dan bedoeld onder (iii) en (iv) worden de betreffende aandelen (met verbonden agio) geconverteerd naar aandelen E; indien en zodra het aantal door de bedoelde derde gehouden aandelen E ten minste 10% van het geplaatste kapitaal van SF bedraagt converteert één van de aandelen E in een Soortaandeel E. (vi) Bij het volledig uittreden van de Gemeente als aandeelhouder van SF zullen de betreffende partijen de Aandeelhoudersovereenkomst herzien. 11.

Zitplaatsrechten Kuip

de

(i) De statuten van SF voorzien in een zitplaatsrecht in De Kuip voor de Kuip Aandeelhouders (Zitplaatsrecht). Partijen zullen bevorderen dat de statuten van SF worden gewijzigd teneinde de Zitplaatsrechten te laten vervallen zo spoedig mogelijk na de Openingsdatum omdat vanaf de Openingsdatum de zitplaatsen vervallen. De statutenwijziging van SF zal zo mogelijk binnen twee maanden na de Openingsdatum tot stand worden gebracht.

15 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

C. GOVERNANCE 12. Structuur

(i) SF heeft een bestuur, een raad van commissarissen (RvC), een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en een commissie bestaande uit de houders van de Soortaandelen (VGKZ Overleg). (ii) Het is niet uitgesloten dat op SF te eniger tijd het structuurregime van toepassing wordt. Partijen beogen de volledige wettelijke inloopperiode van 3 (drie) jaar te hanteren alvorens het structuurregime toe te passen (naar verwachting omstreeks februari 2026). (iii) SF zal in beginsel met betrekking tot de samenstelling en het functioneren van haar bestuur en haar interne toezichtorgaan, de RvC, de bepalingen van de Corporate Governance Code naleven. (iv) De statuten van SF en NS zullen moeten borgen dat het bestuur van NS via een schakelbepaling verplicht is de voorafgaande goedkeuring van haar AvA (en daarmee vervolgens van de RvC, en/of AvA en/of Soortvergadering van SF) te verkrijgen voor de besluiten van het bestuur van NS zoals omschreven in de matrix die is opgenomen in Annex 5. (v) Bestuur, RvC, AvA en het VGKZ Overleg richten zich naar de belangen van SF en haar stakeholders in lijn met de intenties en ambities zoals geformuleerd in artikel 2.

13. AvA

(i) De Aandeelhouders hebben het recht om het bestuur en de RvC schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen te verzoeken een AvA op te roepen. Indien het bestuur, noch de RvC aan dit verzoek gevolg geven, zodanig dat de vergadering binnen 6 weken gehouden wordt, zijn de betreffende Aandeelhouders zelf bevoegd tot bijeenroeping van de AvA over te gaan. (ii) De AvA zal minimaal één (1) keer per jaar vergaderen.

16 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

14. Besluitvorming

AvA/Soortvergadering

(i) Ieder aandeel geeft recht op 1 (één) stem in de AvA met de bedoeling van Partijen dat vanaf de Openingsdatum de stemmen worden uitgebracht overeenkomstig de Uiteindelijke Zeggenschap. (ii) Ten behoeve van het bevorderen van de Uiteindelijke Zeggenschap zal gedurende de periode dat de Conversie nog niet volledig is gerealiseerd het bestuur van STAK zodanig stemmen als overeenkomt met de stemming tussen de Aandeelhouders conform de Uiteindelijke Zeggenschap, waartoe KZ en STAK de Stemovereenkomst zullen sluiten en de governance van STAK zal worden aangepast. (iii) Zolang de Conversie nog niet volledig is gerealiseerd zijn Partijen er zich van bewust dat 1,999 aandelen V in het kapitaal van SF worden gehouden door derden. (iv) Aandeelhoudersbesluiten opgesomd in Annex 6 worden genomen met 75% van de geldig uitgebrachte stemmen en zonder quorum eis. De overige besluiten van de AvA worden genomen met gewone meerderheid en zonder quorum eis. (v) Alle besluiten van de Soortvergadering worden genomen met unanimiteit van stemmen in een vergadering waarin alle houders van de geplaatste Soortaandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De oproepingstermijn voor de Soortvergadering is 8 dagen, tenzij het spoedeisende karakter een kortere termijn noodzakelijk maakt.

Zijn in de eerste vergadering niet alle houders van geplaatste Soortaandelen aanwezig of vertegenwoordigd kan, met inachtneming van de in de vorige zin genoemde termijn een tweede vergadering bijeen worden geroepen. In deze tweede vergadering besluit de Soortvergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde houders van geplaatste Soortaandelen, mits met unanimiteit van stemmen. Partijen zullen hun stem in de AvA uitbrengen in overeenstemming met de besluitvorming in de Soortvergadering. (vi) Uit de matrix zoals opgenomen in Annex 5 blijkt welke 17

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

besluiten dienen te worden genomen door de Soortvergadering. (vii) Uit de matrix zoals opgenomen in Annex 5 blijkt voorts welke bestuursbesluiten de goedkeuring behoeven van (a) de AvA van NS en (b) (tevens) de goedkeuring van de Soortvergadering. (viii) De AvA heeft instructierecht betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid. (ix) De AvA stelt het beloningsbeleid vast van het bestuur van SF. De Gemeente hecht belang aan de toepassing van de Wet normering topinkomens (WNT). De WNT is evenwel niet van toepassing en Partijen wensen uit te gaan van een beloningsbeleid dat wordt vastgesteld aan de hand van een analyse van een peergroup. Derhalve zal de WNT niet worden toegepast. 15. VGKZ Overleg

Het VGKZ Overleg zal éénmaal per kwartaal bijeenkomen ter bespreking van onder meer en voor zover van toepassing: a. de kwartaal rapportage van NS; b. de jaarrekening van SF; c. de voortgang in de ontwikkelfase van het Nieuwe Stadion, inclusief rapportage omtrent de Projectstructuur; d. alle andere relevante ontwikkelingen met betrekking tot het Nieuwe Stadion. Het VGKZ Overleg stelt een reglement vast waarin de werkwijze van het VGKZ Overleg verder zal worden uitgewerkt.

16. RvC

(i)

De RvC van SF bestaat uit 5 leden die worden benoemd, geschorst en ontslagen door de AvA. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, met dien verstande dat uiterlijk binnen 4 maanden een voordracht voor de benoeming tot stand dient te komen.

18 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(ii) Een commissaris van SF kan niet gelijktijdig (a) bestuurder van KZ (b) bestuurder van VadM of (c) bestuurder of commissaris van de BVO zijn. VadM zal met aandeelhouders van VadM die tevens commissaris van SF zijn overeenkomen dat zij de uitoefening van hun stemrecht als aandeelhouder van VadM gedurende de periode dat zij tevens commissaris van SF zijn niet zelf zullen uitoefenen. (iii) Commissarissen hebben zitting voor een periode van 4 jaar en kunnen éénmaal door de AvA worden herbenoemd voor 4 jaar en daarna in uitzonderlijke gevallen worden herbenoemd voor een periode van 2 jaar, mits goed gemotiveerd. (iv) Zo lang als het structuurregime niet van toepassing is op SF geschiedt de benoeming van commissarissen op basis van een door de Soortvergadering opgestelde profielschets. (v) Gestreefd wordt naar een samenstelling manvrouwverhouding van 50-50 en culturele diversiteit, waarbij kwaliteit voorop staat. (vi) Alle Partijen kunnen elk voor de benoeming van 1 commissaris een voordrachtsrecht uitoefenen. De bedoelde voordracht dient te worden goedgekeurd door de Soortvergadering en wordt vormgegeven door een bindend voordrachtsrecht. Dit voordrachtsrecht blijft onverminderd van kracht na de invoering van het structuurregime. Andere commissarissen zullen worden benoemd op voordracht van de RvC.

De voorzitter en de vice-voorzitter van de RvC worden door de RvC uit hun midden benoemd. (vii) De AvA kan aan commissarissen een bezoldiging toekennen. (viii) Bestuursbesluiten opgesomd in de matrix die is opgenomen in Annex 5 behoeven de goedkeuring van de RvC. (ix) De RvC stelt een reglement vast en kan dit wijzigen.

19 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

17. Bestuur

(i)

Zo lang als het volledige structuurregime niet van toepassing is voor SF worden de leden van het bestuur van SF benoemd door de AvA op bindende voordracht van de Soortvergadering en is de AvA bevoegd de leden van het bestuur van SF te schorsen en te ontslaan. Nadat het volledige structuurregime van toepassing is voor SF geschiedt de betreffende benoeming op basis van een niet bindende voordracht van de Soortvergadering.

(ii) Per de Openingsdatum bestaat het voornemen om het bestuur van SF en van NS te laten bestaan uit 3 leden waarbij een gehele of gedeeltelijke personele unie als uitgangspunt geldt. (iii) Gestreefd wordt naar een samenstelling manvrouwverhouding van 50-50 en culturele diversiteit waarbij kwaliteit voorop staat. (iv) De RvC geeft uitvoering aan het door de AvA vastgestelde beloningsbeleid en stelt de beloning van de bestuurders vast binnen de kaders van het beloningsbeleid. (v) Het bestuur van SF stelt een directiereglement vast en kan dit wijzigen hetgeen de goedkeuring van de RvC behoeft. (vi) Het bestuur van NS stelt een directiereglement vast en kan dit wijzigen hetgeen de goedkeuring van de AvA van NS behoeft. 18. Integratie

Projectstructuur

en

(i)

Partijen erkennen de wenselijkheid van de Integratie en de mogelijke gevolgen daarvan op de juridische structuur van SF en NS en zullen de mogelijke gevolgen daarvan voor de in deze Term Sheet of de Aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde uitgangspunten in onderling overleg vaststellen en hun medewerking verlenen aan herziening voor zover dit voor de Integratie van belang is op basis van de in deze Term Sheet en de Aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde uitgangspunten.

20 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(ii) Partijen onderkennen het belang van de Projectstructuur voor de realisatie van het Nieuwe Stadion. De afspraken over de governance als in deze Term Sheet genoemd laten onverlet de afspraken die hierover gemaakt zijn in de Projectstructuur. D. FINANCIERING EN DIVIDENDBELEID 19. Aanvullende financiering

Indien SF om welke reden dan ook aanvullende financiering nodig heeft zal geen van de Aandeelhouders verplicht zijn om naast het reeds beschikbaar gestelde kapitaal een aanvullende financiering te verstrekken (ongeacht of het gaat om eigen vermogen of leningen). Indien naast het reeds beschikbaar gestelde kapitaal en leningen door (een van) de Aandeelhouders wordt gefinancierd, heeft iedere Aandeelhouder het recht (maar niet de verplichting) om pro rata deel te nemen aan een dergelijke financiering.

20. Dividendbeleid

Uitgangspunten zijn: 1) Het dividendbeleid van NS is zodanig dat het binnen de bandbreedte-systematiek valt die is vermeld in Annex 7; 2) De geplaatste aandelen A, B, C, D en E in het kapitaal van NS zijn naar rato van het aantal in SF geplaatste aandelen met dezelfde letteraanduiding gerechtigd tot uitkering van winst of uitkering uit reserves van NS met dien verstande dat als de aandelen B in het geplaatste kapitaal van NS zijn onderverdeeld in aandelen B1 en B2, als eerste op de aandelen B2 op jaarbasis maximaal EUR 195 per aandeel B2 kan worden uitgekeerd (ná rente en vóór de aflossing op de mezzanine zoals blijkt uit de cashflow-waterval die als Annex 8 wordt aangehecht (CashflowWaterval)). Vervolgens kan: (i) op de aandelen B (of de aandelen B1 en B2) in NS op jaarbasis maximaal EUR 130 per aandeel B (of aandeel B1 en B2) worden uitgekeerd (ii) op alle aandelen C in NS gezamenlijk op jaarbasis in totaal maximaal EUR 600.000 (vanaf Financial Close te indexeren met 50% van de CPI) worden uitgekeerd, eventueel te verhogen met het bedrag als bedoeld in Annex 4 (b) sub ii (Excess Bedrag BVO) of het bedrag als 21

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

bedoeld in Annex 4 sub (f) en/of sub (g) (Excess Bedrag Gemeente) (iii) op de aandelen E in NS op jaarbasis maximaal EUR 325 per aandeel E worden uitgekeerd. Op de aandelen A is in beginsel geen maximum bedrag van toepassing. Er dient echter wel rekening te worden gehouden met de toepassing van het bepaalde in Annex 4. Uitkeringen geschieden op basis van de Cashflow-Waterval; 3) De rangorde/preferentie van het aan de Gemeente toebehorende preferente aandeel in SF is vastgelegd in de overeenkomst de dato 28 juni 2019 (Pref Overeenkomst). In verband met de uitreiking van tracking stock in het kapitaal van SF, zoals hierna verder uitgewerkt, zullen de Gemeente en SF tot aanpassing van de Pref Overeenkomst overgaan onder andere er toe strekkende dat:(a) uitkering op het aan de Gemeente toebehorende preferente aandeel slechts plaatsvindt indien en voor zover SF in bedrijfseconomische zin winst maakt en (b) de verhouding met de tracking stock verder wordt uitgewerkt. De financiële consequenties voor SF van de Pref Overeenkomst zijn begrepen in de uitkering aan SF op de aandelen C in het kapitaal van NS; 4) De uitkering op de aandelen A, de aandelen B, de aandelen D en de aandelen E in het kapitaal van SF zal de vorm van zgn. tracking stock krijgen.

Waar in deze bepaling wordt gesproken van aandelen A, aandelen B, aandelen D en aandelen E in SF worden daaronder begrepen de Soortaandelen met dezelfde letteraanduiding. Die aandelen zullen bij voorrang op de aandelen met de andere letteraanduiding in het kapitaal van SF in volgorde en met inachtneming van de Pref Overeenkomst ná het preferente aandeel in het kapitaal van SF, gerechtigd zijn tot hetgeen wordt uitgekeerd door NS en zullen tot die uitkering worden beperkt. Die uitkering geschiedt op de volgende wijze. Eerst zullen de geplaatste aandelen met de letteraanduiding B2 in het kapitaal van SF gerechtigd zijn tot hetgeen als eerste overeenkomstig sub 2) wordt uitgekeerd op de aandelen met de letteraanduiding B2 in het kapitaal van NS. Daarna 22 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

vinden de volgende uitkeringen plaats: (i) de aandelen met de letteraanduiding A in het kapitaal van SF zijn gerechtigd tot hetgeen wordt uitgekeerd op de aandelen A in het kapitaal van NS (ii) de aandelen met de letteraanduiding B (of de aandelen B1 en B2) in het kapitaal van SF zijn gerechtigd tot hetgeen wordt uitgekeerd op de aandelen B (respectievelijk op de aandelen B1 en B2 conform sub 2 (i)) in het kapitaal van NS (iii) de aandelen met de letteraanduiding D in het kapitaal van SF zijn gerechtigd tot hetgeen wordt uitgekeerd op de aandelen D in het kapitaal van NS (iv) de aandelen met de letteraanduiding E in het kapitaal van SF zijn gerechtigd tot hetgeen wordt uitgekeerd op de aandelen E in het kapitaal van NS; voor zover op aandelen A in het kapitaal SF een hoger bedrag beschikbaar is dan het jaarlijks rendement op basis van de interne rentevoet (Internal Rate of Return) zoals blijkt uit de tabel ( IRR Tabel) die als Annex 9 is aangehecht zal het meerdere, te weten het Excess Bedrag Gemeente, worden uitgekeerd op de aandelen C en (i) in eerste instantie door SF worden aangewend voor terugbetaling van agio dat is verbonden aan het door de Gemeente gehouden preferente aandeel, (ii) vervolgens worden aangewend voor terugbetaling van agio dat is verbonden aan de aandelen A en (iii) tenslotte - nadat het door de Gemeente gehouden preferente aandeel tegen betaling van de

nominale waarde inclusief het daaraan verbonden agio volledig is ingekocht worden aangewend voor de inkoop door SF van de aandelen A. 5) Uitkering op aandelen C, O en V in het kapitaal van SF geschiedt overeenkomstig de thans geldende regeling in de statuten van SF na toepassing van het hiervoor sub 3 en 4 bepaalde, te weten: (i) eerst EUR 9,08 op elk van de aandelen C, (ii) vervolgens EUR 9,08 op elk van de aandelen V en (iii) het resterende naar rato op de aandelen C en O. 6) Tot de Openingsdatum zal geen uitkering van dividend door SF plaatsvinden zodat eerst over het 23 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

boekjaar waarin de Openingsdatum valt sprake kan zijn van een uitkering van dividend, zo nodig naar rato van de periode in het betreffende boekjaar dat is verstreken sinds de Openingsdatum. 21. Belevingsrechten VadM

Aan VadM komen bepaalde zitplaatsrechten en belevingsrechten in het Nieuwe Stadion toe (Belevingsrechten VadM). Indien en voor zover de aandelen B van VadM zijn onderverdeeld in aandelen B1 en B2 komen de Belevingsrechten VadM uitsluitend toe aan de aandelen B1. De voorwaarden en bedingen van de Belevingsrechten VadM (onder meer inhoudend dat deze niet kunnen worden verpand of anderszins door NS in zekerheid kunnen worden gegeven behoudens een hypotheek op het Nieuwe Stadion) worden vastgelegd in een door VadM en NS overeen te komen overeenkomst.

22. Liquidatie

Ingeval van ontbinding van SF wordt hetgeen resteert na voldoening van alle schulden uitgekeerd als volgt: Allereerst aan de houder(s) van het preferente aandeel (i) de nominale waarde van het preferente aandeel, (ii) de op het preferente aandeel gestorte en niet aan de houder daarvan terugbetaalde agio, en (iii) het bedrag van het op het preferente aandeel opgebouwde winstrecht over het boekjaar waarin het besluit tot ontbinding is genomen, gerekend vanaf 1 juli van het betreffende boekjaar tot en met de datum van ontbinding (conform het huidige artikel 40 lid 3 (a)); Op de aandelen A, B, C, D en E wordt vervolgens naar rato van het aantal aandelen uitgekeerd het bedrag dat nog niet is uitgekeerd wegens de vervreemding of ontbinding van NS; Op de aandelen A, B, D en E wordt daarna het nominale bedrag uitgekeerd; Van het eventueel daarna resterende ontvangen de houders van aandelen V (i) de nominale waarde en (ii) EUR 22,69 per aandeel (conform huidige artikel 40.3 (b)); Het daarna resterende wordt naar evenredigheid uitgekeerd op de aandelen C en de aandelen O (conform huidige artikel 40.3 (c)).

E. OVERIGE BEPALINGEN 23. Overgangsperiode

(i) In afwijking van het hiervoor in de Term Sheet bepaalde:

24 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

a. kan de RvC van SF besluiten dat de RvC tot de Openingsdatum uit 6 leden bestaat; b. kan een commissaris van SF tot de Openingsdatum tevens bestuurder van KZ zijn; c. geldt de Projectstructuur tot de Openingsdatum. (ii) De Soortvergadering zal uiterlijk 1 september 2023 een profielschets vaststellen rekening houdend met de te verwachten stand van de onderneming van SF en NS tot aan de Openingsdatum. (iii) Het rooster van aftreden van de RvC zal bij Financial Close gewijzigd worden vastgesteld overeenkomstig Annex 10. 24. Diversen

(i) Indien te eniger tijd mocht blijken dat de activiteiten van Crew en/of SMG niet structureel winstgevend of ten minste break even geëxploiteerd kunnen worden zullen de betreffende deelnemingen worden opgeheven of vervreemd, tenzij de Aandeelhouders anders beslissen en ná toestemming van de financiers van het Nieuwe Stadion (Financiers). (ii) SF en NS dienen zich maximaal in te spannen om bij het uitonderhandelen van convenanten in het kader van de te verkrijgen financiering voor het Nieuwe Stadion te bewerkstelligen dat er geen convenanten worden gesloten met Financiers die beperkend zijn voor de beoogde dividendpolitiek richting de Aandeelhouders als omschreven in artikel 20, anders dan die ten tijde van de totstandkoming van deze Term Sheet bij de Aandeelhouders bekend waren. (iii) Partijen zullen uitvoering geven aan het bepaalde in deze Term Sheet onder het voorbehoud van (i) de definitieve investeringsbeslissing in het Nieuwe Stadion door SF, NS en de BVO gezamenlijk, (ii) het afsluiten van een de BVO en NS conveniërende (a) definitieve Playing & Staging Agreement en (b) een Stadium Exploitation Agreement over bedrijfsvoering, exploitatie en gebruik van het Nieuwe Stadion als gedefinieerd in de Playing & Staging Agreement, (iii) het bijeenbrengen door VadM 25

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

van voldoende kapitaal als bedoeld in artikel 2 (ii) sub (a) en (iv) een door VadM positief beoordeelde uitkomst van het onderzoek van de dataroom. In verband met het sub (iii) bepaalde zal VadM uiterlijk 30 april 2021 Partijen informeren in hoeverre VadM vertrouwen heeft in het bereiken van het betreffende bedrag. Vanwege het verstrekken van financial commitments op 12 juli 2021 zullen VadM en NS regelmatig nauw overleg plegen over de stand van zaken. In verband met het sub (iv) bepaalde zal VadM Partijen hierover uiterlijk 30 april 2021 informeren. (iv) Partijen en de BVO zullen bij wijze van inspanningsverplichting de nodige actie ondernemen - en tekenen deze Term Sheet onder dat voorbehoud - om hun interne besluitvorming over deze Term Sheet en de gevolgen daarvan alsmede de toets of de afspraken uit deze Term Sheet geen staatssteun opleveren zo spoedig mogelijk, echter vóór Financial Close, in positieve zin af te ronden. Als blijkt date re sprake van is dat de uitvoering van de Term Sheet staatssteun oplevert, zullen Partijen met elkaar overleggen over de consequenties daarvan alsmede in redelijkheid verkennen of wijziging van de Term Sheet opportuun is en waar zulks in redelijkheid opportuun is de Term Sheet overeenkomstig aanpassen.

(v) Als een of meer van de voorbehouden uit dit artikel niet worden gerealiseerd, zullen Partijen met elkaar overleggen over de consequenties daarvan alsmede in redelijkheid verkennen of tegen die achtergronden wijziging van de Term Sheet opportuun is en waar zulks in redelijkheid opportuun is de Term Sheet overeenkomstig aanpassen. (vi) De bepalingen van deze Term Sheet, Annex 4 en de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen slechts worden gewijzigd met instemming van Partijen. 25. Vertrouwelijkheid

Partijen zullen het bestaan en de inhoud van deze Term Sheet en de Aandeelhoudersovereenkomst met de nodige zorgvuldigheid behandelen, met dien verstande dat (a) zij de 26

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

inhoud van Annex 2, de informatie van financiële aard die blijkt uit Annex 5, Annex 8, Annex 9 en Annex 10 strikt geheim zullen houden en niet zonder toestemming van de andere Partijen delen met derden (b) deze zonder beperkingen kunnen worden verstrekt aan SF, NS, Financiers, de BVO en adviseurs die aan geheimhouding zijn gebonden of professioneel beroepsgeheim hebben, (c) de Term Sheet inclusief alle annexen zonder meer kunnen worden verstrekt aan de gemeenteraad van Rotterdam in het kader van de besluitvorming van de Gemeente, waarbij de onder a. genoemde annexen onder geheimhouding aan de gemeenteraad zullen worden verstrekt. 26. Taal

(i) De Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van SF en van NS worden opgemaakt in de Nederlandse taal. (ii) Van de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van SF en van NS zal – indien nodig - een Engelse vertaling worden opgemaakt.

27. Geschillen / rechtskeuze

(i) Op deze Term Sheet en op de Aandeelhoudersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Indien een van de bepalingen van de Term Sheet of de Aandeelhoudersovereenkomst ongeldig mocht zijn blijven de overige bepalingen van de betreffende documenten onverminderd van kracht. (ii) Eventuele geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Term Sheet en de Aandeelhoudersovereenkomst zullen eerst worden getracht te worden opgelost middels mediation. Mochten Partijen geen oplossing bereiken, worden geschillen voorgelegd aan het Nederlands Arbitrage Instituut.

28. Definities

De lijst met in deze Term Sheet gebruikte definities wordt als Annex 11 aangehecht.

27 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 1 Bestaande aandeelhoudersstructuur

1 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 2 - Playing & Staging agreement

PLAYING AND STAGING AGREEMENT

between

NIEUW STADION B.V. and FEYENOORD ROTTERDAM N.V.

_______________________________________________ Dated ______________ 2021 _______________________________________________

2 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

3 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 3 Nieuwe aandeelhoudersstructuur

Nieuwe structuur met nieuw Stadion

4 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 4 – Exit- regeling Gemeente

(a)

De Gemeente verschaft maximaal EUR 40 miljoen financiering op Financial Close. Daarbij geldt dat VadM de inspanningsverplichting heeft om te trachten meer eigen vermogen te verschaffen aan SF dan minimaal voor VadM voorzien in deze Term Sheet. De deelname in het eigen vermogen van SF door de Gemeente zal in dat geval verminderen met het bedrag gelijk aan het door VadM additioneel verschafte vermogen doordat de Gemeente pro rata aandelen in het kapitaal van SF overdraagt aan VadM tegen betaling van de nominale waarde van die aandelen (verhoogd met het door de Gemeente gestorte agio) door VadM aan de Gemeente. Dit onder de voorwaarde dat (i) VadM voor het additioneel ingebrachte vermogen dezelfde rechten krijgt als verbonden aan de in deze Term Sheet genoemde bijdrage van VadM en (ii) voor zover SF geen additioneel eigen vermogen nodig heeft.

(b)

Voor de duur dat de Gemeente aandelen in SF houdt geldt dat de BVO het recht heeft een of meer van de door de Gemeente gehouden aandelen van de Gemeente over te nemen en dat de overige Partijen daaraan hun medewerking zullen verlenen. De Gemeente zal met de BVO, SF en de overige Aandeelhouders overeenkomen dat indien en zodra de BVO een ‘excess rendement’ kan ontvangen op basis van de fee arrangement overeenkomst behorende bij de Playing & Staging Agreement van meer dan € 3 miljoen dan in de aan Partijen bekende base case (zie Annex 8) is voorzien, i. de BVO het meerdere boven de € 3 miljoen geheel of gedeeltelijk 2gebruikt voor de koop van een of meer aandelen van de Gemeente tegen een prijs die bestaat uit (a) de nominale waarde van die aandelen te verhogen met (b) het door de Gemeente gestorte agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd; danwel naar keuze van de BVO ii.

(c)

NS 50% van het meerdere boven de € 3 miljoen niet betaalt aan de BVO maar als dividend aan SF uitkeert (Excess Bedrag BVO) waarna SF de ontvangen uitkering geheel gebruikt voor de inkoop van een of meer aandelen van de Gemeente tegen een prijs die bestaat uit (a) de nominale waarde van die aandelen te verhogen met (b) het door de Gemeente gestorte agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd. De andere 50% van het meerdere boven de € 3 miljoen komt vervolgens toe aan de BVO.

Voor de duur dat de Gemeente aandelen in SF houdt geldt voorts dat VadM, KZ en de BVO elk het recht hebben om een of meer van de door de Gemeente gehouden aandelen van de Gemeente over te nemen. In geval van samenloop van de uitoefening van dit recht van elk van VadM, KZ en de BVO en het recht van de BVO/SF als in het vorige onderdeel beschreven, gaat het recht van de BVO/SF voor op het recht uit dit onderdeel. De alsdan door VadM, KZ en de BVO op basis van dit onderdeel van de Gemeente te kopen aandelen worden gekocht tegen een prijs per aandeel die als volgt wordt berekend:

De intentie van de BVO is om ten minste 50% van het meerdere boven € 3 miljoen, maar in ieder geval niet minder dan 30% van het meerdere boven € 3 miljoen in te zetten voor de aankoop van aandelen . 1 80059516 M 30542590 / 124 2

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

i.

als de koop plaatsvindt binnen vijf jaar na Openingsdatum geldt als koopprijs voor elk aandeel (a) de nominale waarde van dat aandeel te verhogen met (b) het door de Gemeente agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd; ii. als de koop plaatsvindt op of na vijf jaar na Openingsdatum geldt als koopprijs voor elk aandeel de waarde in het economisch verkeer, welke in onderling overleg tussen de Gemeente en VadM, KZ en/of de BVO wordt vastgesteld. Indien die vaststelling niet slaagt binnen twee maanden nadat VadM, KZ en/of de BVO heeft/hebben verklaard aandelen van de Gemeente te willen kopen, zal de prijs op basis van de waarde in het economisch verkeer van alle aandelen in SF (inclusief de bijzondere zeggenschapsrechten) bindend worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die door partijen wordt aangewezen of, bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, word aangewezen door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut.

Na de verklaring van VadM, KZ en/of de BVO om aandelen van de Gemeente te kopen, kan/kunnen deze zich niet meer terugtrekken en zal/zullen verplicht zijn de aldus vastgesteld koopprijs voor de desbetreffende aandelen aan de Gemeente te voldoen overeenkomstig een alsdan met de Gemeente overeen te komen betalingsregeling. Elk van partijen zal de deskundige desgevraagd en onverwijld alle informatie verschaffen die dienstbaar kan zijn aan de waardering van de aandelen. De kosten voor de deskundige zijn voor rekening van SF. In geval van samenloop van de uitoefening van dit recht door VadM, KZ en/of de BVO, heeft de partij die als eerste dit recht uitoefent, het eerste recht om aandelen te kopen van de Gemeente, daarna de partij die als tweede dit recht uitoefent en daarna de derde, een en ander steeds voor zover de Gemeente nog aandelen houdt na eerdere uitoefening van het recht tot overname. (d)

Ongeacht het hiervoor bepaalde geldt dat het de Gemeente is toegestaan op elk door haar gewenst moment te besluiten een of meer van de door haar gehouden aandelen te verkopen aan een derde partij tegen een door de Gemeente gewenste koopprijs. De Gemeente kan dit recht evenwel pas uitoefenen nadat zij i. de desbetreffende aandelen ter overname heeft aangeboden aan de overige Aandeelhouders op grond van de aanbiedingsplicht in artikel 7 van deze Term Sheet en zij niet alle aangeboden aandelen wensen over te nemen en ii. de desbetreffende aandelen aan de BVO heeft aangeboden, zodat de BVO haar optierecht kan uitoefenen en de BVO niet alle aangeboden aandelen wenst over te nemen. Bovendien kan de Gemeente dit recht slechts uitoefenen als de derde partij voldoet aan de volgende criteria: (a) onderschrijving van de ambities van SF (b) gerichtheid op lange termijn betrokkenheid als aandeelhouder van SF (c) gerenommeerd en maatschappelijk betrokken van aard (d) voldoening aan de KNVB Richtlijn waarbij in plaats van "de licentiecommissie betaald voetbal" zoals vastgelegd in de KNVB Richtlijn dient te worden gelezen "Soortvergadering". Indien aan deze criteria wordt voldaan, zullen Partijen ervoor zorgdragen dat de Soortvergadering goedkeuring voor deze overdracht van aandelen aan de derde partij verleent.

In geval de Gemeente uitvoering is gaan geven aan het verkooprecht uit deze bepaling (d) en daarvan schriftelijk mededeling heeft gedaan aan de andere Partijen geldt dat deze bepaling (d) prevaleert boven de uitoefening van de rechten van VadM, KZ en/of de BVO op basis van de vorige twee bepalingen als vermeld onder (b) en (c). 2

80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

(e)

Bij elke verkoop van aandelen door de Gemeente zal zij een non-embarrassment-clausule (Non Embarrassment Clausule) overeenkomen met de desbetreffende koper van die aandelen. Het hebben van overeenstemming over deze Non-Embarrassment Clausule is randvoorwaardelijk voor het uitoefenen van een kooprecht onder deze exitregeling. Deze clausule zal, bij wijze van indicatie, kunnen bepalen dat: i. de gekochte aandelen (of de daaraan verbonden zeggenschaps- of dividendrechten) gedurende een zekere periode niet vervreemd of bezwaard met een pandrecht of vruchtgebruik kunnen worden, en/of ii. een bepaling dat de Gemeente een deel van de koopprijs bij een doorverkoop van de van de Gemeente verkregen aandelen (of de daaraan verbonden zeggenschaps- of dividendrechten) binnen drie jaar ontvangt, waarbij de Gemeente bij doorverkoop binnen één jaar 100% van het verschil tussen de aan de Gemeente betaalde koopprijs en de bij doorverkoop te ontvangen koopprijs ontvangt. Bij doorverkoop na één jaar en binnen twee jaar ontvangt de Gemeente 67%, bij doorverkoop na twee jaar en binnen drie jaar ontvangt de Gemeente 33% en bij doorverkoop na drie jaar ontvangt de Gemeente 0% van het verschil tussen de aan de Gemeente betaalde koopprijs en de bij doorverkoop te ontvangen koopprijs.

(f)

Het preferente aandeel van de Gemeente zal gedurende de exploitatie van NS worden ingekocht door SF. Hiervoor gebruikt SF het rendement dat toekomt aan de Gemeente voor zover dit bedrag het rendement van de Gemeente in de base case overstijgt, te weten het Excess Bedrag Gemeente. SF zal dit deel van het rendement niet uitkeren aan de Gemeente, maar zal dit gebruiken om het preferente aandeel inclusief het daaraan verbonden agio in te kopen.

(g)

Nadat het door de Gemeente gehouden preferente aandeel inclusief het door de Gemeente daarop gestorte (doch nog niet terug ontvangen) agio volledig is ingekocht door SF conform hetgeen is bepaald onder (f) zal het Excess Bedrag Gemeente worden aangewend voor het inkopen van de overige aandelen van de Gemeente in SF.

Annex 4 kan slechts worden gewijzigd met instemming van Partijen.

3 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 6 – Besluiten van de AvA met versterkte meerderheid Besluiten van de AvA die een bijzondere meerderheid van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vereisen: a.

het aangaan van een juridische fusie of (af)splitsing door de vennootschap;

b.

de verkoop van (nagenoeg) alle activa van de vennootschap;

c.

het aanvragen van het faillissement van de vennootschap;

d.

wijziging van de statuten van de vennootschap; en

e.

de ontbinding van de vennootschap.

1 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 7 - Bandbreedtesystematiek

In de Base Case 2.1. van de business case ontvangt de BVO jaarlijks een vaste vergoeding van EUR 25 miljoen, welke iedere 5 jaar verhoogd wordt met EUR 500.000. Na de rente en aflossing op de senior debt wordt in de base case eveneens een indexering van de vaste vergoeding betaald. Deze indexatie wordt jaarlijks vastgesteld op basis van de vergoeding van het voorafgaande jaar en de CPI. De bandbreedte houdt in dat de vaste vergoeding voor de BVO binnen een bandbreedte van plus en min EUR 3 miljoen (welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd) “euro voor euro” meebeweegt met het verschil tussen de gerealiseerde grondslag ten opzichte van de verwachte grondslag in de base case. De grondslag wordt bepaald door de EBITDA voor het betreffende jaar, gecorrigeerd voor de vaste vergoeding aan de BVO. In Annex 8 is de grondslag berekend, in de base case bedraagt de verwachte grondslag EUR 57.4 miljoen (in 2026/2027). Annex 8 toont hoe de vergoeding aan de BVO verandert met veranderingen in de gerealiseerde grondslag. In de werkelijkheid kan de gerealiseerde grondslag ook zodanig van de base case afwijken dat deze buiten de bandbreedte uitkomt. Wanneer de daling van de gerealiseerde grondslag groter is dan de bandbreedte van EUR 3 miljoen, wordt het meerdere in mindering gebracht op de vergoeding aan de BVO en de uitkering aan de Aandeelhouders in de verhouding 33,3:66,7.

BVO en Aandeelhouders ontvangen beiden dus minder. Wanneer de daling van de grondslag oploopt naar meer dan EUR 15 miljoen bereikt de vaste vergoeding aan de BVO een minimum van EUR 17,5 miljoen (exclusief indexering). De vergoeding aan de BVO bedraagt nooit minder dan EUR 17,5 miljoen, vermeerderd met indexatie tot en met het lopende jaar. De vergoeding aan de Aandeelhouders kan nooit negatief zijn. Wanneer de gerealiseerde grondslag in positieve zin zodanig afwijkt dat deze buiten de bandbreedte uitkomt (meer dan EUR 3 miljoen) ontvangt de BVO 82 procent van het meerdere. 18 procent van het meerdere wordt uitgekeerd op de aandelen C en aangewend voor de aflossing van het (agio op het) door de Gemeente gehouden preferente aandeel respectievelijk de aandelen A. De BVO kan haar aandeel geheel of gedeeltelijk aanwenden voor de overname van aandelen van de Gemeente. Een en ander in overeenstemming met het bepaalde in Annex 4.

1 80059516 M 30542590 / 124

Openbare versie t.b.v. Gemeenteraad

Annex 11 lijst met gebruikte definities

Aanbiedingsregeling

de verplichting om aandelen SF aan te bieden als bedoeld in artikel 7 (ii) van de Term Sheet.

Aandeelhouder

KZ + Gemeente + VadM (individueel).

of Aandeelhouders

KZ + Gemeente + VadM (gezamenlijk).