21bb5640 Raadsvoorstel over Toets Position Paper Feyenoord City

Rotterdam, 30 april 2021.

21bb005640

Aan: de gemeenteraad

Onderwerp: Toets Position Paper Feyenoord City.

Gevraagd besluit: Samenvattend stellen wij u voor: vast te stellen dat aan de voorwaarden van uw besluit op 11 mei 2017 over de Position Paper Feyenoord City is voldaan behoudens een aantal opschortende voorwaarden; op grond hiervan te besluiten tot financial commitment voor de realisatie van het nieuwe stadion, met als opschortende voorwaarden om te komen tot financial close dat o de volledige financiering geregeld is en de bijbehorende financieringsovereenkomsten beschikbaar zijn; o de deelnemende partijen zijn getoetst conform voorwaarde 10.2 uit de Position paper; o het trekkingsschema van de financiering definitief is overeengekomen; o de omgevingsvergunning en de overige in paragraaf 6.2.1 van het Investeringsmemorandum genoemde vergunningen onherroepelijk zijn; o de overeenkomsten als genoemd in paragraaf 6.2 en 6.3 van het Investeringsmemorandum zijn ondertekend, passend bij de door Deloitte getoetste concepten en de voorwaarden in de Position Paper, waaronder " het aanneemcontract; * het erfpachtcontract voor de grond onder het nieuwe stadion; " de contracten behorende bij de landaanwinning, o de overeenkomsten die voortvloeien uit de ‘Termsheet Governance’ zijn ondertekend; het Publiek Kader Feyenoord City vast te stellen.

Waarom dit voorstel 7/Waarom nu voorgelegd? Uw raad heeft op 11 mei 2017, op basis van de door BVO Feyenoord en Stadion Feijenoord aangeboden haalbaarheidsstudie, de Gemeentelijke Position Paper Feyenoord City vastgesteld. Hierin zijn de voorwaarden opgenomen waaronder de gemeente haar bijdrage aan het eigen vermogen (maximaal C 40 mln) en de aankoop van de grond onder het stadion om deze in erfpacht uit te geven (max C 60 mln prijspeil 2016) gestand doet. Dit voorwaardelijke besluit wordt definitief op het moment dat uw raad vaststelt dat aan de randvoorwaarden is voldaan.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 1

Op 28 april jl. hebben BVO Feyenoord en Stadion Feijenoord het Investeringsmemorandum naar de gemeente gestuurd (21bb5552) waarin zij hun propositie voor het realiseren van een nieuw stadion in detail hebben uitgewerkt. Vervolgens heeft u het rapport ontvangen, opgesteld door financieel adviesbureau Deloitte in opdracht van uw raad, waarin getoetst is of deze propositie voor een nieuw stadion past binnen de randvoorwaarden in de Position Paper. Wij hebben ons ook gebogen over beide documenten en komen tot de conclusie dat de propositie past binnen de randvoorwaarden van de Position Paper. Wij stellen u voor om tot dezelfde conclusie te komen. Constateert uw raad eveneens dat hiervan sprake is dan betekent dit dat de gemeente dan definitief het gevraagde ‘Financial Commitment’ aangaat. Dit houdt in dat de gemeente C 40 mln eigen vermogen levert en de grond onder het stadion aankoopt voor maximaal C 60 mln (prijspeil 2016) en daarna in erfpacht uitgeeft aan Stadion Feijenoord op het moment dat aan de laatste opschortende voorwaarden is voldaan. Uiteindelijk leidt dit in de loop van dit jaar tot 'Financial Close’ als de omgevingsvergunning voor het stadion en het bestemmingsplan onherroepelijk worden. Dat is na de uitspraak van de Raad van State over de ingestelde beroepen.

Financial Close is het moment waarop Nieuw Stadion BV de benodigde financiering en bouw contracteert en het erfpachtcontract afsluit met de gemeente. Ook alle overige wederzijdse contractuele verplichtingen (bijvoorbeeld met de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas over de grondoverdracht) worden op dat moment van kracht. Relatie met het coalitieakkoord/collegewerkprogramma/eerder aangenomen moties en gedane toezeggingen: Gemeentelijke Position Paper Feyenoord City (2017) Raadsbesluit inzake Onderzoeksbrief Rekenkamer Rotterdam ‘Aandeel zonder belang (oktober 2020) Motie Meer geld op het veld - Wilson (17bb4107) Motie Structureel hoeft niet - Verheij, De Kleijn (17bb4127) Motie Aandeel van belang - Vonk, Verheij, e.a.(20bb15698) Toezegging Noodzaak herijking Publiek Kader binnen kaders Position Paper (20bb14945) Toezegging Actua Rapport International Stadia Group inzake Feyenoord City (18bb6771) Toelichting: Leeswijzer In de onderstaande toelichting wordt achtereenvolgens op de volgende zaken ingegaan: 1. Inleiding: schetst de voorgeschiedenis vanaf het raadsbesluit over de gemeentelijke Position paper Feyenoord City eind 2017 in het kort. 2. Investeringsmemorandum: schetst de belangrijkste elementen uit de propositie van het Stadion Feijenoord aan de gemeente om eigen vermogen te leveren tot een maximum van C 40 mln in het nieuwe stadion.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 2

3. Toets Position Paper: beschrijft de werkwijze en belangrijkste resultaten van het toetsproces dat financieel adviesbureau Deloitte in de afgelopen maanden heeft uitgevoerd en tot welke conclusies dit bij ons college heeft geleid voor het aangaan van Financial Commitment. 4. Publiek kader: beschrijft het publiek belang van deelname in het beoogde nieuwe stadion dat ter vaststelling aan uw raad wordt aangeboden, een en ander naar aanleiding van het Rekenkameronderzoek Aandeel van Belang en de gelijkluidende motie van uw raad. 5. Gemeentelijke grondexploitatie: beschrijft in het kort waarom aan een voorstel voor een gemeentelijke grondexploitatie wordt gewerkt. 6. Beheer en onderhoud buitenruimte: schetst in het kort de (financiële) consequenties van de plannen voor Feyenoord City voor beheer en onderhoud van de buitenruimte. 7. Afdoening moties: voorstel voor afdoening. 8. Afdoening ten toezeggingen: idem. 1. INLEIDING De Haalbaarheidsstudie Feyenoord City (2016) schetst de ambities en maatschappelijke baten die een belangrijke reden voor de gemeente waren om te komen tot het voorwaardelijke besluit over de gemeentelijke bijdrage aan Feyenoord City op basis van de Position Paper. Sinds dit besluit uit 2017 hebben de betrokken partijen deze ambities uitgewerkt in bijvoorbeeld het Masterplan en het Definitief Ontwerp (DO) voor het nieuwe stadion.

Het Masterplan, door uw raad vastgesteld in 2019, laat zien dat de hoge ambities realistisch zijn en waar mogelijk zelfs vergroot worden. Belangrijke onderdelen van het Masterplan zijn meer (betaalbare) woningen, aandacht voor maatschappelijke voorzieningen, nog betere verbindingen met/aansluiting op de stad, meer groen en de toevoeging van het getijdenpark aan het project. Ook de verdere uitwerkingen van het Masterplan laten zien dat het plan steeds beter en aantrekkelijker wordt en de belofte om ‘een impuls voor Rotterdam-Zuid te zijn’ waar gaat maken. Het DO van het stadion laat zien dat er een icoon aan de Maas kan worden gerealiseerd. Ook de duurzaamheidsambities worden steeds concreter. Voor de gebiedsontwikkeling wordt gestreefd naar het kwaliteitslabel 'Breeam Excellent’ en wordt gewerkt aan een duurzaam energiesysteem voor het hele gebied. Sinds de vaststelling van de Position Paper is al veel tot stand gebracht: De oprichting van de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas. De stichting is in volle gang met het verwerven en uitplaatsen van bedrijven, het voorbereiden van het bouwrijp maken en het maken van plannen voor de deelontwikkelingen in fase 1 samen met de achterliggende ontwikkelaars. De bouw van Parkstad Zuid zal, als eerste ontwikkeling, nog dit jaar starten.

- De vaststelling van het Masterplan (2019) en het bestemmingsplan (2020) als ruimtelijke en programmatische kaders voor Feyenoord City. Ondanks de beroepsprocedure bij de Raad van State verwachten wij dat het bestemmingsplan tegen het eind van het jaar onherroepelijk zal zijn. Via de voortgangsrapportage houden wij uw raad op de hoogte.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 3

-

Voor het nieuwe stadion en de daarvoor noodzakelijke landaanwinning zijn de vergunningen verleend. De beroepsprocedure bij de Raad van State heeft betrekking op deze vergunningen. Met de aanneemcombinatie De Nieuwe Ploeg (BAM/Besix) is een proces uitgelijnd dat vertrouwen geeft dat dit over enkele maanden zal leiden tot overeenstemming over de bouwprijs. In 2018 is de Basisovereenkomst Mobiliteit tussen Stadion Feijenoord en de gemeente ondertekend waarin de doelstellingen en bijbehorende inspanningen voor een betere bereikbaarheid en minder overlast tijdens evenementen zijn verankerd. De coronamaatregelen hebben weliswaar gezorgd voor een vertraging in de noodzakelijke gedragsverandering bij bezoekers van het stadion, maar een aantal bijbehorende infrastructurele werken konden wel worden gerealiseerd zoals de keerlus voor de tram bij het Wilhelminaplein en het ponton voor vervoer over water. Ook voor het sociaaleconomisch programma is een overeenkomst gesloten, waarin de ambities en inspanningen vastgelegd zijn. Diverse activiteiten, zoals het clubhuis Feijenoord en de Multisportclub, zijn al van de grond gekomen.

De plannen voor Feyenoord City hebben ook een aanjaagfunctie. Inmiddels is een coalitie van marktpartijen, onder de noemer Feijenoord XL, een verkenning gestart naar overkluizing van het spoor. De MIRT-verkenning laat zien dat het programma van Feyenoord City een positieve impact heeft op de kansen voor een structureel treinstation Stadionpark en verbetering van het OV op Zuid. Met het benoemen van het Getijdenpark Feyenoord als één van de zeven stadsprojecten wordt de meerwaarde voor de stad nog groter. 2. INVESTERINGSMEMORANDUM STADION Met de duidelijkheid die de Position Paper bood is Stadion Feijenoord aan de slag gegaan om een plan te maken voor een nieuw stadion dat tegemoetkomt aan de wensen van BVO Feyenoord, financierbaar en exploiteerbaar is. In het Investeringsmemorandum dat op 28 april jl. naar uw raad is gestuurd beschrijven de BVO en Stadion Feijenoord uitvoerig de exploitatie en financiering van dit nieuwe stadion (21bb5552). Hieronder beschrijven we de stand van zaken voor een aantal belangrijke onderwerpen die in de afgelopen járen in uw raad aan de orde zijn gekomen: 1. Bouwsom/aanneemcontract Stadion Feijenoord heeft op 19 april jl., in nauwe samenwerking met aannemerscombinatie De Nieuwe Ploeg (DNP), een contractontwerp opgeleverd waarmee De Nieuwe Ploeg met de definitieve calculatie is gestart. Dit moet leiden tot een prijsaanbieding door DNP in juli.

Door het optimaliseren van het ontwerp en de inkoop is het verschil tussen het beschikbare budget en de tussentijdse ramingen van DNP fors verminderd. Stadion Feijenoord geeft aan er vertrouwen in te hebben tot overeenstemming te kunnen komen met een contractueel vast te leggen risicoverdeling en een vaste prijs.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 4

2. Businesscase De businesscase is ten opzichte van de haalbaarheidsstudie op diverse punten aangepast. Daarbij zijn twee moties van uw raad ingepast, nl. 'Meer geld op het veld’ (17bb4107) over het spelersbudget en 'Structureel hoeft niet’(17bb4127) over een gemeentelijke exit. In de nieuwe businesscase bedraagt de ‘performance fee’ voor de BVO vanaf het eerste jaar C 25,4 mln. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd. Daarmee wordt invulling gegeven aan de motie ‘Meer geld op het veld’ om vanaf jaar 1 te zorgen voor voldoende spelersbudget voor Feyenoord, zodat er optimale condities zijn voor goede resultaten op het veld. Dat wil zeggen meer toeschouwers en zakelijk bezoek in het stadion en uiteindelijk betere financiële resultaten voor het stadion. Een hoger spelersbudget legt hier een goede basis voor en zorgt indirect voor een verlaging van het gemeentelijk risicoprofiel. Verder is de businesscase ten opzichte van de haalbaarheidsstudie met twee jaar verlengd. In de laatste twee járen zijn de leningen afgelost en ontstaat ruimte voor extra betalingen aan de gemeente. Hiermee wordt bereikt dat: 1. Het gemeentelijk rendement voor de gehele looptijd gelijk wordt aan dat in de haalbaarheidsstudie (IRR van 4,70Zo). 2. De gemeente een ‘exit’ heeft. Na 27 jaar bezit de gemeente geen aandelen in het nieuwe stadion meer. 3.

Het huidige preferente aandeel van de gemeente in Stadion Feijenoord (circa C 7,9 mln) wordt ingekocht. 3. Bandbreedte Voorwaarde 9.6 van de Position Paper beschrijft een bandbreedte waarbinnen het dividend voor de gemeente niet schommelt. Deze bandbreedtesystematiek is verder uitgewerkt. De systematiek houdt in dat het dividend voor de aandeelhouders gelijk blijft binnen een bandbreedte van é 3 mln beter of slechter resultaat dan de basecase (de cijfers die Stadion Feijenoord hanteert als uitgangspunt). Binnen die bandbreedte vangt de BVO Feyenoord slechter resultaat van het stadion volledig op. Daartegenover staat dat beter resultaat binnen de bandbreedte volledig bestemd is voor BVO Feyenoord. Deze systematiek geeft de BVO voldoende comfort om te vertrouwen op een hogere bijdrage aan het spelersbudget. 4. Exit gemeente Met Stadion Feijenoord en de BVO zijn afspraken gemaakt over het uittreden van de gemeente. Het doel is dat de gemeente op enig moment geen aandeelhouder van Stadion Feijenoord meer is. De exit gaat daarom zowel over het nieuwe aandelenkapitaal als over het huidige preferente aandeel. De exit van de gemeente is op een aantal manieren mogelijk: Ten eerste is er een mechanisme voor een tussentijdse exit dat automatisch van kracht is bij meevallende resultaten.

Als het resultaat van het nieuwe stadion meer dan C 3 mln hoger is dan in de base case dan worden gemeentelijke aandelen uitgekocht vanuit het hogere resultaat. Ten tweede is in de businesscase een exit opgenomen aan het eind van de looptijd van de businesscase. - Verder heeft de gemeente met de andere aandeelhouders en BVO Feyenoord afspraken gemaakt over verkoop van aandelen los van deze twee mechanismen. Er zijn afspraken gemaakt over verkoop aan de BVO en aan

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 5

Vrienden aan de Maas. Ook heeft de BVO Feyenoord het recht om aandelen van de gemeente te kopen door een call-optie. - Tot slot is verkoop aan een derde partij (die aan een aantal voorwaarden moet voldoen) mogelijk. Met deze exit-regeling wordt invulling gegeven aan randvoorwaarde 11 (mogelijkheid tot uittreden afspreken) en aan de motie ‘Structureel hoeft niet’ (17bb4127). 5. Financiering De financiering van het stadion is nog niet volledig rond, maar er is behoorlijke progressie gemaakt. Er zijn twee onzekere, maar beheersbare, elementen: 1. In de categorie 'Overige participaties’ wordt in totaal C 30 mln. ingevuld met participaties die los staan van de businesscase en de financiële ratio’s. De uitgifte ervan zal tijdens de bouw van het stadion plaatsvinden. Ter dekking van de periode tussen Financial Close en de uitgifte trekt Stadion Feijenoord een achtergestelde garantiefaciliteit aan. Stadion Feijenoord evalueert momenteel voorstellen van derden voor een dergelijke faciliteit. 2. Stichting Vrienden aan de Maas (VadM) heeft de intentie om 6 40 mln bij elkaar te brengen. Op dit moment is al een fors deel toegezegd. In de loop van mei verwacht VadM een definitieve indicatie af te geven. 6. Term sheet De randvoorwaarden en uitgangspunten voor inbreng van het eigen vermogen zijn vastgelegd in de ‘Termsheet governance’.

Deze termsheet bevat afspraken tussen de gemeente, de andere aandeelhouders, Stadion Feijenoord en BVO Feyenoord. Het betreft onder andere afspraken over governance, bevoegdheden van aandeelhouders, stemverhoudingen, exit van de gemeente en de dividenduitkeringen. De termsheet is ondertekend op 8 april jl. onder voorbehoud van interne besluitvorming van alle partijen. De termsheet wordt nog uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst. Ook zullen de statuten van Stadion Feijenoord NV en Nieuw Stadion BV worden aangepast op basis van de gemaakte afspraken. Dit gebeurt in de periode tot aan Financial Close. 3. TOETSING POSITION PAPER In mei 2017 heeft uw raad de Position Paper Feyenoord City vastgesteld. Daarin staan de voorwaarden waaronder de gemeente bijdraagt aan Feyenoord City en het nieuwe stadion. Dit voorwaardelijke raadsbesluit wordt een definitief investeringsbesluit (bij Financial Commitment) als aan alle voorwaarden is voldaan. Uw raad heeft aan Deloitte de opdracht gegeven om te toetsen of alle voorwaarden zijn ingevuld. Deloitte heeft alle randvoorwaarden uit de Position Paper getoetst en specifieke aandacht besteed aan de businesscase. Werkwijze Deloitte is begin 2020 gestart met het in beeld brengen van alle voorwaarden uit de Position Paper. De Position Paper bevat 17 genummerde voorwaarden met subvoorwaarden.

Daarnaast zijn er verspreid door de Position Paper nog diverse andere voorwaarden genoemd. Alle voorwaarden zijn in samenhangende clusters gebundeld. Dit leidt tot 98 (sub)voorwaarden. Voor het samenstellen van de lijst met voorwaarden zijn ook de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas, Stadion Feijenoord en de gemeente geraadpleegd. Het proces werd aangestuurd door een Regiegroep

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 6

bestaande uit twee leden van de COR en de wethouder FOHGP en BWEG namens ons college. Deloitte heeft bij de start van de toetsing van elk cluster van voorwaarden een kick-off georganiseerd met betrokkenen van gemeente, Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas en Stadion Feijenoord. Daarin is vastgesteld welke informatie er nodig is en welke documenten beschikbaar zijn. Vervolgens hebben de drie partijen de benodigde informatie en de documenten aangeleverd in datarooms, zodat Deloitte deze kon gebruiken voor toetsing. Deloitte heeft de in de dataroom aangeleverde informatie geanalyseerd en vastgelegd in conceptnotities. De conceptnotities zijn voorgelegd aan gemeente, Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas en Stadion Feijenoord voor een ‘fact-check’. De opmerkingen zijn verwerkt tot een finale conceptversie. De conceptversie is vervolgens in de Regiegroep besproken, waarbij alle leden van de regiegroep input konden leveren. De conceptnotities zijn hierop aangepast en vervolgens vastgesteld in de Regiegroep. De afzonderlijke notities vormen de bouwstenen van de aan uw raad aangeboden rapportage. De businesscase is los van de toetsing op de overige voorwaarden uit de Position Paper getoetst. Deloitte heeft daarvoor intensief contact gehad met Stadion Feijenoord. Ook heeft Deloitte gesprekken gevoerd met o.a.

ISG die eerder een gedetailleerde analyse heeft uitgevoerd op de onderbouwing van de businesscase. Ook de bevindingen in de analyse van de businesscase zijn in de Regiegroep besproken. Conclusies toetsrapport Wij vatten de belangrijkste conclusies in het rapport van Deloitte als volgt samen: 1. Toets voorwaarden Position Paper Uit de toets van Deloitte blijkt dat veel voorwaarden in de afgelopen periode zijn ingevuld. Van de 98 getoetste voorwaarden constateert Deloitte dat: » 54 geheel voldoen, * 36 contractueel geborgd zijn (met openstaande acties in de toekomst) en daarmee dus ook voldoen, » 1 voorwaarde (over de Youth Olympic Games) niet (meer) van toepassing is, » 2 voorwaarden ‘in de geest van’ voldoen, * 3 voorwaarden een opschortende werking hebben en * de gemeente bij 2 voorwaarden (9.3 en 9.4) zelf een afweging moet maken omdat Deloitte geen eenduidig oordeel kan vellen omdat de huidige situatie teveel afwijkt van die ten tijde van de Position Paper. Bij de 2 voorwaarden die 'in de geest van’ voldoen, constateert Deloitte dat hiervan sprake is omdat de beoogde achterliggende doelstelling van de voorwaarde wel wordt bereikt. Dit betreft de randvoorwaarden: « 11.1.c5 sub 3: vaststellen basisvergoeding aan BVO door accountant: de accountant heeft aangegeven de opstelling van de activiteiten die overgaan van BVO naar Stadion niet te kunnen controleren.

Wel heeft de accountant

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 7

«

geconstateerd dat de door stadion Feijenoord in overleg met de gemeente opgezette kostenopstelling aansluit op de jaarrekening van de BVO. 15.1.h Beheer en Onderhoud: de principe afspraken zijn gemaakt (privaat eigendom kent privaat beheer en onderhoud, met een demarcatie per deelgebied): de verdere uitwerking van deze afspraken is voorzien bij de gedetailleerde planvorming, die nog moet plaatsvinden. Dit laatste geldt met name voor fase 3 en 4, waar de planvorming nog minder concreet is.

De 3 opschortende voorwaarden die pas definitief kunnen worden getoetst op het moment dat de informatie beschikbaar is betreffen: » 10.1: de financieringsovereenkomsten moeten beschikbaar zijn. Dit is pas bij Financial Close het geval. Tegelijk met de gemeente doorlopen ook de andere financierende partijen hun proces om tot Financial Commitment te komen. Hierna zullen de overeenkomsten definitief worden gemaakt; * 10.2: de deelname van gerenommeerde maatschappelijke aandeelhouders. Voor het grootste deel van de financiering is al een BIBOB-toets gedaan. Voor Vrienden aan de Maas kan deze pas gedaan worden als zij hun financiering volledig rond hebben. Deze zal dan alsnog plaatsvinden, tenzij blijkt dat vanuit de banken al een gelijkwaardige of strengere toets plaatsvindt vanuit het Know Your Customer principe; « 11.1.d: dit betreft het trekkingsschema van de financiering. Deze documentatie moet nog worden opgesteld en zal pas later beschikbaar zijn. 2.

Toets businesscase/financieringsstructuur Over voorwaarden 9.3 (conservatieve financieringsstructuur) en 9.4 (businesscase met vergelijkbaar risicoprofiel en rendement) constateert Deloitte dat er dusdanige wijzigingen zijn opgetreden dat de base case uit de haalbaarheidsstudie en de huidige businesscase (Businesscase 2.1) niet goed vergelijkbaar zijn. De belangrijke veranderingen betreffen bijstelling van omzetten en kosten, looptijd van 27 in plaats van 25 jaar, aanpassing financieringsstructuur, hogere uitkering aan de BVO en de bandbreedtesystematiek. Deloitte maakt in het rapport dan ook geen afweging tussen de plussen en minnen. Wij menen echter dat wel voldaan wordt aan de gestelde voorwaarden (9.3 en 9.4) als gekeken wordt naar de achterliggende doelstellingen van die voorwaarden. De achterliggende doelstellingen en de context volgen uit de Position Paper, de Haalbaarheidsstudie en de raadsmoties. We refereren daarbij aan de volgende aspecten: a. Risicoprofiel exploitatie Deloitte signaleert meer factoren die het risicoprofiel verlagen dan verhogen. Het risicoprofiel van de businesscase is beter (conservatiever) qua omzet, kosten en exploitatieresultaat. De kans op een tegenvallend scenario is daarmee verkleind. b. Verhouding EVA/V De verhouding tussen het eigen en het vreemd vermogen mag nooit groter zijn dan 600zó.

Dit is in de haalbaarheidsstudie en de huidige businesscase het geval.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 8

c.

Financierbaarheid Deloitte concludeert dat de financieringsstructuur in het Investeringsmemorandum meer robuust is op het punt van de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) dan in de Haalbaarheidsstudie. De DSCR geeft de mate weer waarin rente en aflossing (debt service) door het operationele resultaat gedekt wordt. Goldman Sachs heeft aangegeven dat voor het nieuwe stadion de DSCR als enige ratio gebruikt zal worden. Richtwaarde is een DSCR van 2,0. Door de bandbreedtesystematiek is de DSCR bij tegenvallend resultaat in businesscase 2.1 stabieler en komt minder snel onder de richtwaarde van 2,0. d. Zekerheid rente en aflossing In de scenario’s in het rapport van Deloitte.is te zien in welke mate rente en aflossing aan de bank betaald kan worden. Hieruit blijkt dat in de negatievere scenario’s in businesscase 1.0 de rentebetaling en -aflossing niet voldaan kan worden. Businesscase 2.1 is beter bestand tegen tegenvallers en kent minder het risico dat er een tekortkoming richting de banken ontstaat Daardoor ontstaat minder snel een situatie waarin aandeelhouders hun zeggenschap verliezen. Dit is ook te zien in de scenario’s e. Spelersbudget In businesscase 2.1 is de bijdrage van het stadion aan het spelersbudget van de BVO in de eerste járen verhoogd van C 17,5 mln naar C 25,4 mln. f.

Geen structurele deelname van de gemeente Naast de mogelijkheden voor de een vroegtijdige exit van de gemeente bij een goed draaiende businesscase, is in de basescase als uitgangspunt genomen dat de gemeente aan het eind van de businesscase wordt uitgenomen. Dit geldt voor zowel het aandelenkapitaal in het nieuwe stadion als voor het huidige preferente aandeel in Stadion Feijenoord. Daarmee wordt tegemoetgekomen aan de wens van uw raad vastgelegd in de motie ‘Structureel hoeft niet’. g. Dividend De huidige businesscase is qua rendement (IRR) vergelijkbaar met die van de base case. Daarvoor is de looptijd met twee jaar verlengd. Dit is verdedigbaar omdat de gemeentelijke wensen voor het verhoogde spelersbudget vanaf jaar 1 en een gemeentelijke exit hiermee mogelijk worden gemaakt. Ook zijn voor beide businesscases scenario’s met verminderde opbrengsten doorgerekend en blijken beide businesscase gelijk te scoren.

3. Aanbevelingen Deloitte Deloitte doet in het eindrapport diverse aanbevelingen die erop toezien dat de gemeente controleert dat zaken die contractueel zijn vastgelegd ook daadwerkelijk worden uitgevoerd. Wij adviseren om deze aanbevelingen over te nemen. De aanbevelingen zijn geen belemmering om over te gaan tot Financial Close. In de voortgangsrapportages over Feyenoord City zullen we uw raad informeren over de voortgang in deze.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 9

4. Opschortende voorwaarden Zoals hiervoor bij 1. al aangeven heeft Deloitte drie opschortende voorwaarden geformuleerd. Deloitte acht deze punten dusdanig belangrijk dat ze ingevuld moeten zijn voordat de gemeente daadwerkelijk tot Financial Close kan overgaan. Wij stellen voor deze opschortende voorwaarden over te nemen. Zodra wij hebben geconstateerd dat de opschortende voorwaarden zijn ingevuld en ons college dus voornemens is over te gaan tot Financial Close zal uw raad daarover worden geïnformeerd. Naar verwachting zal dit in het najaar zijn als ook voldaan moet worden aan het onherroepelijk worden van de omgevingsvergunning. Mocht uw raad dit wensen, dan zien wij het als een mogelijkheid dat Deloitte meekijkt bij de beoordeling van deze opschortende voorwaarden. Voorstel aan de raad Op basis van de rapportage van Deloitte over de toets van de businesscase en de voorwaarden uit de Position Paper concluderen wij dat aan alle voorwaarden is voldaan. Een groot deel van de voorwaarden is naar de letter ingevuld, een ander deel is contractueel geborgd en een laatste deel is weliswaar niet naar de letter ingevuld, maar wel in de geest van de gestelde voorwaarde.

Op grond van deze conclusie wordt aan uw raad gevraagd om het voorwaardelijke besluit van mei 2017 om te zetten in een definitief investeringsbesluit door eveneens vast te stellen dat aan de voorwaarden van de Position Paper is voldaan. Daarbij gelden de volgende drie opschortende voorwaarden uit de toetsing van Deloitte: » 10.1: de financieringsovereenkomsten moeten beschikbaar zijn (dat is het geval bij Financial Close); » 10.2: alle deelnemende gerenommeerde maatschappelijke aandeelhouders zijn getoetst (nadat ook de nieuwe participanten van Vrienden aan zijn Maas bekend zijn); « 11.1 .d: het trekkingsschema van de financiering definitief is overeengekomen (de documentatie voor een de gemeente conveniërend verstrekkingsritme, waarbij verstrekking van het eigen Vermogen plaatsvindt proportioneel met de andere verstrekkers wordt momenteel opgesteld).

Daarnaast dienen de volgende zaken vanzelfsprekend rond te zijn alvorens wij tot Financial Close kunnen overgaan die ook voor de andere betrokken partijen gelden: « De omgevingsvergunning en de overige in paragraaf 6.2.1 van het Investeringsmemorandum genoemde vergunningen zijn onherroepelijk; * Het aanneemcontract met een bouwprijs die past bij het beschikbare budget is getekend; * De financiering is volledig geregeld en de bijbehorende financieringsovereenkomsten zijn beschikbaar; * De overeenkomsten zoals genoemd in paragraaf 6.2 en 6.3 van het Investeringsmemorandum zijn ondertekend, passend bij de door Deloitte getoetste concepten en de voorwaarden in de Position Paper, waaronder o het aanneemcontract;

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 10

het erfpachtcontract voor de grond onder het nieuwe stadion; de contracten behorende bij de landaanwinning. De overeenkomsten die voortvloeien uit de termsheet zijn ondertekend: pas na ondertekening zijn de afspraak daadwerkelijk rechtsgeldig en afdwingbaar. o

o

«

Zodra aan deze voorwaarden is voldaan wordt uw raad hierover geïnformeerd. Daarna zal het college tot Financial Close overgaan. Voor het aangaan van een deelneming is een procedure van wensen en bedenkingen nodig. In dit geval gaat ons college ervan uit dat deze procedure niet nodig is. Het doorlopen traject kent namelijk een intensieve betrokkenheid van de raad. Bovendien heeft de raad na uitvoerige beraadslagingen in 2017 al een voorwaardelijk besluit genomen over de gemeentelijke deelname in het nieuwe stadion. 4. PUBLIEK KADER De Rekenkamer Rotterdam heeft in het eerste deel van het onderzoek naar besluitvorming over Feyenoord City (juli 2020) geconstateerd dat er geen publiek kader is opgesteld voor de voorgenomen deelneming in het nieuwe stadion. Dat had volgens het Beleidskader verbonden partijen wel gemoeten. Uw raad heeft op 15 oktober 2020 de aanbeveling van de rekenkamer overgenomen en ons college verzocht alsnog een publiek kader vast te stellen voor het bepalen van het publiek belang van deelname in het beoogde nieuwe stadion en definieer helder welk publiek belang met de deelname in het stadion zou moeten worden gediend. In aansluiting daarop heeft uw raad ons middels de motie Aandeel van Belang opgedragen dit publiek kader ter vaststelling aan uw raad aan te bieden.

(Een herijking van) het publieke kader is bijgevoegd en maakt onderdeel uit van dit raadsvoorstel. Voor het opstellen van het publiek kader is een sjabloon toegepast dat bij alle deelnemingen wordt gebruikt. In het recente verleden onder meer bij de publieke kaders voor Stedin, Glazen Maas, WBR en RET. Het sjabloon is waar nodig aangepast aan de specifieke context van Feyenoord City. Belangrijkste doel van het publiek kader is het schetsen van de context waarin de deelneming opereert (of gaat opereren). In ieder geval wordt de relevante markt geschetst en de publieke belangen die door de deelneming worden geborgd. Ook behandelt het publiek kader de wijze waarop de gemeente stuurt op borging van de publieke belangen via aandeelhouderschap. Het publiek kader voor het nieuwe stadion schetst de publieke belangen voor het nieuwe stadion. Daarbij kon worden teruggegrepen op bestaande documenten en uitgevoerde onderzoeken. Startpunt is de haalbaarheidsstudie uit 2016. Het maatschappelijk belang van het nieuwe stadion zit vooral in de bijdrage aan de gebiedsontwikkeling en dan vooral op de sociaaleconomische aspecten. Omdat het stadion zonder financiering van de gemeente niet gerealiseerd kan worden, is er sprake van publiek belang. Voor uw raad bevat dit publiek kader weinig tot geen nieuwe informatie.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 11

Nadat het stadion is gerealiseerd verandert het publiek belang. In de exploitatiefase lijkt het deelnemen van de gemeente na verloop van tijd niet langer noodzakelijk. Als bijvoorbeeld duurzaamheid en sociaaleconomische ambities voldoende onderdeel zijn geworden van de reguliere bedrijfsvoering, kunnen de private partijen zonder de gemeente verder met het stadion en kan de gemeente, zoals ook gewenst door uw raad, uittreden als aandeelhouder. Sturing op borging van de publieke belangen vindt plaats met onder meer het erfpachtcontract en het aandeelhouderschap. Over de zeggenschap die de gemeente als aandeelhouder heeft in het nieuwe stadion zijn afspraken vastgelegd in het op 8 april jl. ondertekende Termsheet Governance met de andere toekomstige aandeelhouders. 5. GEMEENTELIJKE GRONDEXPLOITATIE Feyenoord City is een private gebiedsontwikkeling. In overeenkomsten zoals de raamovereenkomst en de driepartijen-overeenkomst, zijn afspraken gemaakt over hoe het project financieel wordt afgewikkeld. In 2020 is besloten dat de gemeente haar gronden (met uitzondering van Parkstad Zuid) zelfstandig transformeert naar bouwrijpe grond. De gemeente zal voor het saneren en bouwrijp maken Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas opdracht geven. Nadat de gronden zijn getransformeerd worden de gronden in bouwrijpe staat door de gemeente verkocht aan de stichting.

De kosten en het risico voor het saneren en bouwrijp maken liggen bij de stichting. De kosten worden verrekend bij de verkoop van de gronden aan de stichting. Dit is geregeld in de derde allonge op de Raamovereenkomst die op 3 juni 2020 getekend is. Wij laten hiervoor momenteel een gemeentelijke grondexploitatie opstellen die kort na het zomerreces aan uw raad wordt voorgelegd. Op 15 september 2020 ontving de gemeente de subsidiebeschikking voor Feyenoord City ter grootte van C 21,2 mln voor de Woningbouwimpuls van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. De afspraken over het beschikbaar stellen van dit bedrag aan Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas en de administratie en verantwoording van de bestedingen, zijn vastgelegd in de vierde allonge op de raamovereenkomst getekend op 21 december 2020. Voor de juiste administratieve verwerking van deze subsidie dient er een investeringsproject aangemaakt te worden waarvoor aan uw raad een investeringskrediet zal worden gevraagd. Dit investeringskrediet wordt tegelijkertijd met het naar uitvoering brengen van de grondexploitatie ter besluitvorming aan uw raad voorgelegd. 6. BEHEER EN ONDERHOUD BUITENRUIMTE Sinds de vaststelling van het masterplan in 2019 is de demarcatie verder uitgewerkt, is het Plan Openbare Ruimte (POR) opgesteld en zijn de beheer- en onderhoudsgevolgen geactualiseerd.

De demarcatie beschrijft welk deel van de buitenruimte bij de gemeente in eigendom en beheer komt en welk deel bij private partijen. Het POR is een verdere uitwerking van het Masterplan voor de openbare ruimte en is kaderstellend voor de verdere uitwerking in inrichtingsplannen.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 12

Het Masterplan Feyenoord City, de demarcatie en het POR bevatten uitgangspunten die het voorlopige beheer- en onderhoudsbudget bepalen. Op grond van de areaaluitbreiding, de kaders voor de inrichting in het POR en het te verwachten intensieve gebruik worden de structurele beheer- en onderhoudsconsequenties van de gehele gebiedsontwikkeling Feyenoord City voor Stadsbeheer schoon, heel en veilig momenteel geschat op een totaalbedrag van C 2 mln extra per jaar. Uitgangspunt hiervoor is de standaard beeldkwaliteit, inrichting conform Rotterdamse Stijl en 1507o extra voor intensiever gebruik. Het benodigde beheer- en onderhoudsbudget kan pas in de verdere planvormingsfase en gebruiksfase stapsgewijs definitief worden gemaakt. Het benodigde bedrag kan nog oplopen onder invloed van: - de definitieve inrichtingsplannen en mogelijke afwijking van Rotterdamse Stijl, het gewenste (beeld)kwaliteits- en onderhoudsniveau, de impact van het intensieve gebruik op de omgeving, innovatief en toekomstbestendig beheer. De gebiedsontwikkeling vindt gefaseerd plaats. Het benodigde beheerbudget dient daardoor ook stapsgewijs opgehoogd te worden in de begroting. Bij het vaststellen van een inrichtingsplan worden de bijbehorende beheerkosten definitief gemaakt.

Minimaal een jaar voor de oplevering van buitenruimte worden het bijbehorende beheer- en onderhoudsbudget opgenomen in de begroting (conform de motie Sies ‘Onderhoud nieuwe buitenruimte geregeld’). 7. AFDOENING MOTIES 1. Meer geld op het veld - Wilson (17bb4107) Deze motie, aangenomen in de raadsvergadering waarin ook de Position Paper is vastgesteld, draagt ons college op om Feyenoord te verzoeken in te zetten op aanvullende financiële bijdragen wanneer nodig om, in de periode startend 1 jaar voor en 2 jaar na ingebruikname van het nieuwe stadion, een spelersbudget van tenminste C 28 mln. zeker te stellen en hierover voorafgaande aan de Financial Close te rapporteren. Voorstel voor afdoening: Ons college is het eens met de indiener van de motie dat een hoger spelersbudget kan leiden tot beter voetbal en meer prijzen. En dat een beter presterend Feyenoord een positief effect heeft op de exploitatie van het nieuwe stadion. De bijdrage aan het spelersbudget, i.c. de begroting van de BVO Feyenoord, uit de exploitatie van het nieuwe stadion is uitvoerig aan bod gekomen tijdens de ambtelijke en bestuurlijke contacten tussen gemeente, BVO Feyenoord en Stadion Feijenoord.

Dit heeft uiteindelijk tot de volgende afspraken geleid: * In de Businesscase voor het nieuwe stadion wordt in het base case scenario uitgegaan van een jaarlijkse (geïndexeerde) bijdrage (performance fee) aan BVO Feyenoord van C 25,4 mln (elke vijfjaar te verhogen met C 0,5 mln). De eerste 2 jaar na de ingebruikname van het stadion is de bijdrage aan het spelersbudget dus C 25,4 mln. en C 25,8 mln.

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 13

*

Verder is er een afspraak gemaakt over mee- en tegenvallers ten opzichte van het base case scenario. Bij meevallers profiteert de BVO aanzienlijk mee. Afgesproken is dat binnen een bandbreedte van C 3 mln. de vergoeding aan de BVO ‘meebeweegť. Buiten de bandbreedte van C 3 mln. ontvangt de BVO 820Zo van het extra resultaat van het nieuwe stadion waarvan de BVO 300Zo aanwendt om aandelen van de gemeente over te nemen. Stadion en BVO achten een 'upside’ mogelijk. Een hogere bijdrage aan de BVO is dus aan de orde als het stadion een beter financieel resultaat noteert. Voor het jaar voorafgaand aan de ingebruikname van het nieuwe stadion gelden de bestaande afspraken die zijn gekoppeld aan het spelen in De Kuip. 2. Structureel hoeft niet - Verheij, De Kleijn (17bb4127) Deze motie draagt ons college op om binnen de kaders van het raadsbesluit te streven naar: * zoveel mogelijk inbreng van eigen vermogen en vreemd vermogen door andere partijen; * het gemeentelijk aandelenbezit, zodra mogelijk en verantwoord, te vervreemden binnen de statutaire bepalingen die daarvoor gaan gelden.

Voorstel voor afdoening: In de termsheet van de aandeelhouders zijn afspraken vastgelegd over de inbreng van vreemd en eigen vermogen voor het nieuwe stadion. Deze afspraken komen erop neer dat de gemeente één van de financiers is naast een aantal private partijen. De gemeente zal maximaal 6 40 mln. aan eigen vermogen inbrengen op een totale financieringssom van C 441 mln. Ruim 900Zo van de financiering wordt dus door andere partijen ingebracht. Verder heeft de gemeente in dezelfde termsheet afspraken met Stadion Feijenoord en de BVO vastgelegd over het verantwoord uittreden van de gemeente. Bij een dergelijke ‘exit’ zijn zowel het nieuwe aandelenkapitaal als het huidige preferente aandeel van C 7,9 mln. betrokken. Er zijn meerdere mogelijkheden voor een exit: * Tussentijds, als het resultaat van het nieuwe stadion meer dan C 3 mln. beter is dan de base case, wenden Stadion Feijenoord en BVO een afgesproken deel van die meerwaarde aan om het preferente aandeel af te bouwen en aandelen van de gemeente over te nemen » Aan het eind van de looptijd van de business case ontvangt de gemeente een betaling waarmee het rendement over de gehele looptijd in de base case uitkomt op 4,70Zo.

Daarnaast koopt Stadion Feijenoord het huidige preferente aandeel in, voor zover dat niet al via de tussentijdse exit heeft plaatsgevonden « De gemeente heeft ook de mogelijkheid om de aandelen zelf te verkopen aan de BVO en aan Vrienden aan de Maas en aan derden. * Ook heeft de BVO het recht om aandelen van de gemeente te kopen door een call-optie uit te oefenen. * Verkoop aan een derde partij is ook mogelijk. In dat geval moet de gemeente eerst de aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders en/of de BVO. En dit kan alleen als de koper voldoet aan een aantal criteria. De koper moet een

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 14

gerenommeerde partij met een maatschappelijk profiel zijn. Ook moet de koper de strategie van Stadion Feijenoord onderschrijven en moet worden voldaan aan de richtlijnen van de KNVB in het kader van ‘know your owner’. 3. Aandeel van belang - Vonk, Verheij, e.a.(20bb15698) Deze motie draagt ons college op om * een publiek kader op te stellen waarin het publiek belang van het aandeelhouderschap in het nieuwe stadion wordt gemotiveerd en vastgelegd, evenals de onderbouwing van de omvang van de deelneming; » hiervoor gebruik te maken van de reeds beschikbare documenten en informatie, zoals de gemeentelijke Position Paper; * het publiek kader ter vaststelling voor te leggen aan de raad. Voorstel voor afdoening: Met het aanbieden van het bijgevoegd Publiek Kader Nieuw Stadion voldoen wij aan het verzoek van uw raad in deze motie. 8. AFDOENING TOEZEGGINGEN 1. Noodzaak herijking Publiek Kader binnen kaders Position Paper (20bb14945) Wethouder Van Gils heeft op 24 september 2020 aan de raadscommissie MPOF toegezegd dat hij in 2021 bij de besluitvorming nog eens zal kijken of het publiek belang herijkt moet worden binnen de kaders van de Position Paper. Met het aanbieden van het Publiek Kader Nieuw Stadion kan deze toezegging als afgedaan beschouwd worden. 2.

Actua Rapport International Stadia Group inzake Feyenoord City (18bb6771) Voormalig wethouder Visser heeft op 12 september 2018 aan de raad toegezegd dat: a. er een toelichting door ISG aan de raad zal worden gegeven; b. hij alle informatie over Feyenoord City beschikbaar zal stellen voor de raad, uiterlijk bij de Financial Close medio 2019. Aan deze toezegging is voldaan: a. De International Stadia Group (ISG) heeft, als belangrijke adviseur voor Stadion Feijenoord, raadscommissie MPOF op 5 oktober 2018 uitgebreid geïnformeerd over haar beoordeling van de businesscase voor het nieuwe stadion. b. Met het aanbieden van het Informatiememorandum en de het toetsrapport van Deloitte heeft de raad de beschikking over alle relevante informatie voor de Financial Close. Financiële en juridische consequenties/aspecten: De gemeente breidt na het definitieve investeringsbesluit het aandelenbezit in Stadion Feijenoord uit. Nu heeft de gemeente één preferent aandeel. Na Financial Close worden nieuwe aandelen in Stadion Feijenoord uitgegeven. De gemeente zal dan samen met Vrienden aan de Maas en Stichting Kromme Zandweg één van de drie grote aandeelhouders in Stadion Feijenoord zijn. Deze drie partijen hebben gezamenlijk afspraken gemaakt over hoe het aandeelhouderschap uitgeoefend zal

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 15

worden en hoe de zeggenschap in Stadion Feijenoord en het nieuwe stadion georganiseerd zal worden. Deze afspraken liggen vast in een op 8 april jl. ondertekende termsheet. De termsheet wordt nader uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst en leidt tot aanpassing van de statuten van Stadion Feijenoord NV en Nieuw Stadion BV. Uitgangspunt is dat alle belangrijke beslissingen die het nieuwe stadion aangaan (o.a. over grote investeringen en benoemingen) met unanimiteit moeten worden genomen in de vergadering waarin gemeente, Vrienden aan de Maas en Kromme Zandweg zijn vertegenwoordigd. Deelname in Eigen Vermogen De gemeente stort in de bouwfase in totaal C 40 mln. eigen vermogen in Stadion Feijenoord N.V. De boekwaarde van de gemeentelijke deelneming wordt uiteindelijk met C 40 mln. verhoogd. Momenteel is de boekwaarde C 8 mln. vanwege één preferent aandeel in Stadion Feijenoord NV dat is ontstaan door conversie van een oude lening aan De Kuip. Over het gestorte kapitaal worden kapitaallasten berekend (1,7507o). Tegenover de kapitaallasten staan de dividendontvangsten uit het stadion. Voor de járen waarin nog geen dividend wordt uitgekeerd (de bouwfase) zijn deze in balans met het positieve saldo op de erfpacht. Het college zal beiden verwerken in de voorjaarsnota.

Na 25 jaar ontvangt de gemeente twee eindbetalingen waarmee het rendement over de gehele looptijd (IRR) op 4,70Zo uitkomt. Na 27 jaar is de gemeente volledig uitgekocht en is de boekwaarde nihil. Erfpacht De koopovereenkomst en de erfpachtovereenkomst voor de gronden onder het stadion treden in werking bij Financial Close. De vergoedingen om de grond te kopen worden uit de gemeentelijke grondexploitatie betaald aan de Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas. De grond wordt daarna in erfpacht uitgegeven. De grondwaarde en de bijbehorende canon worden op basis van marktconforme taxatie bepaald. De concept-waardebepaling laat een waarde en bijbehorend canon zien die past binnen de financiële kaders van alle betrokken partijen. Deze waardebepaling wordt omgezet in een formeel taxatierapport. Voor de volledigheid, de koop wordt pas gedaan bij een getekend erfpachtcontract en als overgegaan wordt tot Financial Close voor het stadion. Voorjaarsnota Het geheel van kosten en opbrengsten die verband houden met de deelneming in het nieuwe stadion en de gronduitgifte in erfpacht wordt verwerkt in de Voorjaarsnota die wij u in juni verwachten aan te bieden. Grondexploitatie Fevenoord City Feyenoord City is grotendeels een private grondexploitatie, waarin alle aankoop van gronden, het bouw- en woonrijp maken en de uitgifte van gronden is opgenomen.

Voor de uitgifte van de gemeentelijke gronden, interne gemeentelijke verrekeningen, de implementatie van de Woningbouwimpuls en een eventuele rol van de gemeente in kader van onteigening fase 3, wordt een gemeentelijke grondexploitatie opgesteld. Deze is vrijwel gereed, maar kan pas in officiële procedure worden gebracht als de

Registratienummer cluster. BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 16

taxaties zijn afgerond. De planning is om de grondexploitatie na het zomerreces aan uw raad ter vaststelling aan te bieden. Beheer en onderhoud Op basis van het Masterplan Feyenoord City zijn de indicatief berekende extra benodigde middelen voor beheer, onderhoud, reiniging en toezicht en handhaving geactualiseerd. Op basis van deze indicatieve raming bedragen de benodigde additionele middelen voor Stadsbeheer C 2 mln. per jaar. De middelen zullen op basis van de verdere planontwikkelingen en realisatie verder onderbouwd en geactualiseerd worden. De dekking zal stapsgewijs opgenomen worden in de meerjarenbegroting. De eerste toevoeging aan de begroting is voorzien vanaf 2024/2025 wanneer de eerste buitenruimte wordt opgeleverd. Vanaf 2025, als het nieuwe stadion in gebruik is, is minimaal de helft van het additionele budget voor beheer, onderhoud, reiniging en toezicht en handhaving nodig. Vanaf de periode 2028-2031 is de volgende grote stap in de beheerkosten te verwachten op het moment dat fase 2, 3 en een deel van 4 wordt opgeleverd. De exacte benodigde budgetten en de jaartallen vanaf wanneer de begroting daarvoor opgehoogd dient te worden, is afhankelijk van de verdere planvorming en realisatie. I

de ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en Wethouders van Rotterdam, secretaris,

De burgemeester,

V.J.M

Bijlage(n): 1. Publiek Kader nieuw stadion 2. Termsheet Governance met openbare annexen

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 17

Ontwerpbesluit

De Raad van de gemeente Rotterdam, gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 30 april 2021; (raadsvoorstel nr. *vult Stadhuis in*); gelet op het Beleidskader Verbonden Partijen en eerdere besluiten van de raad over de Position Paper Feyenoord City en de Onderzoeksbrief van de Rekenkamer ‘Aandeel van belang’; overwegende, dat met dit besluit wordt beoogd bij te dragen aan een majeure ontwikkeling voor Rotterdam en Rotterdam Zuid in het bijzonder; besluit: -

vast te stellen dat aan de voorwaarden van ons besluit op 11 mei 2017 over de Position Paper Feyenoord City is voldaan behoudens een aantal opschortende voorwaarden; op grond hiervan te besluiten tot financial commitment voor de realisatie van het nieuwe stadion, met als opschortende voorwaarden om te komen tot financial close dat: o de volledige financiering geregeld is en de bijbehorende financieringsovereenkomsten beschikbaar zijn; o de deelnemende partijen zijn getoetst conform voorwaarde 10.2 uit de Position paper; o het trekkingsschema van de financiering definitief is overeengekomen; o de omgevingsvergunning en de overige in paragraaf 6.2.1 van het Investeringsmemorandum genoemde vergunningen onherroepelijk zijn; o de overeenkomsten als genoemd in paragraaf 6.2 en 6.3 van het Investeringsmemorandum zijn ondertekend, passend bij de door Deloitte getoetste concepten en de voorwaarden in de Position Paper, waaronder " het aanneemcontract; " het erfpachtcontract voor de grond onder het nieuwe stadion; " de contracten behorende bij de landaanwinning, o de overeenkomsten die voortvloeien uit de ‘Termsheet Governance’ zijn ondertekend; het Publiek Kader Feyenoord City vast te stellen.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van *vult griffie in* De griffier,

De voorzitter,

Registratienummer cluster: BS21/00306; 21bb005640 Portefeuillehouder: A.H.P. van Gils Steller: Olav Beugels

pagina 18