21bb13573 Bijlage 5 behorende bij 21bb13568 - Definitief rapport Leegstandsfonds Rotterdam - Risicoanalyse business case Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam

Risicoanalyse business case Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam

Rapport

29 september 2021 Strikt persoonlijk en vertrouwelijk

Belangrijke opmerking Dit Rapport is strikt persoonlijk en vertrouwelijk voor de geadresseerden van de nadere opdrachtbevestiging gedateerd 24 augustus 2021. Dit Rapport is vervaardigd binnen de beperkingen zoals beschreven in de Introductie paragraaf en de aanbiedingsbrief. Het kan openstaande punten/vragen bevatten welke niet of nog niet zijn toegelicht door de Gemeente waarvoor wij geen enkele verplichting, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens enige partij aangaande het onderwerp van onderzoek accepteren, onafhankelijk van de (werk, concept of finale) status van dit Rapport. Versies van ons Rapport worden aan u verstrekt om u te informeren in het kader van de opgestelde business case Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam en onze bevindingen tot nu toe. Tot dat ons Rapport een finale status heeft (i) kan de inhoud van dit document substantieel veranderen wanneer ons nieuwe informatie wordt verstrekt, (ii) behouden wij ons het recht voor om, waar nodig, informatie in het rapport aan te passen, toe te voegen of te verwijderen en (iii) is het nog onderhevig aan interne kwaliteitsprocedures. Wij accepteren geen enkele verplichting, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens u aangaande een concept Rapport. Wij accepteren geen aansprakelijkheid ten opzichte van derden die dit rapport inzien.

Het kan zijn dat dit document in elektronisch formaat of als kopie aan u ter beschikking is gesteld. Dientengevolge is het mogelijk dat meerdere versies van dit document bestaan. De getekende versie van het rapport is definitief en bepalend.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

2

Inhoudsopgave

Introductie

6

Belangrijkste bevindingen

11

Conclusie

19

Bijlagen

21

Foto: Nattee Chalermtiragool/Shutterstock

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

3

Deloitte Financial Advisory B.V.

Gemeente Rotterdam Stadsontwikkeling Rotterdam Afdeling Economie T.a.v. Valéry Hunnik Postbus 6575 3002 AN ROTTERDAM Datum: 29 september 2021

Real Estate Gustav Mahlerlaan 2970 1081 LA AMSTERDAM The Netherlands

Onze referentie: 311525433-1

Risicoanalyse business case Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam Geachte mevrouw Hunnik, Met genoegen zenden wij u ons rapport (‘Rapport’), met daarin opgenomen de belangrijkste bevindingen van de door Deloitte Financial Advisory B.V., Real Estate (‘Deloitte’, ‘wij’ of ‘ons’) uitgevoerde werkzaamheden in het kader van de business case Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam overeenkomstig onze nadere opdrachtbevestiging gedateerd 24 augustus 2021 (‘Nadere opdrachtbevestiging’).

Ons Rapport is hoofdzakelijk samengesteld op basis van het conceptdocument opgesteld door en verkregen van de gemeente Rotterdam (‘Gemeente’). Dit conceptdocument heeft de titel ‘CONCEPT Plan financieel instrument leegstandsaanpak versie 13 sept schoon’ (‘Business case’). Daarnaast is de analyse gebaseerd op aanvullende informatiebronnen verkregen van de Gemeente (zie p9 van dit Rapport), overeenkomstig de reikwijdte van de werkzaamheden zoals overeengekomen in de Nadere opdrachtbevestiging.

Dit Rapport houdt rekening met ontvangen informatie en gebeurtenissen tot dinsdag 21 september toen het voornaamste deel van het onderzoekswerk is afgerond. Wij hebben geen verantwoordelijkheid voor en zullen geen onderzoekswerk verrichten over de periode na deze datum. Wij hebben de samenwerking met de Gemeente gedurende onze analyse als erg prettig ervaren. Neemt u alstublieft contact met me op indien u nog vragen heeft of we u op een andere manier kunnen assisteren.

Hoogachtend, Deloitte Financial Advisory B.V. Real Estate

Lennert Middelkoop

De sectie Belangrijkste bevindingen is niet bedoeld om allesomvattend te zijn maar benadrukt de meest belangrijke zaken die wij zijn tegen gekomen bij ons werk. Deze sectie moet daarom gelezen worden in samenhang met het gehele Rapport en de bijbehorende bijlagen. Wij vragen ook graag uw aandacht voor de Introductie paragraaf waarin we refereren aan de scope van de werkzaamheden, de gebruikte informatiebronnen en de beperkingen van de door ons verrichte werkzaamheden.

Deloitte Financial Advisory B.V. is geregistreerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel in Rotterdam nummer 24362849. Op deze Nadere opdracht zijn de voorwaarden en condities van toepassing zoals vastgelegd in de raamovereenkomst tussen de gemeente Rotterdam en Deloitte Financial Advisory B.V. met kenmerk 1-D -14578-18 (“Raamovereenkomst”). Deloitte Financial Advisory B.V. is de Nederlandse entiteit van Deloitte NSE LLP, de member firm van Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Achtergrond

Ons begrip

Overzicht

Introductie

Introductie

6

Belangrijkste bevindingen

11

Conclusie

19

Bijlagen

21

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

5

Achtergrond

Ons begrip

Overzicht

Introductie | Achtergrond

Mede als gevolg van de pandemie ziet de Gemeente een dreigende leegstand in kwetsbare winkelgebieden en wenst zij verschraling en ondermijning van het winkelaanbod te voorkomen middels een fonds Achtergrond De Gemeente ziet het risico dat na het stoppen van de financiële COVID-19 steun vanuit het Rijk, er in toenemende mate leegstand in kwetsbare winkelgebieden en verschraling van het winkelaanbod zal ontstaan, juist in die gebieden die voor de Gemeente van groot maatschappelijk belang zijn. Over de lange termijneffecten van de COVID-19 pandemie (‘pandemie’) is nog veel onduidelijk. De huidige verwachting van de Gemeente is dat de leegstand van retail gerelateerd vastgoed in de komende jaren zal toenemen. Tegelijk met het acute vraagstuk rond de effecten van de pandemie, speelt voor de Gemeente een doorlopende transitieopgave in veel winkelgebieden. Transitie kost tijd en maakt de winkelgebieden kwetsbaar. De leefbaarheid staat in deze gebieden onder druk, waarbij de gebieden vatbaar zijn voor verschraling en ondermijning van het winkelaanbod. De Gemeente beoogd een toekomstige binnenstad met winkelgebieden waarin meer ruimte is voor kunst en cultuur, (flex)kantoren, maakbedrijvigheid, zorg, onderwijs, dienstverleners en woningen. Op deze manier kan de economische aantrekkingskracht en ontmoetingsfunctie van de stad worden behouden en zo mogelijk worden versterkt.

Het Fonds is een van de instrumenten van het programma Vitale kerngebieden. Doel van het programma is transitie naar en behoud van leefbare en vitale kerngebieden en fungeert als vangnet, als andere interventies (zie Business case) niet toereikend zijn. De Gemeente heeft reeds een aantal lopende programma’s op leefbaarheid (zie de Business case) en creëert daarnaast met hulp vanuit het Rijk een eigen fonds om snel en effectief zelf in te kunnen grijpen door vastgoed te verwerven op plekken waar verschraling of ondermijning dreigen en maatschappelijke meerwaarde gecreëerd kan worden. Dit nieuwe gemeentelijke instrument is het Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam (‘Fonds’). Foto: Nieuwe Binnenweg, Rotterdam Wikimedia Commons Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

6

Achtergrond

Ons begrip

Overzicht

Introductie | Ons begrip

De omvang van het Fonds zal €18m bedragen waarbij de Gemeente 50% inbrengt die zij op termijn nominaal terug wenst te ontvangen, de overige 50% komt van het Rijk en regionale publieke partijen Ons begrip Werking van het Fonds De Gemeente is voornemens een fonds op te richten dat grotendeels revolverend werkt. De huidige inschatting vanuit de Gemeente is dat haar inbreng circa €9m zal bedragen (te financieren vanuit de Eneco middelen). Daarnaast wordt een cofinanciering vanuit het Rijk en regionale publieke partijen van tevens €9m verwacht. In de interviews (zie ook p.9) is aangegeven dat hierbij uitgegaan wordt van een subsidie. Hiermee bedraagt het fondstotaal €18m, waarbij de eigen inbreng (€9m) aan het einde van de looptijd van het Fonds (15 jaar) nominaal retour dient te komen. De Gemeente koopt vanuit het Fonds leegstaand of leegkomend vastgoed aan in kwetsbare winkelgebieden. Aan de hand van interne opgestelde criteria zoekt de Gemeente een passende (tijdelijke) huurder. Na verhuring verkoopt de Gemeente het vastgoed in verhuurde staat aan de markt (de bestuurlijke intentie is dat het vastgoed niet langer aan te houden dan vijf jaar). De opbrengsten uit verkoop vloeien terug naar het Fonds. Waar staat de Gemeente nu? De Gemeente werkt momenteel de Business case uit en stelt een investeringsstrategie op.

Hierbij gaat het om een Business case, die is opgezet vanuit een maatschappelijke doelstelling en waarbij het niet uitsluitend om het financieel rendement gaat. Het maatschappelijk rendement (voorkomen van ondermijning en verschraling van het winkelaanbod) en het verbeteren van het economisch vestigingsklimaat zijn daarbij doelstellingen die worden afgezet tegen een eventueel negatief financieel rendement. Tevens voert de Gemeente gesprekken met het Rijk en onderstaande publieke partijen over de cofinanciering van €9m, het is nog onduidelijk in welke vorm, hoogte en verdeling de cofinanciering/subsidie kan worden verwacht: - Het Ministerie van Binnenlandse zaken. De Gemeente zet in op het verkrijgen van cofinanciering middels een City deal voor het Fonds. - Ministerie van Justitie en Veiligheid: Bijdrage in relatie tot de aanpak van ondermijnende criminaliteit. - Metropoolregio Rotterdam/Den Haag: Bijdrage met betrekking tot vergoeden vaste kosten (50% voor de komende drie jaar). Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

Figuur 1: Werking van het Fonds – Zie voor nadere uitwerking ‘Bijlage A2’

Ons¹ begrip op: Verschraling: eenzijdig winkel- en commercieel aanbod in de (binnen)stad. Actief ingrijpen door de overheid (door middel van een instrumentarium zoals het Fonds) draagt bij aan het herstel van het vertrouwen van investeerders en consumenten en behoud en diversiteit van aantrekkelijke winkelgebieden. Veel vastgoedeigenaren hebben geen oog voor diversiteit van aanbod en aantrekkelijkheid van de stad. Wat betreft de bestaande bouw dienen er actieve overheidsingrijpen gedaan te worden om verschraling van het aanbod tegen te gaan. Ondermijning: criminaliteit waarbij bestaande vastgoedobjecten door eigenaren worden misbruikt en/of stichtingen en winkels zich niet aan de regels behorend bij het object houden. De aantrekkingskracht van de stad als geheel en in het bijzonder de ontmoetingsfunctie van de stad wordt hierdoor geraakt. Het aankopen van objecten bij vermoeden van of risico op ondermijning past in het onderbreken van de keten van ondermijnende criminaliteit. . ¹Op basis van de door Gemeente aangeleverde stukken

7

Achtergrond

Ons begrip

Overzicht

Introductie | Overzicht

De scope van onze werkzaamheden richt zich op de Business case, wat een concept document betreft dat in beweging is Scope van de opdracht

De scope van onze werkzaamheden is vastgelegd in onze Nadere opdrachtbevestiging en Bijlage A1 van dit rapport. Ten behoeve van de interne besluitvorming omtrent het oprichten van het Fonds is Deloitte gevraagd te assisteren bij het uitvoeren van een risicoanalyse van de Business case, inclusief een analyse van de daarin opgenomen uitgangspunten en aannames. Op basis van voorgaande heeft Deloitte haar opdracht als volgt geformuleerd: “Analyseer de business case en de investeringsstrategie met betrekking tot het Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam van de Gemeente en identificeer daarbij de risico’s en aandachtspunten in de uitgangspunten en aannames die de basis voor business case vormen. Benoem hierbij zowel bedrijfseconomische als strategische risico’s en aandachtspunten”. Een analyse op deze aandachtspunten stelt de Gemeente in staat inzichtelijk te krijgen waar zowel de bedrijfseconomische als strategische risico’s en aandachtspunten liggen en welke zaken aandacht behoeven. Daarmee kan de Gemeente haar Business case aanscherpen. Onze analyses omvatten geen inschatting van de risico's of de waarschijnlijke impact van de COVID-19 pandemie op de bedrijfsvoering, de financiële prestaties, de financiële positie en de continuïteit van de Gemeente. De risico's en de impact van dit probleem kunnen niet nauwkeurig worden ingeschat of gekwantificeerd.

Gebruikers van ons Rapport dienen zelf een inschatting te maken van de mogelijke (positieve of negatieve) gevolgen van COVID-19 voor de Business case en de gevolgen daarvan voor hun eigen doeleinden.

Huidige status van de Business case

De aanbevelingen opgenomen in dit Rapport kunnen door de Gemeente op korte termijn overgenomen worden in een aangepaste business case. De Business case die wij hebben geanalyseerd is nog in concept, wij begrijpen dat de Gemeente een aantal aanbevelingen heeft overgenomen in aangepaste versie van de business case die wij niet hebben geanalyseerd/waarop wij geen verdere werkzaamheden hebben verricht en dat de Gemeente een aantal aanbevelingen nader aan het uitwerken is. Een deel van de bevindingen en aanbevelingen hangt samen met de wijze, respectievelijk de mate van cofinanciering/subsidie van het Fonds, die in deze fase nog niet bekend is. Wij willen benadrukken dat de wijze, respectievelijk de mate van cofinanciering/subsidie een mogelijk significante impact hebben op de uitkomsten van de Business case.

Kwaliteit van informatie

Onze analyse is op basis van de Business case wat een concept document betreft. Dit betekent dat de analyse is uitgevoerd op stukken die dynamisch van aard en in ontwikkeling zijn tot een definitieve versie. Dit Rapport verondersteld dat de lezer kennis heeft van de Business case. Hier wordt op verschillende plaatsen naar verwezen. Zie voor de aangeleverde stukken in de paragraaf Introductie | Overzicht ‘Informatiebronnen’. De reikwijdte van onze werkzaamheden is substantieel minder dan een controle- of beoordelingsopdracht uitgevoerd in overeenstemming met algemeen aanvaardbare controle- respectievelijk beoordelingsstandaarden (en wij hebben, bijvoorbeeld, niet getracht de beschikbare informatie te verifiëren). Derhalve wordt geen zekerheid verstrekt omtrent de getrouwheid van de financiële informatie.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

8

Achtergrond

Ons begrip

Overzicht

Introductie | Overzicht

De informatiebronnen voor de analyse is gebaseerd op ontvangen documentatie en gesprekken met de Gemeente Informatiebronnen

Onderstaande opsomming geeft de geanalyseerde documenten weer welke ontvangen zijn vanuit de Gemeente. De informatiebronnen betreffen onderliggende documenten van de Business case, alsmede de Business case. • Interne presentatie van de Gemeente (documentnaam: ‘Presentatie uitgangspunten en stand van zaken voorstel Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam winkels Rotterdam v10’) • Interne beoordeling Gemeente inzake Winkelgebieden Vitale Kerngebieden (documentnaam: ‘Winkelgebieden Vitale Kerngebieden’) • Inschrijfformulier investeringsvoorstel aanwending Eneco opbrengst (documentnaam: ‘Verschraling- en leegstandsaanpak aantrekkelijke stad- Corona totaal 20210331’) • Advies van Adviescommissie aanwending verkoopopbrengst Eneco (documentnaam: ‘ENECO feed back’) • Raadsvoorstel gevraagd besluit inzake investeringsvoorstellen dekken uit verkoopopbrengst Eneco (documentnaam: ‘Raadsvoorstel Eneco (002)’) • Financiële business case uitgewerkt in Excel (documentnaam: ‘Business case fonds Vitale Kerngebieden versie 25 aug’) • Ontvangen concept business case (documentnaam: ‘CONCEPT Plan financieel instrument leegstandsaanpak versie 25 aug v2’) • Business case (documentnaam: ‘CONCEPT Plan financieel instrument leegstandsaanpak versie 13 sept schoon’) • Reactie vanuit Gemeente op aanbevelingen Versie 1 concept business case (documentnaam: ‘Reactie op aanbevelingen versie 15 september’)

Interviews

• • • •

Prognose

Waar onze werkzaamheden betrekking hebben op toekomstgerichte financiële informatie (‘de prognose’), becommentariëren wij die op basis van (details en onderliggende aannames die ten grondslag liggen aan) de prognose die ons is verstrekt en conform de scope van onze werkzaamheden (zie hiervoor de paragraaf ‘Introductie | Overzicht ‘Scope van de opdracht’ en Bijlage A1.)

John van den Heuvel – Markt- en Contractspecialist (Afdeling Stadsontwikkeling) André Blaak – Manager Bijzondere Verkopen (Afdeling Vastgoed) Esther Roth – Projectmanager (Afdeling Stadsontwikkeling) Matthijs Elfers – Projectleider (project: opzetten van een nieuw financieel instrument i.h.k.v. de Herstel- en Vernieuwingsagenda van de Rotterdamse economie)

De prognose is bepaald door en enkel de verantwoordelijkheid van de Gemeente. Wij accepteren geen verantwoordelijkheid voor de prognose of de realisatie ervan. De prognose heeft betrekking op de toekomst en omvat schattingen, aannames en onzekerheden ten tijde van het opstellen. De prognose zal geen onvoorziene gebeurtenissen bevatten die plaats vinden na het opstellen ervan, inclusief, maar niet beperkt tot, veranderingen in marktomstandigheden, wet- en regelgeving, overheidsbeleid of verslaggevingsstandaarden. Het realiseren van de prognose hangt af van een succesvolle implementatie van de onderliggende strategieën en plannen door de Gemeente en tevens door gebeurtenissen buiten de invloed van de Gemeente. Dit kan resulteren in verschillen tussen de geprognosticeerde en de werkelijke resultaten. Dergelijke verschillen zijn gebruikelijk en kunnen significant zijn. Overig

Alle bedragen in dit rapport zijn in miljoenen Euro’s, tenzij anders aangegeven. Bepaalde cijfers in dit rapport zijn aan afronding onderworpen. Derhalve kan in bepaalde gevallen de som van de cijfers in een kolom of rij niet helemaal overeenkomen met het totaalcijfer weergegeven voor die specifieke kolom of rij.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

9

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen

Introductie

6

Belangrijkste bevindingen

11

Conclusie

19

Bijlagen

21

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

10

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Strategisch

De noodzaak van het Fonds is door de Gemeente uiteengezet, maar de concrete inzetbaarheid van middelen en het meten van resultaat dienen nader uitgewerkt worden Onze analyse richt zich op strategische en financiële aandachtspunten. Hierbij zijn onze bevindingen en aanbevelingen in onderstaande tabel per onderwerp uit onze scope weergegeven. De risicoanalyse is gebaseerd op de ontvangen informatiebronnen en interviews met betrokkenen. Per onderwerp is tevens een score gegeven. Deze score is een risico inschatting op basis van de analyse en bevindingen. De scores zijn ingedeeld naar kleur en geven onze risico inschatting weer: risico’s en aandachtspunten zijn inzichtelijk en gesignaleerd door de Gemeente en worden nader uitgewerkt ( ), risico’s en aandachtspunten zijn onderbelicht in de Business case en nader uit te werken ( ) of de score betekent dat het geanalyseerde risico relatief hoog is en verbeteracties noodzakelijk zijn ( ). In het laatste geval blijven risico’s en onzekerheden naar de toekomst toe mogelijk bestaan, in het Fonds zullen altijd risico's aanwezig zijn, zelfs als het als groen kwalificeert.

Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Rationale Fonds De Gemeente zet het Fonds op vanuit een maatschappelijk kader als vangnet voor lokale leefbaarheidsuitdagingen

1. Het Fonds dient te functioneren als vangnet wanneer andere interventies een lokaal probleem van verschraling en ondermijning niet kunnen oplossen.

1. Concretiseer wanneer de middelen ingezet kunnen worden en waar andere interventies van toepassing zijn (middelen versus doelstelling). Formuleer de projectdoelstellingen SMART om projectresultaten zo concreet en specifiek mogelijk te maken.

2. Het effect van de pandemie op winkelleegstand is locatie afhankelijk en op termijn onbekend, maar is wel mede aanleiding voor het opzetten van het Fonds.

2. Blijf de marktontwikkelingen monitoren en houdt beleidsmatige ruimte om bij te sturen waar nodig en de investeringscriteria van het Fonds aan te passen.

3. De minimaal noodzakelijke omvang (aantal objecten) en de kenmerken om impact te maken is nog niet inzichtelijk.

3. Onderzoek de minimaal noodzakelijke omvang en gebruik hierbij de ‘lessons learned’ van eerdere projecten in de Gemeente.

4. Het beleid van de Gemeente is om commercieel vastgoed zoveel mogelijk af te stoten.

4. Licht toe hoe het Fonds in het beleid van de Gemeente past en inventariseer of (tijdelijke) aanpassing van beleid noodzakelijk is.

5. De kaders waarbinnen het Fonds opereert zijn nog op een hoog aggregatieniveau omschreven.

5. Leg op voorhand op een getailleerder niveau vast aan welke voorwaarden een transitie dient te voldoen om in aanmerking te komen voor het Fonds.

6. Doel van het Fonds is het gebruik van het vastgoed toekomstbestendig te maken middels het realiseren van vastgoed met een maatschappelijke meerwaarde.

6. Deze realisatie kan worden vormgegeven door (toekomstige) transformatie middels het opleggen van juridische beklemmingen, danwel passende nieuwe verhuringen om eenzijdig winkelaanbod tegen te gaan.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

11

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Strategisch

De criteria vanuit het Fonds voor het verwerven van objecten zijn in deze fase van het project mogelijk limiterend voor de beoogde maatschappelijke impact van het Fonds Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Proces De bevindingen hier opgenomen zien op het proces wanneer het Fonds operationeel is

1. De aankoopcriteria voor de objecten waren in de eerste concepten strikt. In de laatste versie van de Business case zijn deze nog steeds relatief beklemmend (hoofdstuk ‘Fondscriteria’). Dit betekent dat de toekomstige beleidsvrijheid beperkt is. Voorbeelden zijn: Het vastgoed moet te koop zijn aangeboden, andere interventies zijn niet toereikend (zie ook Rationale Fonds 1.).

1. Enerzijds is het goed heldere kaders te hebben om de aankoopstrategie vorm te geven, anderzijds is op dit moment niet bekend welk vastgoed in aanmerking komt voor aankoop. Aanbeveling is om voor voldoende flexibiliteit te zorgen. Dit kan door minder strikte aankoopcriteria op voorhand te hanteren, danwel evaluatiemomenten in te bouwen waarbij de criteria kunnen worden aangepast.

2. De Gemeente zal het tijdelijk beheer en exploitatie van de aangekochte objecten intern oppakken.

2. Analyseer de interne capaciteit, kennis en kunde van de afdeling binnen de Gemeente die verantwoordelijk is voor het tijdelijk beheer en exploitatie. Dit mede in relatie tot de gewenste transformatie.

3. Het resultaat van het Fonds wordt mede afgemeten aan de maatschappelijke effecten, gemeten middels zogenaamde NOVI –definities, zonder realisatietermijn.

3. Hier wordt een correlatie verondersteld tussen de individuele aankoop en de bredere effecten van deze aankoop. Idealiter wordt het resultaat gekoppeld aan het individuele object, waarbij dit maatschappelijk resultaat ook een relatie met de subsidie/cofinanciering kan hebben. Het is op dit moment niet bekend of en hoe de subsidie/cofinanciering vorm krijgt en onder welke voorwaarden en eisen (zie p16 van dit Rapport).

4. 60% van de huurders in het Fonds dient een hoge credit rating te hebben, waarbij de wijze van bepalen van deze credit rating en/of de threshold van 60% nog niet is vastgelegd.

4. Een huurder met een relatief slechte credit rating kan wel passend zijn bij bepaalde uitgangspunten van het Fonds. Hierbij valt te denken aan culturele partijen of startende ondernemingen. Aanbeveling is na te gaan of dit voldoende flexibiliteit geeft vanuit maatschappelijk oogpunt.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

12

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Strategisch

Het Fonds is opgezet als vangnet als andere interventies niet toereikend zijn. Dit vraagt om de nodige flexibiliteit in de planning van het Fonds gedurende de looptijd Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Planning De planning ziet op de periode tot start van het Fonds en de looptijd van het Fonds zelf

1. Op dit moment is er een globale planning tot de start van het Fonds over drie maanden (1/1/2022).

1. Aanbeveling is om een planning op te stellen met SMART geformuleerde ‘milestones’. Daarbij is ook flexibiliteit voor het moment van het behalen van de milestones noodzakelijk, zeker gezien de onzekerheden die er zijn omtrent de externe financiering.

2. Aangegeven is dat het Fonds een looptijd kent van 15 jaar, waarbij alleen in de eerste 10 jaar vastgoed wordt aangekocht. Inschatting is dat een object binnen 5 jaar weer verkocht wordt (exit). Hierbij is geen inzicht in de verdeling van het resultaat tussen de gemeente en derde subsidieverstrekker/cofinancier.

2. Zorg voor een gedegen exit-strategie van de te verkopen vastgoedobjecten en leg dit in de voorbereidingsfase van het Fonds vast. Hierbij gaat het zowel om verkopen gedurende de looptijd van het Fonds als bij de totale exit. Ook de afrekening op moment van exit dient op voorhand nader te worden uitgewerkt. Niet duidelijk is of de resterende financiële middelen >€9m terug naar de subsidieverstrekker/cofinancier of naar de Gemeente, en in welke verhouding.

3. Het Fonds kent een evaluatie na twee jaar en vervolgens elke drie jaar.

3. Investeringscriteria kunnen worden gewijzigd naar aanleiding van een evaluatie. Hierbij lijkt de termijn van twee jaar tot de eerste evaluatie te lang, mede gezien de onzekere marktontwikkelingen en de flexibiliteit die het vangnet nodig heeft.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

13

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Governance

De inrichting van de governance dient nauw aan te sluiten bij de wijze van financiering van het Fonds, die bepalend kan zijn voor de wijze van verantwoording Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Governance De analyse van de governance ziet op de inrichting van het Fonds en de relatie met stakeholders

1. De opzet van de governance voorziet in het College van Burgemeester en Wethouders als opdrachtgever, de ambtelijk opdrachtgever is de directeur Bestaande Stad en Vastgoed. Een fondsmanager is uitvoerder van het primaire proces (aan- en verkoop, beheer) en wordt daarbij ondersteund door andere afdelingen binnen de Gemeente. Verantwoording wordt schriftelijk afgelegd door de fondsmanager aan de gedelegeerd wethouder.

1. Aangegeven is dat de wethouder meer op afstand wenst te acteren. De verantwoordelijkheden van de fondsmanager dienen verder uitgewerkt te worden. Denk daarbij tevens aan voldoende toezicht op de samenwerking van de aanjaagteams met de gebiedsmanagers, afdeling Veilig en de andere contacten binnen de Gemeente, die initiator zijn voor de aanvraag bij de fondsmanager.

2. Een investeringscommissie geeft toestemming voor individuele aankopen aan de fondsmanager. Het voorgestelde traject zorgt mogelijk voor een lang besluitvormingstraject, hetgeen de handelingssnelheid van het Fonds kan beperken.

2. Afweging is om de besluitvorming van de investeringscommissie anders vorm te geven, bijvoorbeeld niet per object maar per winkelgebied. Hierbij valt te denken aan een paraplubesluit per gebied.

3. De wijze van financiering door publieke derden is nog niet bekend en daarmee ook niet de verantwoording richting de publieke derden.

3. Afhankelijk van de vormgeving dient de verantwoording richting cofinanciers/subsidieverstrekkers te worden aangepast.

4. De Gemeente wenst het Fonds intern te structureren op eigen boek. De redenatie van de Gemeente die ziet op onder andere kostenefficiëntie en organisatorische inrichting zoals opgenomen in de Business case is navolgbaar. In hoeverre de structuur op eigen boek binnen de Gemeente te beoordelen of beoordeeld is kunnen wij in de informatiebronnen nu niet analyseren.

4. Onderbouw de gekozen structuur van het Fonds en onderzoek en maak inzichtelijk welke aanpassingen in de structuur, relatie en verantwoording noodzakelijk zijn wanneer er sprake is van subsidie dan wel van cofinanciering.

5. De Gemeente heeft geen externe partijen zoals woningcorporaties, banken en andere marktpartijen betrokken bij de opzet van het Fonds.

5. Partijen zoals woningcorporaties kunnen tevens belang hebben bij een transformatie in specifieke wijken. De Gemeente kan proactief marktpartijen benaderen. De mogelijke participatie van derden dient voorafgaand aan het oprichten van het Fonds duidelijk te zijn in verband met de governance inrichting. Uit de informatiebronnen blijkt dat deze discussie bij de Gemeente nog loopt.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

14

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Governance

De operationele organisatie is op hoofdlijnen omschreven. Deze dient nader ingevuld en uitgewerkt te worden Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Organisatie De analyse van de opzet van de organisatie ziet op de verschillende functies benoemd in de Business case. In Bijlage A3 is het organogram opgenomen

1. De Gemeente stelt een fondsmanager aan die het inhoudelijke beheer van het Fonds oppakt, afstemt met andere betrokken afdelingen (beheer, verwervingen, beleidsdirecties, bestuur en investeringscommissie), zorg draagt voor de toedeling van middelen en de financiële planning bewaakt.

1. De fondsmanager heeft een essentiële rol in het slagen van het Fonds. Dit betekent dat deze persoon zowel inhoudelijk, operationeel als bestuurlijk onderlegd moet zijn. Van belang is dat geen sprake is van functievermenging. Aanbeveling is om waar nodig bij de uitwerking van de taken een scheiding aan te brengen tussen operationeel, besluitvorming en verantwoording om ongewenste functievermenging te voorkomen.

2. De taken van fondsmanager en fondsbeheerder (administratief/financieel) zijn op hoofdlijnen omschreven.

2. Concrete invulling van taken, tijdslijnen, besluiten, verantwoordelijkheden van de fondsmanager etc. dienen nog nader vormgegeven te worden.

3. Een portefeuillemanager (vanuit de afdeling Vastgoed) ondersteunt de fondsmanager en geeft inhoudelijk invulling aan de projecten. Verschillende afdelingen zijn betrokken in de opzet en uitvoering van het Fonds. Niet bekend is in hoeverre de verschillende afdelingen de Business case hebben beoordeeld en input hebben geleverd.

3. Aanbeveling is de verschillende afdelingen inhoudelijk te laten participeren en ook hun afdelingsfinanciën in relatie tot het Fonds te beoordelen, alvorens het Fonds van start gaat.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

15

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Financieel

De vorm van de cofinanciering en/of subsidie van het Fonds is sterk bepalend voor het risico en het succes van het Fonds en heeft invloed op de andere onderwerpen van de business case Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Financiële aspecten De analyse op de financiële aspecten van het Fonds ziet op de structurering en financiering

1. Het is niet bekend of en hoe de cofinanciering en/of subsidie vorm krijgt en onder welke voorwaarden. Dit is vanuit financieel perspectief een essentieel punt in de Business case. De exploitatie van het Fonds brengt kosten met zich mee, evenals de aankopen en de transformaties in het kader van de maatschappelijke doelstellingen. Niet bekend is of sprake zal zijn van een onrendabele top en dekking hiervan.

1. De kans is significant dat de transformaties (juridische verplichtingen en maatschappelijke doelstellingen) een waarde drukkend effect hebben. Daarbij heeft het Fonds investeringskracht nodig bij haar aankopen. Ons inziens zal het Fonds - wanneer het vanuit een maatschappelijke visie opereert - niet budget neutraal eindigen. Dit betekent dat er sprake zal zijn van een onrendabele top en dat een subsidie (deels) hierbij passend is. Zorg aan de voorkant voor dekking van de mogelijk onrendabele top.

2. De Gemeente houdt rekening met een subsidie vanuit het Rijk. Voorwaarden zijn niet bekend en zodoende ook niet het effect van het presteren van het Fonds op de subsidie.

2. Draag zorg voor voorwaarden en prestatiedoelen die voor Gemeente niet nadelig zijn, maar passend bij de mogelijk subsidie.

3. De onzekerheden naar de toekomst ten aanzien van de vastgoedmarkt en de wijkontwikkeling blijven aanwezig.

3. Binnen het Fonds dient voldoende ruimte te zijn om in de toekomst op objectniveau passende afwegingen te kunnen maken rekening houdend met de markt- en wijkontwikkelingen. Gezien de looptijd van het Fonds en het niet bekend zijn van de concrete objecten die opgenomen worden in het Fonds is deze ruimte noodzakelijk.

4. De maximale omvang van een investering in een object bedraagt €900k. Het is onbekend of de investering ‘kosten koper’ betreft.

4. Uit de gesprekken komt naar voren dat ook sprake kan zijn van grotere objecten met een sleutellocatie waarbij tevens sprake is van bovenliggende woningen. Aanbeveling is om voldoende ruimte in de Business case op te nemen zodat deze aankopen ook mogelijk zijn bij een investering van >€900k en te verduidelijken of de investering inclusief of exclusief ‘kosten koper’ betreft.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

16

Strategisch

Governance

Financieel

Belangrijkste bevindingen | Financieel

Een aanzet voor het financiële model, onderliggende aan de Business case is gedaan, echter om dit voor sturings- en management informatie te kunnen gebruiken is een volledig en flexibel model noodzakelijk Score

Onderwerp

Bevindingen

Aanbevelingen

Risicomanagement De analyse ziet op de inrichting van het risicomanagement

1. In de Business case is geen concreet risicomanagement systeem uiteengezet om risico’s te identificeren, monitoren, mitigeren en rapporteren gedurende de looptijd van het Fonds.

1. Zet een adequaat risicomanagement systeem op waarin gestuurd kan worden op de mitigatie van de bij aankoop of gedurende het bezit geconstateerde risico’s. Sluit hierbij aan bij hetgeen dat gangbaar is binnen de Gemeente.

2. Bij de aankoop van een object dient gebruik gemaakt te worden van taxaties en zijn een aantal randvoorwaarden en uitgangspunten benoemd. Bij verkoop zijn de criteria beperkt uitgewerkt.

2. Draag zorg voor helder uitgewerkte verkoop criteria. De verkoop is een belangrijk onderdeel van de revolverendheid.

1. De Business case gaat uit van onzekere toekomstige kasstromen, zowel waar het gaat over aan- en verkopen als over kosten en marktontwikkelingen. De Business case is opgezet in Excel en op dit moment relatief statisch.

1. Aanbeveling is om deze flexibel te maken en geschikt voor rapportage en dashboard doeleinden. Dit betekent dat daadwerkelijke aan- en verkopen verwerkt kunnen worden en dat een dashboard de financiële ontwikkelingen presenteert. Jaarlijks kan dan ook een update gemaakt worden op basis van bijvoorbeeld marktontwikkelingen.

2. De uitgangspunten van de Business case zijn deels gebaseerd op ervaringscijfers van de Gemeente en kengetallen van retail en woningvastgoed.

2. De uitgangspunten voor de Business case moeten zoveel mogelijk op basis van externe bronnen vastgesteld worden. De Gemeente geeft aan de Business case ook op deze wijze nader uit te werken.

3. In de huidige opzet van de financiële Business case ontbreken cruciale onderwerpen die noodzakelijk zijn voor sturings- en management informatie. Dit betreft dynamische sturingsinformatie die uit het model komt.

3. Draag zorg voor een dynamisch model dat voldoet aan de minimale eisen die nodig zijn voor sturings- en managementinformatie.

Financiële Business case De analyse ziet op de uitgangspunten en de opzet van de financiële Business case

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

17

Overzicht

Conclusie

Introductie

6

Belangrijkste bevindingen

11

Conclusie

19

Bijlagen

21

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

18

Overzicht

Conclusie | Overzicht

Het Fonds als vangnet voorziet in een behoefte waarvan de omvang op dit moment nog niet te overzien is. Daarbij dient op korte termijn zicht te komen op de definitieve invulling en structurering van het Fonds De Gemeente is voornemens het Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam de komende maanden nader vorm te geven en te komen tot een operationeel, financieel en maatschappelijk gedragen voorstel. Hierbij is het uitgangspunt van het Fonds als vangnet om in te grijpen in geval van mogelijke ondermijning en verschraling van het winkelaanbod helder. Over de concrete invulling zijn duidelijk ideeën bij de Gemeente, waarbij voldoende flexibiliteit naar de toekomst noodzakelijk is om bij te kunnen sturen waar nodig. Groot vraagteken en bepalend voor onder meer het risicoprofiel voor de Gemeente en de financiële hardheid van de Business case is de financiering van het Fonds. Wanneer sprake is van cofinanciering waarbij de Gemeente en de andere publieke partijen, waaronder het Rijk, gelijkwaardig financieren, dan is de kans significant dat het voor de Gemeente een nominale business case zal zijn, rekening houdend met de operationele kosten en de mogelijke verliezen met betrekking tot de onrendabele top. Onderwerp

Score

Toelichting

Rationale Fonds

De noodzaak van het Fonds is door de Gemeente uiteengezet, maar de concrete inzetbaarheid van middelen en het meten van resultaat kunnen nader uitgewerkt worden.

Proces

De criteria vanuit het Fonds voor het verwerven van objecten zijn in deze fase van het project mogelijk limiterend voor de beoogde maatschappelijke impact van het Fonds.

Planning

Het Fonds is opgezet als vangnet als andere regelingen niet toereikend zijn. Dit vraagt om de nodige flexibiliteit in de planning van het Fonds gedurende de looptijd.

Governance

De inrichting van de governance dient nauw aan te sluiten bij de wijze van financiering van het Fonds, die bepalend kan zijn voor de wijze van verantwoording.

Organisatie

De operationele organisatie is op hoofdlijnen omschreven. Deze dient nader ingevuld en uitgewerkt te worden.

Financiële aspecten

De vorm van de cofinanciering en/of subsidie van het Fonds is sterk bepalend voor het risico en het succes van het Fonds en heeft invloed op de andere onderwerpen van de business case.

Risicomanagement

De externe financiering is nog onzeker, maar ook de interne Business case ten behoeve van de Eneco middelen dient nog goedgekeurd te worden.

Financiële Business case

Een aanzet voor het financiële model, onderliggende aan de Business case is gedaan, echter om dit voor sturings en management informatie te kunnen gebruiken is een volledig en flexibel model noodzakelijk.

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

19

A1: Scope

A2: Proces

A3: Organogram

Bijlagen

Introductie

6

Belangrijkste bevindingen

11

Conclusie

19

Bijlagen

21

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

20

A1: Scope

A2: Proces

A3: Organogram

Bijlagen | A1: Scope Werkzaamheden Opdracht “Analyseer de business case en de investeringsstrategie met betrekking tot het Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam van de Gemeente en identificeer daarbij de risico’s en aandachtspunten in de uitgangspunten en aannames die de basis voor business case vormen. Benoem hierbij zowel bedrijfseconomische als strategische risico’s en aandachtspunten”.

Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestaan uit een combinatie van een documentenanalyse met interviews/gesprekken met betrokkenen vanuit de Gemeente. Onze analyse richt zich op de aandachtspunten en risico’s van de volgende onderwerpen die wij verwachten terug te zien in de documenten en tevens worden meegenomen in de gesprekken: •

De strategische rationale achter het Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam (Rationale Fonds, p11 Rapport);

•

De financiële versus de maatschappelijke overwegingen die voor de Gemeente bepalend zijn voor de oprichting van het Fonds (Rationale Fonds, p11 Rapport);

•

De financiële Business case: uitgangspunten t.a.v. aankopen/verkopen, marktontwikkeling en risico’s in de business case (Financiële aspecten, p16 Rapport en Financiële Business case, p17 Rapport);

•

Inrichting risicomanagement en governance (Governance, p14 Rapport en Risicomanagement, p17 Rapport);

•

Uitgangspunten die de Gemeente hanteert voor de inrichting/structurering van het Fonds en de relatie tot het Rijk als mede-investeerder (Organisatie, p15 Rapport en Financiële aspecten, p16 Rapport);

•

De te hanteren planning voor het oprichten van het Fonds en de tijdslijnen gedurende het bestaan van het Fonds (Planning, p13 Rapport).

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

21

A1: Scope

A2: Proces

A3: Organogram

Bijlagen | A2: Proces

Het Fonds stuurt op 100% revolverendheid van ingezette gemeentelijke middelen Business case

1

Fonds

5

1

2

Proces

Aankoop

Aankoop bedrijfsgebouwen, voornamelijk winkel- of horecavastgoed in (winkel)gebieden welke te kampen hebben met relatief een hoog percentage leegstand.

Tijdelijke verhuur

Aangekocht object wordt tijdelijk verhuurd, opgeknapt en eventueel getransformeerd.

Transitie

De werking van het Fonds

3

Transitieproces uitwerken van wijk, buurt of winkelcentrum (indien van toepassing). In het kader van optimale revolverendheid van fondsmiddelen, kan er gekozen worden om bedrijfsgebouwen door te verkopen met een gekoppelde transformatieverplichting.

Verkoop

4

2

3 Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

4

Wanneer transitieproces voldoende verzadigd is wordt het pand verkocht. Het pand blijft maximaal vijf jaar in het bezit van de gemeente Rotterdam. Objecten kunnen in het Fonds langer dan vijf jaar worden aangehouden als deze door de Gemeente tussentijds zijn aangeduid als onderdeel van een toekomstige ontwikkeling.

Terugvloeien Fonds

5

De opbrengst van verkopen van het vastgoed vloeien terug naar het Fonds, waarbij de eigen inbreng van middelen (€9m) aan het einde van de looptijd van het Fonds (15 jaar) nominaal retour dient te komen. 22

A1: Scope

A2: Proces

A3: Organogram

Bijlagen | A3: Organogram Basisopzet van het Fonds Opzet organogram Fonds

Risicoanalyse Fonds Vitale Kerngebieden Rotterdam - Rapport – 29 september 2021

23

De naam ‘Deloitte’ verwijst naar één of meer van de volgende rechtspersonen: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, een in Groot-Brittannië gevestigde ‘private company limited by guarantee’, en ieder van de member firms die deel uitmaken van haar netwerk. Elk van deze rechtspersonen vormt een juridisch afzonderlijke en onafhankelijke entiteit. Zie www.deloitte.com/about voor een gedetailleerde beschrijving van de rechtsvorm van Deloitte Touche Tohmatsu Limited en haar memberfirms. © 2021 Deloitte. All rights reserved.

Wij merken op dat indien de Gemeente op grond van de Wet openbaarheid van bestuur (“Wob”) een verzoek tot publicatie van het Rapport ontvangt, de Gemeente Deloitte hierover terstond zal informeren, voor zover wettelijk toegestaan. Voorts zal de Gemeente Deloitte als belanghebbende aanmerken in het kader van het ontvangen verzoek tot publicatie en zal de Gemeente Deloitte in de gelegenheid stellen haar zienswijze inzake het verzoek tot publicatie aan de Gemeente kenbaar te maken en de Gemeente zal die zienswijze bij haar besluitvorming betrekken. Wij accepteren geen aansprakelijkheid ten opzichte van derden die dit Rapport inzien.