21bb12620 Fey City Toetsing
Tekst van het document
Plan van aanpak Toetsing Amendementsvoorwaarden 6 Oktober 2021
Inhoudsopgave 01
Introductie
p.3
02
Procesbeschrijving
p.5
03
Voorstel scope en aanpak
p.8
04
Appendix | Voorlopig overzicht documentatie t.b.v. toetsing
p.11
01
Introductie
INTRODUCTIE
Gemeente Rotterdam heeft Deloitte gevraagd de in het Amendement genoemde Amendementsvoorwaarden met betrekking tot Feyenoord City toetsen Introductie • • Achtergrond
• •
• De situatie
• •
• • Uw vraag aan ons • •
Stadion Feijenoord N.V. (“Stadion”) en Feyenoord Rotterdam N.V. (de “BVO”, “Feyenoord”) hebben het project Feyenoord City geïnitieerd Aan de gemeente Rotterdam (“Gemeente”) is gevraagd het project (“Feyenoord City”) te ondersteunen, o.a. door een bijdrage te doen aan de mobiliteitsopgave, financiering te bieden voor het nieuwe stadion in de vorm van eigen vermogen en door aankoop en uitgifte in erfpacht van de grond onder het nieuwe stadion De gemeenteraad (de “Raad”) heeft onder voorwaarden ingestemd met een gemeentelijke bijdrage. Deze voorwaarden zijn vastgesteld in de door de Gemeente opgestelde position paper (d.d. november 2017 (“Position Paper”) De Raad heeft Deloitte in de zomer van 2020 gevraagd om te toetsen of Feyenoord City voldoet aan de voorwaarden uit de Position Paper. Deloitte heeft op 30 april 2021 haar rapport Toetsing voorwaarden Position Paper (“Rapport Toetsing Position Paper”) uitgebracht aan de Commissie tot Onderzoek van de Rekening (“COR”, “Opdrachtgever”, “u”) De Raad heeft tijdens bijeenkomsten op 6 en 8 juli 2021 vastgesteld dat Feyenoord City aan de voorwaarden uit de Position Paper Feyenoord voldoet, behalve een aantal belangrijke voorwaarden uit de Position Paper (“Amendementsvoorwaarden*”).
Deze Amendementsvoorwaarden zijn opgenomen in het amendement: Een spannende finale (het “Amendement”) Voor financial commitment zal de Raad moeten beoordelen of aan alle Amendementsvoorwaarden is voldaan alvorens definitief in te stemmen met ondersteuning van Feyenoord City Het college van B&W is voornemens om het definitieve investeringsbesluit voor 31 december 2021 voor te leggen aan de gemeenteraad en te laten accorderen Wij (“Deloitte”) zijn door de Raad gevraagd een ‘toets’ uit te voeren op de in het Amendement opgenomen Amendementsvoorwaarden ( de “Opdracht”) Het begrip toetsen ziet toe op het per voorwaarde verzamelen van de, door Gemeente, STIGAM en Stadion ingebrachte, documentatie (“Documentatie”) en het op basis van deze Documentatie per voorwaarde in kaart te brengen of en hoe invulling wordt gegeven aan de Amendementsvoorwaarden Vanuit de COR is een regiegroep (“Regiegroep”) samengesteld bestaande uit de heren Van Gils en Kurvers (namens het college van B&W) en de heren Tak en Rozema (namens de Raad) De COR treedt namens de Raad op als formeel Opdrachtgever voor Deloitte. De Regiegroep fungeert als eerste aanspreekpunt voor Deloitte gedurende de Opdracht
*Zie ook pagina 9, waarin staat toegelicht dat 10 voorwaarden niet zijn opgenomen in het Amendement, omdat de openstaande acties pas na financial close kunnen worden uitgevoerd Copyright © 2021 Deloitte Netherlands Deloitte Corporate Finance
4
02
Procesbeschrijving
PROCESBESCHRIJVING
Het plan van aanpak is uitgewerkt op basis van een schematisch overzicht van de Amendementsvoorwaarden dat is besproken met de Gemeente en Stadion Proces totstandkoming plan van aanpak •
Per 15 juli 2021 is Deloitte gestart met de voorbereidingen van de opdracht die toeziet op de toetsing van de Amendementsvoorwaarden
•
Gedurende de voorbereiding zijn onderstaande stappen gezet om te komen tot een plan van aanpak (“PVA”) voor de toetsing van de Amendementsvoorwaarden •
Een schematische uitwerking van de Amendementsvoorwaarden, met de daartoe behorende relevante te ontvangen Documentatie waarmee de desbetreffende voorwaarden kunnen worden getoetst
•
Afstemming tussen Deloitte en de Gemeente om vanuit de Gemeente duidelijkheid te verschaffen omtrent de stand van zaken en onduidelijkheden aangaande (de
toetsing van) de Amendementsvoorwaarden te adresseren (25 augustus 2021) •
Afstemming van de planning tussen Deloitte en Stadion en bespreking benodigde informatie t.b.v. toetsing van de Amendementsvoorwaarden (2 september 2021)
•
Presentatie concept versie het plan van aanpak en opdrachtbrief door Deloitte aan de Regiegroep (13 september 2021)
•
Presentatie aangepast concept plan van aanpak en opdrachtbrief door Deloitte aan de COR, volgend op presentatie conceptversie aan regiegroep (21 september 2021)
15 juli 2021 Ontvangst Amendement
juli - augustus Uitwerking Amendementsvoorwaarden
Copyright © 2021 Deloitte Netherlands
25 augustus 2021 Afstemming met Gemeente
2 september 2021 Eerste afstemming met Stadion
13 september 2021 Presentatie concept PVA aan Regiegroep
21 september 2021 Presentatie finaal PVA aan de COR
Deloitte Corporate Finance
6
PROCESBESCHRIJVING
De toetsing van de Amendementsvoorwaarden zal gebeuren aan de hand van specifieke objectieve maatstaven die door de Gemeente zijn afgestemd met de betrokken partijen Tijdlijn •
Na akkoord op het plan van aanpak kan Deloitte starten met het toetsen van de Amendementsvoorwaarden
•
De doorlooptijd van de toetsing van een Amendementsvoorwaarde bedraagt minimaal 2-3* weken na ontvangst van de Documentatie
•
De Gemeente is voornemens om het definitieve investeringsbesluit voor 31 december 2021 voor te leggen aan de Raad en te laten accorderen
•
Binnen de huidige planning voor besluitvorming ligt een aantal voor de toetsing relevante documenten op het kritieke pad:
•
•
Concept aanneemovereenkomst
•
Eindrapport ISG (incl. reliance)
•
Concept financieringsovereenkomsten
Middels update meetings informeert Deloitte de Regiegroep gedurende het proces over de voortgang van het proces en de tot dan toe getoetste Amendementsvoorwaarden
1 oktober 2021 Akkoord COR op PVA en start toetsing Deloitte op Amendementsvoorwaarden
3e week november 2021 Regiegroep / COR meeting
eind oktober 2021 Regiegroep meeting
6 december 2021 Opleveren concept rapport door Deloitte aan COR
30 november 2021 Deadline oplevering finale concept stukken door Stadion t.b.v. toetsing
14 december 2021 Opleveren finaal Rapport door Deloitte aan COR
8 december 2021 COR bespreekt concept rapport
3 februari 2022 Raadsbesluit financial commitment
21 december 2021 Collegebesluit
februari 2022 Financial close
*onder meer afhankelijk van de omvang, kwaliteit en complexiteit van de Documentatie Copyright © 2021 Deloitte Netherlands
Deloitte Corporate Finance
7
03
Voorstel scope en aanpak
VOORSTEL SCOPE EN AANPAK
Op basis van het amendement ‘Een spannende finale’ worden de Amendementsvoorwaarden stapsgewijs getoetst Voorstel scope en aanpak • • Scope •
• • •
Aanpak
• •
•
De voorgestelde scope van de toetsing beslaat het toetsen van de Amendementsvoorwaarden Een deel van de Amendementsvoorwaarden is in het Rapport Toetsing Position Paper gecategoriseerd als ‘Contractueel geborgd met nog openstaande actie(s)’. Bij een aantal van deze voorwaarden is door Deloitte een aanbeveling gedaan. Voor deze specifieke voorwaarden wordt getoetst of er invulling is gegeven aan de aanbeveling Van de 36 voorwaarden die zijn aangemerkt als ‘Contractueel geborgd met nog openstaande actie(s)’ zijn er 10 niet opgenomen in het Amendement omdat de openstaande acties pas na financial close kunnen worden uitgevoerd. Deze 10 voorwaarden zijn dan ook geen onderdeel van de scope Toetsing: De voor de toetsing benodigde Documentatie komt naar verwachting in fases beschikbaar. Een aantal documenten is reeds beschikbaar, maar een aantal andere documenten volgt pas later in het proces. Dit betekent dat de toetsing ‘stapsgewijs’ zal plaatsvinden Tussentijdse updates: Deloitte informeert de Regiegroep / COR middels tussentijdse updates over de voortgang van de toetsing.
Tijdens de updates geeft Deloitte een update van het proces en presenteert de tot op dat moment afgeronde toetsen van de Amendementsvoorwaarden Hoor en wederhoor: Nadat een Amendementsvoorwaarde is getoetst, wordt de analyse voorgelegd aan de betrokken partijen voor hun bevestiging op feitelijke juistheid van de voor de toetsing gebruikte data en Documentatie Communicatie: De regiegroep is namens de COR het aanspreekpunt voor Deloitte gedurende de uitvoering van de Opdracht Categorisering rapport: Per Amendementsvoorwaarde wordt de conclusie ingedeeld in één van onderstaande vier categorieën. De categorisering is hetzelfde als gehanteerd in het rapport Toetsing Position Paper • Past binnen de voorwaarde (voldoet) • Contractueel geborgd met nog openstaande actie(s) • Voldoet in de geest, anders ingevuld • Voldoet niet Startdatum: • Opdracht: De toetsing start zodra de Opdracht definitief is overeengekomen tussen Deloitte en Opdrachtgever • Individuele voorwaarde: Deloitte start met de toets van een individuele Amendementsvoorwaarde op het moment dat alle voor de betreffende voorwaarde relevante Documentatie definitief is en door Deloitte is ontvangen
f
Copyright © 2021 Deloitte Netherlands
Deloitte Corporate Finance
9
VOORSTEL SCOPE EN AANPAK
Voor de toetsing en de rapportage zijn een aantal aandachtspunten geïdentificeerd die nader dienen te worden afgestemd Aandachtspunten •
•
Aandachtspunten
Deliverable
•
• •
Getekende stukken • In het Amendement wordt een aantal getekende stukken (o.a. aanneemcontract, contracten die voortvloeien uit de termsheet governance) benoemd die in de voorbereiding van het definitieve investeringsbesluit dienen te worden meegenomen • Een aantal stukken wordt echter pas op financial close (en dus na raadsbesluitvorming) getekend • Voor zover het gebruikelijk is dat de stukken nog niet getekend zijn, wordt de toets uitgevoerd op basis van de finale concepten die voorgelegd worden ter besluitvorming. Het is vervolgens aan het college van B&W om erop toe te zien dat de stukken die uiteindelijk worden ondertekend op financial close in lijn zijn met hetgeen getoetst is Openbare versie versus geheime versie: • Van het Rapport Toetsing Position Paper verscheen op verzoek van Stadion een openbare en een geheime versie in verband met de gevoeligheid van bepaalde informatie • Ook in deze Opdracht verschijnt een openbare en geheime versie van de rapportage Interpretatie en toetsing van de ratio’s: • IRR >= 4,7% (het rendement in business case 2.1 op basis van een prognose periode van 27 jaar) • IRR >= 3,4% (het rendement in business case 2.1 op basis van een prognose periode van 25 jaar) • DSCR >= 2,0 • Bancaire verplichtingen: in perfect storm kan worden voldaan aan de bancaire verplichting • Voor de Amendementsvoorwaarden die betrekking hebben op een toets van de
ratio’s wordt de finale versie van de businesscase van Stadion gebruikt. Tevens wordt getoetst of gegevens in de finale businesscase aansluiten bij de onderliggende documentatie waarbij de volgende onderliggende documentatie wordt gebruikt: • ISG rapport • aanneemcontract • financieringsdocumentatie Deloitte zal haar bevindingen rapporteren in een Rapport toetsing Amendementsvoorwaarden (de “Deliverable”) Om het stapsgewijs toetsen en de updates aan de Regiegroep / COR te faciliteren zal Deloitte hoofdstukken van de Deliverable reeds gedurende het proces delen met de Regiegroep. Een hoofdstuk bestaat uit een afgeronde toets op één Amendementsvoorwaarde
Copyright © 2021 Deloitte Netherlands
Deloitte Corporate Finance
10
04
Appendix | Voorlopig overzicht documentatie t.b.v. toetsing
APPENDIX
Voorlopig overzicht van de benodigde Documentatie ten behoeve van de toetsing van de Amendementsvoorwaarden Voorlopig overzicht benodigde Documentatie
•
NB: betreft een voorlopig overzicht van de benodigde Documentatie t.b.v. de toetsing en kan mogelijk nog aangevuld / aangepast worden in het proces
•
[] = nog niet zeker of dit het exacte document gaat zijn / nog niet zeker of deze wel/niet getekend gaat zijn bij toets
Copyright © 2021 Deloitte Netherlands
Deloitte Corporate Finance
12
Disclaimer - strikt persoonlijk en vertrouwelijk Dit discussiedocument is opgesteld op basis van informatie die aan ons is verstrekt tot en met de datum van dit discussiedocument. Dit discussiedocument wordt u uitsluitend verstrekt voor informatie,- en discussiedoeleinden onder de voorwaarde dat er geen enkele zekerheid aan ontleend kan worden. Wij accepteren geen enkele verplichting, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens u aangaande het onderwerp of de inhoud van deze presentatie. Dit discussiedocument is uitsluitend voor discussie doeleinden en is niet compleet zonder verwijzing naar, en dient uitsluitend te worden gezien in samenhang met, de mondelinge toelichting door Deloitte. Wij behouden ons het recht voor om onze analyse in dit discussiedocument te wijzigen. Dit discussiedocument bevat een selectie van specifieke onderdelen en bevindingen uit uitgebrachte rapport(en) met betrekking tot Project Feyenoord City. Genoemde rapportage(s) bevat(ten) mogelijk meer informatie en/of bevindingen die van invloed kunnen zijn op uw oordeelsvorming. Derhalve dient deze selectie uitsluitend te worden bezien in samenhang met achterliggende rapportages als geheel. Dit discussiedocument is uitsluitend opgesteld voor de gemeente Rotterdam in het kader van de toetsing van de Amendementsvoorwaarden.
Tenzij anders overeengekomen in de opdrachtbevestiging mag u, zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van Deloitte, dit rapport niet voor andere doeleinden gebruiken, (geheel of ten dele) publiceren, aan derden ter beschikking stellen of aan refereren. Wij accepteren geen aansprakelijkheid ten opzichte van derden die dit rapport inzien.
Deloitte refers to one or more of Deloitte ToucheTohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte ToucheTohmatsu Limited and its member firms.