IB 21 071 B. Pags 65-67 Stedin - AHC Advies LTF incl. bijlagen 31032021_def.pdf

Hieronder volgt een beschrijving van iedere stap in het proces vanaf het besluit van een gemeente om deel te nemen aan de kapitaalstorting tot het moment waarop storting op de (per gemeente) uitgegeven preferente aandelen plaatsvindt. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag zij wil deelnemen in de kapitaalstorting. Er is

mln aan kapitaal nodig om tot daadwerkelijk

storting (closing) over te gaan. Gemeenten kunnen voor hun pro rata deel participeren, voor minder, of voor meer (tot maximaal tweemaal hun percentage in gewone aandelen). Met andere woorden als een van de aandeelhouders minder dan pro rata meedoet, is er de mogelijkheid dat andere aandeelhouders meer dan pro rata deelnemen opdat het minimumbedrag van

toch behaald wordt (maar de

mogelijkheid tot meer dan pro rata deelnemen is beperkt doordat het percentage cumulatief preferente aandelen dat een gemeente houdt, niet hoger mag zijn dan twee maal haar percentage van de gewone aandelen

zie hoofdstuk 5.2.12).

Het besluit53 voor welk bedrag een gemeente wil deelnemen, dient genomen te worden ten minste vijf werkdagen vóór de AvA, waarop de aandeelhouders stemmen over het verzoek van Stedin om de gevraagde kapitaalstorting te doen. De gemeente die besluit tot deelname aan de kapitaalstorting, maakt dit kenbaar door het indienen van de intekenbrief, ondertekend door de burgemeester. Deze intekenbrief is voor de gemeente juridisch bindend. Zij wordt ten minste vijf dagen voor de hiervoor bedoelde datum van de AvA aan Stedin toegezonden. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin, de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff. Voor de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 12.4. Stap 2. Voorbereiding behandeling kapitaalstorting tijdens AvA 2.1

Berekenen omvang totale kapitaalstorting

Na de intekendeadline wordt op basis van de intekenbrieven van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend:

53

Het nemen van dit besluit is een bevoegdheid van het college van Burgemeester en Wethouders van de aandeelhoudende gemeente. In verband met de ingrijpende gevolgen, die het besluit tot deelname aan de kapitaalstorting kan hebben, neemt het college geen besluit dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken (artikel 169, lid 4 Gemeentewet). Pagina 65 van 76

(a)

het totaal (maximumbedrag) van alle bedragen vermeld in de ontvangen intekenbrieven;

(b)

het totaal bedrag van de kapitaalstorting.

Als blijkt dat het totaalbedrag vermeld in de intekenbrieven groter of gelijk is aan het mln. Indien

n, maar

waarvoor is ingetekend. Daarbij geldt, dat Stedin aan de hand van de geldende - credit rating kan behouden. Indien wordt vastgesteld dat het totaal van de ingetekende bedragen kleiner is dan mln, dan stopt het traject dat leidt tot de kapitaalstorting en vindt dus geen kapitaalstorting door de aandeelhouders plaats. In dat geval zal eveneens de beoogde aanpassing van de governance niet worden doorgevoerd. Met deze stap wordt derhalve bepaald óf de intekening door deelnemende gemeente voldoende is om tot een daadwerkelijke kapitaalstorting te komen. En zo ja, welke omvang deze kapitaalstorting heeft. 2.2

Bepalen van kapitaalstorting per gemeente

Bij het bepalen van de kapitaalstorting (en daarmee het aantal cumulatief preferente aandelen) per deelnemende gemeente op basis van de bedragen, waarvoor is ingetekend en het pro rata aandelenbelang van iedere gemeente gelden de volgende toewijzingscriteria. 1.

Indien het totaal der ingetekende bedragen (i)

toewijzing aan iedere deelnemende gemeente die voor (ten minste) haar

(ii)

, aan de deelnemende gemeenten die voor meer dan hun pro rata aandeel hebben ingetekend, naar rato van hun pro rata aandeel

(iii)

t

, aan de

deelnemende gemeenten die voor minder dan hun pro rata aandeel hebben ingetekend, naar rato van hun pro rata aandelenbelang. Bij het vorenstaande wordt opgemerkt, dat bij (ii) en (iii) loting kan plaatsvinden ies het aantal uit te geven cumulatief preferente aandelen kan worden toegewezen.

Pagina 66 van 76

2.

Indien het totaal bedrag waarvoor is ingetekend kleiner is dan 54

maar ten

dan krijgt iedere deelnemende gemeente precies het aantal

cumulatief preferente aandelen, waarvoor zij heeft ingetekend. Het resultaat van 2.1 en 2.2 is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal cumulatief preferente aandelen per deelnemende gemeente. Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de investeringsovereenkomst nodig is om een 100% equity credit van Standard & Poors te verkrijgen, en de opschortende voorwaarde te vervullen. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing van de investeringsovereenkomst. Indien Stedin en de AHC hierover overeenstemming bereiken, zal de AHC de aandeelhouders verzoeken om deze aanpassing schriftelijk te accorderen, vóór de AvA van 25 juni 2021. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 25 juni 2021 De AvA is gepland op 25 juni 2021. De AvA dient zich uit te spreken over een statutenwijziging op basis waarvan de uitgifte van cumulatief preferente aandelen kan plaatsvinden. Tevens dient de AvA te stemmen over de aanpassingen van de governance (statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant, wijziging AHC reglement, zie hoofdstuk 6). Een AvA-besluit met betrekking tot een statutenwijziging vereist dat 2/3 van het aandeelhoudersbelang aanwezig is en meedoet aan de stemming. Het besluit zelf vereist een gekwalificeerde meerderheid van 75%.

Verder wordt de AvA gevraagd te stemmen over de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen overeenkomstig het totaal overzicht van het te storten bedrag en het aantal te verkrijgen cumulatief preferente aandelen per deelnemende gemeente. Hiervoor is geen quorum (minimum aantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming. 55 Als de besluiten tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de kapitaalstorting niet plaats en stopt het traject van kapitaalstorting. Overigens is voorwaarde voor de besluitvorming dat Stedin aan AHC een financiële update verstrekt, waaruit blijkt dat de financiële cijfers niet negatief afwijken van de eerdere prognoses en deze update is gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC.

54 55

- credit rating kan behouden. Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van niet deelnemende gemeenten uitgesloten. Pagina 67 van 76