Voorstel Krediet ten behoeve van aankoop cumulatief preferente aandelen Stedin.pdf

Raadsvoorstel Onderwerp: Krediet ten behoeve van aankoop cumulatief preferente aandelen Stedin

College van burgemeester en wethouders 28 april 2021

Zaaknummer 314359

Portefeuillehouder C.A. Oosterwijk

Commissie Samen wonen 20 mei 2021

Openbaar

E-mailadres opsteller: k.kolf@bar-organisatie.nl

Gemeenteraad 3 juni 2021

Geadviseerd besluit 1. Voor de aankoop van cumulatief preferente aandelen van Stedin, door een kapitaalstorting van 1x 1,13% van het aandelenbezit van onze gemeente, een bedrag van € 2.260.000 beschikbaar te stellen en de financiële gevolgen hiervan te verwerken in de 2e Tussenrapportage 2021. 2. Op basis van artikel 25 lid 3 van de Gemeentewet de geheimhouding op bijlagen 11, 12 en 13 te bekrachtigen.

1/7

Raadsvoorstel Inleiding De afgelopen periode is er door Stedin en de Aandeelhouderscommissie (AHC) van Stedin intensief samengewerkt aan het project ‘Langetermijnfinanciering’ (‘LTF’). Dit heeft geresulteerd in een pakket aan maatregelen waarmee enerzijds de financiële positie van Stedin wordt geborgd en anderzijds de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de onderneming wordt versterkt. Het hieruit voortvloeiende voorstel voor kapitaalversterking in de vorm van cumulatief preferente aandelen en wijziging van de governance doet recht aan de belangen van de aandeelhouders, de vennootschap en het publieke belang. Op 31 maart 2021 heeft Stedin het formele verzoek voor een kapitaalversterking bij de bestaande 44 aandeelhoudende gemeenten neergelegd. Zie bijlage 1 ‘Verzoek Stedin Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders’. Het voorstel tot uitgifte van preferente aandelen en wijziging van de governance vormt een samenhangend geheel waarover als zodanig besloten dient te worden door de aandeelhouders. Het ene onderdeel kan niet worden doorgevoerd zonder het andere. Het huidige financieringsvoorstel wordt gedaan door de raad van bestuur, gesteund door de raad van commissarissen van Stedin en is voorzien van een positief advies van de AHC. Zie hiervoor bijlage 2 ‘Aanbiedingsbrief AHC Informatiepakket LTF’ en 3 ‘AHC Advies LTF’.

Het complete informatiepakket is aan alle aandeelhoudende gemeenten aangeboden voor verdere individuele besluitvorming. Beoogd effect Een totale kapitaalstorting van € 200 miljoen in Stedin is nodig om de meest gunstige financieringsvoorwaarden te waarborgen waarbij het eigen vermogen van Stedin wordt versterkt. Vanuit deze basis kunnen investeringen in de energietransitie worden gedaan. Naast het zekerstellen van een toekomstbestendige energie-infrastructuur creëert de kapitaalbijdrage werkgelegenheid. De investering, via cumulatief preferente aandelen, levert gemeenten daarnaast een voorspelbaar dividendrendement over het gestorte kapitaal op (dit moment 3% per jaar). Al met al vormt onze kapitaalstorting daarmee een rendabele en gereguleerde inleg in een openbaar belang, zijnde een netbeheer dat berekend is op de toekomst. Relatie met beleidskaders Warmtevisie, (concept) Klimaatvisie en Regionaal Energie Strategie (RES). Argumenten 1.1. Gezien de rendabele en gereguleerde inleg als belegging in een openbaar belang (netbeheer) is het voorstel om voor de gegarandeerde 1x van onze aandeelhouderspositie in te schrijven. Het college is voornemens om voor 1x 1,13% of wel een bedrag van € 2.260.000 in te schrijven op de preferente aandelen. Later wijzigen kan niet tenzij de gemeenteraad via een amendement anders zou besluiten en het college hierin zou meegaan.

Bij gemeenten die hoger inschrijven dan voor 1x wordt bij een eventuele totale onderinschrijving de exacte verdeling onderling verdeeld (over die gemeenten die hoger hebben ingeschreven). Het definitieve totale bedrag van de kapitaalstortingen door alle gemeenten bij elkaar wordt daardoor pas eind juni bekend. Er moet dan minimaal € 180 miljoen bijeengebracht zijn. Lukt dat niet dan gaan de kapitaalstorting en de Statutenwijziging niet door. 1.2. Het financieren van de kapitaalstorting vormt op dit moment geen probleem qua liquiditeitspositie. Afhankelijk van onze verdere uitgaven, investeringen en inkomsten zullen we op enig moment wel geld moeten gaan lenen. Dit gebeurt dan op basis van totaalfinanciering en volgens de regels van ons Treasurystatuut. Uitvoeringsinformatie wordt in de paragraaf Financiering van de begroting opgenomen. Volgens de begroting 2021 verwachten we tot en met 2021 alles zelf te kunnen blijven financieren en maken we eventueel gebruik van voordelige kortlopende leningen (met negatieve renten). Vanaf 2022 denken wij een nieuwe vaste geldlening aan te moeten trekken, maar dat is dus afhankelijk van de totale financieringsbehoefte van dat moment. Financiële gevolgen inclusief rentegevolgen worden volgens de meest actuele situatie in tussenrapportages verwerkt.

2/7

2.1. Deze bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgevoelige informatie als bedoeld in artikel 10, eerste lid onder c van de Wet openbaarheid van bestuur (‘Wob’). Daarnaast zou de openbaarmaking van deze gegevens kunnen leiden tot een aantasting van de economische of financiële belangen van de betrokken publiekrechtelijke lichamen c.q. de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder b van de Wob. De gemeenteraad wordt gevraagd de geheimhouding van deze drie rapporten te bekrachtigen. Overleg gevoerd met Aandeelhoudersbijeenkomsten hebben plaatsgevonden met Stedin, de Aandeelhouderscommissie (AHC) van Stedin, en de gemeente Molenlanden als vertegenwoordigde aandeelhouder namens onze gemeente en andere regiogemeenten in de AHC. Binnen de AHC is een werkgroep Langetermijnfinanciering aangesteld. Kanttekeningen 1.1 Ridderkerk heeft vanuit het verleden een relatief grote aandelenpositie (1,13%) in Stedin (en voorheen ook Eneco) verkregen. Er zijn vergelijkbare gemeenten in het verzorgingsgebied die echter een veel lagere aandeelhouderspositie hebben. Ter vergelijking: Barendrecht 0,45% en Albrandswaard 0,42%. Ook zijn er gemeenten binnen het verzorgingsgebied die helemaal (nog) geen aandeelhouder zijn. Onze kapitaalbijdrage komt daarmee ten gunste van heel Stedin waar niet aandeelhoudende gemeenten en andere stakeholders ook van profiteren.

1.2 Alternatief is om voor maximaal 2x onze aandeelhouderspositie in te schrijven. Voor 2x inschrijven moet worden afgewacht hoe de andere 43 gemeenten gaan beslissen en welke ruimte dan, naast de garantie van 1x inschrijven, nog overblijft. 2x 1,13% zou voor ons een maximale inzet van € 4.520.000 betekenen. Gezien het feit dat het om een rendabele en gereguleerde inleg met een vooraf vast dividendrendement gaat en deze investering wordt gedaan in een openbaar belang (netbeheer) waarvan ook Ridderkerk profiteert, is het te overwegen om voor maximaal 2x in te inschrijven. 1.3. Het college besluit slechts tot deelnemen in vennootschappen nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Omdat een finale besluitvorming is voorzien in de AvA Stedin van 25 juni 2021 wordt in dit voorstel direct een voorstel gedaan om hiervoor een investeringsbedrag beschikbaar te stellen om daarmee de kapitaalstorting mogelijk te maken.

1.4 Ontbindende voorwaarden en algemeen openstaande acties:  Indien vast komt te staan dat per de intekendeadline van 18 juni 2021 de beoogde omvang van € 200 miljoen niet is behaald maar de minimum omvang van € 180 miljoen wel, dan kan de AvA van 25 juni 2021 op voorstel van de RvB besluiten tot voortzetting van de financiering op de voorwaarden dat Stedin aan de hand van de financiële update bevestigt dat met de lagere omvang nog steeds voldaan wordt aan haar doelstelling van behoud van haar A-minus credit rating in 2021.  Indien op enig moment komt vast te staan dat de minimum omvang van € 180 miljoen niet zal worden behaald, dan vindt de financiering geen doorgang. Als de financiering geen doorgang vindt, zal opnieuw overleg moeten plaatsvinden over een eventueel alternatief.  Er wordt nog een financiële update (waaronder marktconforme garanties) vanuit Stedin opgesteld en gevalideerd. De uitgifte van preferente aandelen wordt daarna pas gefinaliseerd.  De AHC concludeert dat de storting door de deelnemende aandeelhouders niet zal worden gekwalificeerd als staatssteun. Dit is nader uiteengezet in een staatssteunrechtelijk memorandum van de juridisch adviseur van de AHC Loyens & Loeff (zie bijlage 3 AHC Advies bijlage 8). Zekerheidshalve is opdracht verleend aan een financieel expert (PwC) om de marktconformiteit te toetsen. De uitkomst wordt op korte termijn verwacht.

3/7

 Het door Stedin hebben verkregen van een bevestiging van ratingbureau S&P met betrekking tot het behandelen van de preferente aandelen als 100% eigen vermogen.  Het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin waarin staat dat de preferente aandelen fiscaal te kwalificeren zijn als eigen vermogen.  Het zich niet hebben voorgedaan van enige tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige materiële verplichtingen en de niet-nakoming daarvan binnen de geldende hersteltermijn. Uitvoering/vervolgstappen 28 april, 11 mei of 17 mei 2021 - Informatiebijeenkomsten raadsleden (digitaal) 19 mei 2021 - Commissie Samen Leven 3 juni 2021 - Gemeenteraad 15 juni 2021 - Definitieve eindbesluit college 18 juni 2021 - Einde intekentermijn deelnemende gemeenten 25 juni 2021 - AvA Stedin - finale besluiten tot uitgifte preferente aandelen en aanpassing governance. Evaluatie/monitoring N.v.t. Financiën De verkrijgingsprijs van cumulatief preferente aandelen wordt geactiveerd en op de balans onder de financiële vaste activa verantwoordt. Er wordt niet op afgeschreven maar alleen rente over berekend. Op basis van de gegarandeerde kapitaalstoring van 1x 1,13% ofwel € 2.260.000 betekent dit een structurele rente/financieringslast (1,3%) van € 29.380 per jaar.

Qua baten levert dit een structurele dividendopbrengst op van 3%, zijnde € 67.800 structureel per jaar. Per saldo een netto structureel begrotingsvoordeel van + € 38.420 per jaar. Overweging: Op basis van een maximale kapitaalstorting van 2x 1,13% van ons aandelenbezit, zou ook een bedrag van maximaal € 4.520.000 door ons te storten zijn. Dan zou de structurele rente/financieringslast (1,3%) € 58.760 per jaar bedragen. Qua baten zou dit een structurele dividendopbrengst opleveren van 3%, zijnde € 135.600 structureel per jaar. Per saldo zou dit een netto structureel begrotingsvoordeel van + € 76.840 per jaar inhouden. Op dit moment is onze liquiditeitspositie ruim voldoende om ook deze storting te doen en hoeft niet extern geleend te worden. Afhankelijk van de stortingen door de andere 43 gemeenten wordt bepaald hoe groot de daadwerkelijke inbreng van Ridderkerk dan daadwerkelijk is. Dit gaat alleen spelen als de gemeenteraad het voorgenomen besluit van het college zou amenderen en het college hierin mee zou gaan. Juridische zaken Toetsing instrument Het instrument van preferente aandelen is juridisch extern getoetst door Loyens & Loeff namens de Aandeelhouderscommissie. Een brede afweging met betrokken financieel adviseurs Rothschild & Co en Capitium heeft ten opzichte van een uitgifte van gewone aandelen geleid tot een voorkeur voor cumulatief preferente aandelen.

De weerslag van de toetsing is opgenomen in hoofdstuk 5 van het AHC-advies (zie bijlage 3). Risico’s

4/7

De AHC is van mening dat de aan de investering verbonden risico’s verantwoord zijn. Het risico van geen of te laag rendement is ondervangen door de keuze voor het instrument van cumulatief preferente aandelen, met een voorspelbaar preferent rendement op basis van een transparant en marktconform prijsmechanisme, met een periodieke herijking (o.b.v. schommelingen in de marktrente en de gereguleerde winstmarges die Stedin op basis het wettelijke kader zoals vastgelegd door de Autoriteit Consument & Markt - ACM mag maken). Er is dus steeds een vooraf afgesproken marktconform rendement, dat bij te lage winsten hetzij ten laste van reserves, hetzij in latere jaren alsnog zal worden uitgekeerd. Betalingen met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen zijn achtergesteld aan alle andere financiële instrumenten van Stedin met uitzondering van gewone aandelen. De cumulatief preferente aandelen zijn naar hun aard eeuwigdurend, wat betekent dat terugbetaling van de nominale waarde en gestorte agio pas aan de orde zou (kunnen) zijn bij een formele ontbinding van Stedin. In een dergelijk geval hebben de cumulatief preferente aandelen wel voorrang boven de gewone aandelen op het liquidatiesaldo.

Een risico dat de agio en nominale waarde niet (ooit) worden terugbetaald, doet zich dan ook pas voor indien de (intrinsieke) waarde van Stedin (bezittingen minus schulden) bij ontbinding kleiner zou zijn dan het totaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag. Dit impliceert dat deelnemende aandeelhouders bereid moeten zijn om lang in bezit te blijven van de cumulatief preferente aandelen. Voor een nadere toelichting op de risico’s wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het AHC-advies (zie bijlage 3). Ontbindende voorwaarden en openstaande acties: Voor de diverse ontbindende voorwaarden zie bij onderdeel Kanttekeningen punt 1.3 Duurzaamheid De energietransitie is van groot belang voor Stedin (zie bijlage 10. Presentatie Stedin - Financieel gezond in de energietransitie). Stedin staat voor een grote maatschappelijke opgave die moet worden ingevuld samen met andere partners waarvan wij als gemeente Ridderkerk ook aan de lat staan. Zo vragen alternatieven voor aardgas voor het verwarmen van onze woningen netwerk-investeringen. Onze Warmtevisie, (concept) Klimaatvisie en deelname in de Regionale Energie Strategie (RES) hebben daar een directe relatie mee. Communicatie/participatie na besluitvorming N.v.t.

Burgemeester en wethouders van Ridderkerk, de secretaris,

de burgemeester,

dhr. H.W.J. Klaucke

mw. A. Attema

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5.

1. Verzoek Stedin Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders.pdf 2. Aanbiedingsbrief AHC Informatiepakket LTF.pdf 3. AHC Advies LTF.pdf 4. Akte van statutenwijziging met Stedin.PDF 5. Aandeelhoudersconvenant met Stedin.PDF

5/7

6. 6. Akte van uitgifte van aandelen waarvoor Volmacht wordt afgegeven.PDF 7. 7. Volmacht (verkrijger)-Uitgifte aandelen-Te tekenen Burgemeester.PDF 8. 8. Investeringsovereenkomst-Te tekenen Burgemeester.PDF 9. 9. Intekenbrief-Te tekenen Burgemeester.PDF 10. 10. Presentatie Stedin-Financieel gezond in de energietransitie.pdf 11. 11. VERTROUWELIJK Rapport Langetermijnfinanciering Stedin.pdf 12. 12. VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Rothschild Co.pdf 13. 13. VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Capitium.pdf

6/7

CONCEPT RAADSBESLUIT Onderwerp: Krediet ten behoeve van aankoop cumulatief preferente aandelen Stedin

Gemeenteraad: 3 juni 2021

Zaaknummer: 314359

Commissie samen wonen 20 mei 2021

De raad van de gemeente Ridderkerk, gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders op 28 april 2021,

BESLUIT: 1. Voor de aankoop van cumulatief preferente aandelen van Stedin, door een kapitaalstorting van 1x 1,13% van het aandelenbezit van onze gemeente, een bedrag van € 2.260.000 beschikbaar te stellen en de financiële gevolgen hiervan te verwerken in de 2e Tussenrapportage 2021.

2. Op basis van artikel 25 lid 3 van de Gemeentewet de geheimhouding op bijlagen 11, 12 en 13 te bekrachtigen.

7/7