AHC-brief update Stedin 01-12-22.pdf
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V.1
Rotterdam, 1 december 2022
Betreft: Update inzake langetermijnfinanciering Stedin
Geachte aandeelhouders van Stedin, Deze brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven over het traject Langetermijnfinanciering (hierna LTF) van uw deelneming Stedin2. Met deze brief informeren Stedin en de Aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) u over: 1. de voortgang die is geboekt in relatie tot het traject met de Staat en haar strategische intentie om toe treden als aandeelhouder en de intentie van de Staat om €500 mln aan kapitaal ter beschikking te stellen teneinde de kapitaalbehoefte van Stedin te reduceren. o
De Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, uw deelneming Stedin en een delegatie van de AHC zijn tot een onderhandelingsakkoord gekomen3 over de voorwaarden
waaronder
een
kapitaalstorting
en
daarmee
aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in een ‘Afsprakenkader’ (zie paragraaf 2), dat de ministers Kaag (Financiën) en Jetten (voor Klimaat en Energie) op 28 november jl. naar de Tweede Kamer hebben gestuurd4. Het Afsprakenkader wordt nu ter besluitvorming voorgelegd aan de raden van commissarissen, medezeggenschapsorganen en bestaande
1 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve zonder oplegging van geheimhouding aan de gemeenteraad worden verstrekt. 2
AHC Brieven: van 15 juli 2022, 1 juli 2022, 22 maart 2022, 27 januari 2022, 15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. 3 Stedin. 28 november 2022.Onderhandelingsakkoord over voorwaarden aandeelhouderschap Staat in regionale netwerkbedrijven. https://www.stedingroep.nl/pers-en-media/persberichten/financiering 4 Rijksoverheid. 28 november 2022. Kamerbrief over afsprakenkader kapitaalbehoefte regionale netwerkbedrijven. https://www.rijksoverheid.nl/documenten/kamerstukken/2022/11/28/kamerbrief -over-afsprakenkader-kapitaalbehoefteregionale-netwerkbedrijven
1 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
aandeelhouders van de netbeheerders. Mede in die context ontvangt u dit bericht. 2. de voortgang van de gesprekken met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies en de positie die zij in kunnen nemen om de kapitaalbehoefte te reduceren.
1
Terugblik
In de laatste AHC brief (15 juli 2022) van deze zomer is aangegeven welke stappen zijn gezet in het licht van Stedin’s kapitaalvraag. Voordat daarop in wordt gegaan is het goed samen te vatten wat de basis is voor deze kapitaalvraag, die ook bij de andere regionale netbeheerders (Alliander en Enexis) speelt met een vergelijkbare omvang behalve dat zij later in de tijd het kapitaal benodigen en de situatie
bij
Stedin
tot
op
heden
het
meest
urgent
is
met
een
gewenste
vermogensversterking in 2023.
1.1
Resume: reden kapitaalbehoefte
Als gevolg van onder andere economische ontwikkelingen, de digitalisering van de samenleving, de overgang naar elektrisch rijden, het bouwen van aardgasvrije huizen en het verduurzamen van de energievoorziening, groeit de vraag naar elektriciteit. De investeringen die hiervoor nodig zijn leiden voor Stedin tot een kapitaalbehoefte. Tot en met 2030 investeert Stedin immers €8 miljard in een toekomstbestendig net, om de energietransitie mogelijk te maken, de woningbouwopgave te faciliteren en economische ontwikkeling te ondersteunen. In eerdere berichtgeving gedurende dit jaar hebben Stedin en de AHC gecommuniceerd dat de kapitaalvraag van Stedin om deze investeringen mogelijk te maken is opgelopen tot €1,8 miljard tot 2031. Het versterken van de eigen vermogenspositie van de netwerkbedrijven waaronder Stedin is een cruciale randvoorwaarde om aan deze groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding, verzwaring en beheer van de regionale energienetten.
Dit is ingegeven door de huidige regulering. Hierdoor
verdient Stedin op de lange termijn voornoemde investeringen weliswaar terug via de nettarieven, maar op de korte termijn moeten zij deze investeringen voorfinancieren met een combinatie van vreemd en eigen vermogen. Daarbij is een solide kredietwaardigheid
2 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
en daarmee credit rating5 van belang om toegang tot vreemd vermogen te houden tegen maatschappelijk aanvaarbare kosten. Om deze solide kredietwaardigheid te behouden wil Stedin aanvullend eigen vermogen aantrekken, in dit geval ter hoogte van €1,8 miljard tot 2031. Wanneer invulling wordt gegeven aan de kapitaalvraag behoudt Stedin naar verwachting haar huidige credit rating, wat bijdraagt aan haar financiële robuustheid en kan Stedin invulling blijven geven aan haar investeringsprogramma om de energienetten zowel qua kwaliteit als capaciteit geschikt te houden in de komende jaren van de energietransitie, naast haar reguliere beheertaken ten aanzien van de gas- en elektriciteitsnetten.
1.2
Voor invulling van de kapitaalvraag wordt breder gekeken dan enkel de bestaande aandeelhouders
De kapitaalvraag, met een bedrag van €1,8 miljard, is te omvangrijk om enkel door de 44 bestaande gemeentelijke aandeelhouders solitair te worden ingevuld. Daarom is dit jaar in de aandeelhoudersvergadering (AVA) 6 besloten om voor het versterken van het vermogen in te zetten op nieuwe aandeelhouders zoals het Rijk en niet aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied, mede gegeven de eerdere bijdragen 7 in de kapitaalsbehoefte van Stedin door bestaande aandeelhouders. Vanuit solidariteit, het landelijk beleid rondom de energietransitie en CO2-reductie en de wettelijk aan gemeenten gegeven regie bij de energietransitie is het een logische gedachte dat het Rijk en alle gemeenten en provincies die in Stedin’s verzorgingsgebied liggen, ook kapitaal bijdragen en aandeelhouder van Stedin worden. Ook het Rijk en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers baat bij een financieel robuuste netbeheerder. De bestaande aandeelhouders hebben in de AVA van 16 februari 2022 overigens ook aangegeven een laatste remedie te zijn als voornoemde traject met de Staat en niet-
5
Stedin heeft op dit moment een credit rating van A- (minus) bij kredietbeoordelaar Standard & Poors. Deze credit rating is van belang omdat zo’n credit rating voor banken een indicatie is hoe kredietwaardig en financieel gezond Stedin is. Een lagere rating (bijvoorbeeld BBB) heeft over het algemeen invloed op de mate van toegang tot de kapitaalmarkt in periode van marktstress en de condities waaronder Stedin vreemd vermogen c.q. leningen kan aantrekken is relatief minder gunstig en leidt tot hogere rentes op leningen. Wanneer aanvullend kapitaal door de Staat en regionale overheden wordt gestort verbetert de financiële positie van Stedin hetgeen een gunstige invloed heeft op de beoordeling door Standard & Poors. Het rente-effect kan wellicht nog verder verbeteren vanwege de toetreding door de Staat; hetgeen veel banken extra comfort geeft en kredietbeoordelaars ook kan doen besluiten om een hogere rating toe te kennen vanwege de sterke kredietwaardigheid en financiële slagkracht van de Staat. 6 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 februari 2022. 7 In recente jaren hebben de bestaande aandeelhouders het vermogen van Stedin versterkt ter hoogte van €451 miljoen door de kapitaalstorting van €200 mln in 2021 het niet uitkeren van de €251 mi ljoen verkoopresultaat als gevolg van de verkoop van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten.
3 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
aandeelhoudende gemeenten en provincies niet tot voldoende versterking van het vermogen leiden.
1.3
Gezamenlijk traject Staat, regionale netwerkbedrijven en diens AHC’s
In lijn met voornoemde paragraaf en het doel van verbreding van het aandeelhouderschap zijn sinds eind 2021 de drie grote regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin), een vertegenwoordiging van hun aandeelhouders en de Staat 8 in gesprek over de hoogte en de tijdsspanne van de kapitaalbehoefte van de netbeheerders, mogelijke oplossingsrichtingen en de rol die de Staat daarin kan spelen. In juli dit jaar heeft de Staat – middels een Kamerbrief 9 (Bijlage 2) – geconcludeerd dat ze een kapitaalstorting, en daarmee aandeelhouderschap, door de Staat als een verder uit te werken onderdeel van de oplossing voor de kapitaalbehoefte zag. Deze conclusie werd door Stedin en de AHC Stedin gedeeld, waarbij is aangegeven dat zaken als subsidies, garanties en fiscale maatregelen als minder kansrijk instrument werden gezien. Tevens had de Staat aangegeven de urgentie bij Stedin te erkennen. In die hoedanigheid maakte ze het streven kenbaar om eind 2022 tot een voldoende robuust beeld te komen van de vormgeving van een eventuele Rijksparticipatie, om vervolgens in de voorjaarsbesluitvorming van 2023 tot integrale besluitvorming te komen. Gegeven deze doorlooptijden, heeft de Staat ook nadrukkelijk oog gehouden voor de mate van urgentie bij Stedin.
1.4
Gezamenlijk traject Staat: overzicht werkzaamheden tussen de zomer en nu
In vervolg op de conclusie in de Kamerbrief van 13 juli 2022 dat de Staat een kapitaalstorting als een verder uit te werken oplossing zag en ook oog had voor de urgentie bij Stedin werd bij de publicatie van de Miljoenennota 10 op 20 september 2022 duidelijk dat de Staat €500 mln had gereserveerd (zogenaamd budgettair mandaat) voor Stedin. Vervolgens heeft de Staat na publicatie van de Miljoenennota met de regionale netbeheerders
Stedin,
Alliander
en
Enexis
en
de
(vice)
voorzitters
van
hun
8
Ministerie van Financien en het Ministerie van Economische Zaken & Klimaat. Rijksoverheid. 13 juli 2022. Kamerbrief stand van zaken financiering regionale netwerkbedrijven | Kamerstuk | Rijksoverheid.nl 10 Rijksoverheid. 20 september 2022. Miljoenennota 2023. Miljoenennota, Belastingplan, begrotingen en bijbehorende stukken | Prinsjesdag: Miljoenennota en Rijksbegroting | Rijksoverheid.nl 9
4 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
aandeelhouderscommissies (AHC’s) gedeeld dat zij in het licht van een sector brede oplossing voor de kapitaalbehoefte van de netwerkbedrijven enerzijds en anderzijds de urgente situatie bij Stedin in samenwerking met de netwerkbedrijven en hun AHC’s in het laatste kwartaal van 2022 tot een zogenaamd Afsprakenkader voor participatie wilde komen (“Afsprakenkader Kapitaalbehoefte regionale Netbeheerder”, hierna ook AKRN). U ontvangt nu deze brief omdat – zoals in de inleiding gesteld - de betrokken partijen tot een onderhandelaarsakkoord zijn gekomen over het AKRN. Belangrijk om te vermelden is dat met de €500 miljoen van de Staat de kapitaalvraag nog niet geheel is ingevuld. Om die reden loopt er tevens een separaat traject met de nietaandeelhoudende gemeenten en provincies in hoeverre deze overheden bereid zijn ook een bijdrage te leveren aan de kapitaalvraag van Stedin (zie paragraaf 4). In het verlengde daarvan zullen Stedin en de AHC op een later moment ook naar de bestaande aandeelhouders communiceren over de resterende kapitaalvraag en welke positie de bestaande aandeelhouders daarin hebben. Hiertoe zal de AHC uw tijdig betrekken en een advies opstellen en met u delen.
2
Onderhandelaarsakkoord tussen Staat, netwerkbedrijven en AHC’s
2.1
Onderhandelaarsakkoord: overeenstemming over de inhoud van het Afsprakenkader AKRN
De Staat en de netwerkbedrijven Alliander, Enexis en Stedin zijn op 25 november 2022 tot een onderhandelingsakkoord (een bestuurlijke delegatie 11 vanuit elke partij zat in de zogenaamde Stuurgroep die het AKRN tot stand heeft gebracht) gekomen over de 11
In casu: de CEO van Stedin en de vicevoorzitter van de AHC Stedin.
5 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in het AKRN, dat de ministers Kaag (Financiën) en Jetten (voor Klimaat en Energie) 28 november middels een Kamerbrief (Bijlage 1) naar de Tweede Kamer hebben gestuurd. In deze brief en de bijlage treft u deze Kamerbrief en een link 12 naar de website van de Tweede kamer alwaar het AKRN is gepubliceerd 13. In Bijlage 3 is een high-level overzicht gegeven van de gemaakte afspraken. Doel van het AKRN is om afspraken vast te leggen over het proces rondom eventuele toekomstige verzoeken voor kapitaalstortingen, inrichting van de governance bij toetreding, waardering en samenwerking. Ook wordt in het AKRN vastgelegd op welke wijze kapitaalverzoeken in behandeling worden genomen en onderzocht (zie Bijlage 3 voor een samenvatting).
12
Rijksoverheid. 28 november 2022. Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven | Publicatie | Rijksoverheid.nl 13 De AHC adviseert de verantwoordelijke collegeleden het AKRN met de gemeenteraden te delen nadat ook het college heeft ingestemd met het AKRN. Dit is ingegeven door de afspraak dat het voor het aangaan van het AKRN goedkeuring door de AVA moet zijn verleend waardoor eerst het college een besluit neemt en daarna het AKRN aan de gemeenteraad wordt aangeboden. Dit proces loopt daarmee synchroon met de Staat, alwaar het AKRN eerst door de ministerraad is geaccordeerd op 25 november 2022 en daarna op 28 november 2022 met de Tweede Kamer is gedeeld.
6 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
September 2021
Juli 2022
• Start gesprekken tussen netwerkbedrijven (Stedin), AHC's en Staat • Inzicht in kapitaalbehoefte van de netwerkbedrijven en onderzoek naar mogelijke oplossingen
2.2
• Communicatie: Kamerbrief Staat en Brief netwerkbedrijven /AHC • Kapitaalstorting en aandeelhoudersc hap Staat lijkt meest passende instrument c.q. onderdeel dat nader wordt uitgewerkt • Oproep van de Staat dat medeoverheden naar vermogen bijdragen • Aandacht voor de urgentie bij Stedin en voor eind 2022
September 2022 • Staat communiceert €500 mln budgettair mandaat voor Stedin in Miljoenennota • Staat deelt eerste concept inzake het Afsprakenkader (AKRN)
November 2022 • Onderhandelaars -akkoord over het Afsprakenkader tussen Staat, de netwerkbedrijven Stedin, Alliander en Enexis alsmede diens AHC's • Start goedkeuringspro cedure voor het Afsprakenkader (OR, RvC, aandeelhouders) • Start gesprekken over de 1-op-1 Participatieovereenkomst tussen Staat en Stedin (NB vergt ook goedkeuring aandeelhouders)
Onderhandelaarsakkoord over Afsprakenkader betekent start van het opstellen van de 1-op-1 Participatieovereenkomst tussen Staat en Stedin
Het ARKN geldt (in geval alle partijen: Staat, netwerkbedrijven en aandeelhouders daarmee hebben ingestemd) als kader voor alle drie de netwerkbedrijven. Er is echter met het overeenkomen van het AKRN nog geen daadwerkelijke toetreding en kapitaalstorting geëffectueerd. De in het AKRN opgenomen voorwaarden worden namelijk verwerkt in een zogenaamde Participatieovereenkomst (hierna POVK) tussen de Staat en het individuele netwerkbedrijf, waaronder Stedin. Bij Stedin is de situatie het meest urgent en wenst men in 2023 toetreding van de Staat als aandeelhouder om zodoende de A- credit rating te behouden. Het overeenkomen van het AKRN is de eerste stap, daarna zullen de Staat, Stedin en de AHC de tweede stap zetten en een POVK moeten overeenkomen.
7 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
Deze POVK tussen Stedin en de Staat is er thans nog niet. Gegeven Stedin’s urgentie is het doel om begin 2023 c.q. het eerste kwartaal 2023 tot een definitieve POVK te komen met Stedin en de Staat. Onderdeel van de POVK is ook de waardering en de uiteindelijke prijs per aandeel waardoor inzichtelijk wordt welk belang de Staat verwerft ten opzichte van een eventuele storting van € 500 miljoen(gelijk aan de hoogte van het budgettair mandaat uit de Miljoenennota 2023). Op dat moment wordt duidelijk welke gevolgen de toetreding van de Staat heeft op het aandelenbelang (mogelijke verwatering) en de zeggenschap van bestaande aandeelhouders en het dividend(beleid) van Stedin. De aandeelhouders zullen daarover nader worden geïnformeerd. De POVK en alle relevante bijlagen kunnen vervolgens worden aangeboden voor politieke besluitvorming aan de zijde van de Staat 14 en aan u als aandeelhouders. Concreet: relevant voor u als aandeelhouder is dat zowel voor het aangaan van de AKRN als
de
POVK
voorafgaande
goedkeuring
van
de
Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders (AVA) vereist is.
Stap 1 Stap 2 Stap 3
3
• 1. Onderhandelaarsakkoord Afsprakenkader - AKRN • Toelichting: Afsprakenkader vergt goedkeuring van diverse geledingen van de vennootschap (RvB, RvC en OR), ook goedkeuring van de AVA en daarmee van de 44 aandeelhoudende gemeente. Voor de publieke aandeelhouders van Alliander en Enexis geldt eenzelfde traject.
• 2. Opstellen van de Participatieovereenkomst - POVK • Toelichting: de potentiele participatie (toetreding) en kapitaalstorting van de Staat vergt ondermeer het overeenkomen van verdiepende afspraken over de voorwaarden en condities, afronden van boekenonderzoek (due dilligence) het doen van een waardering, een mogelijke fairness opinion en bepalen van een prijs hetgeen onder meer wordt vastgelegd in de Participatieovereenkomst.
• 3. Afronding besluitvormingsproces [spreekwoordelijke stip op de horizon] • Organiseren van een AVA (inschatting Q2 2023) waarin door u als bestaande aandeelhouder goedkeuring verleend voor het aangaan van het ARKN en de POVK en bijbehoredende akten en documenten en daarmee uiteindelijk ook goedkeuring wordt verleend dat de Staat toetreedt als aandeelhouder
Vervolgproces
14
Het onderhandelingsakkoord c.q. dit Afsprakenkader wordt door de Staat aan de Europese Commissie voorgelegd met het oog op overleg over potentiële staatssteunaspecten.
8 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
In de voorgaande paragrafen zijn al onderdelen van het vervolgproces belicht, desalniettemin leek het Stedin en de AHC gepast om op basis van de huidige inzichten een compleet overzicht van het vervolgproces te bieden. Belangrijke aspecten zijn dat: ▪
voor toetreding van de Staat als aandeelhouder (en eventuele niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit het verzorgingsgebied), de voorwaarden en condities waaronder dat gebeurt en uiteindelijk de prijs en daarmee ook de potentiële verwatering zich pas voltrekt nadat een meerderheid van de aandeelhouders alsmede het bestuur, de commissarissen en de OR met deze toetreding(en) instemmen.
▪
Er een getraptheid zit in de informatieverschaffing aan uw college, o
u ontvangt bij deze brief namelijk de Kamerbrieven (Bijlage 1 en 2), een samenvatting (Bijlage 3) van- en een link naar het Afsprakenkader en een link naar het persbericht van Stedin.
o
U ontvangt op een later moment de Participatieovereenkomst waarvan het streven is dat de Staat, Stedin en een delegatie van de AHC die op korte termijn overeenkomen inclusief begeleidende documentatie zoals informatie over
de waardering en
juridische
documenten
als
de akte
van
statutenwijziging en akte van uitgifte van aandelen t.b.v. toetreding Staat. ▪
Er wordt zodoende op twee momenten informatie aan u verschaft (nu met het AKRN, en later omtrent de POVK). Zonder in uw bevoegdheid of discretie te willen treden, geeft de AHC in overweging om voor de gemeenteraad c.q. haar raadscommissie één moment van behandeling te organiseren om het totale pakket te behandelen i.p.v. gefaseerd. Dit is ingegeven vanuit pragmatisme en zo optimaal mogelijke doorlooptijden en zo min mogelijk beslag op raadsagenda’s te willen leggen.
▪
Het streven is dat na het gereedkomen en delen van de POVK u als aandeelhouder in lijn met de termijnen die eerder ook zijn gehanteerd (bij de kapitaalstorting in Stedin vorig jaar) in staat wordt gesteld om via uw college en gemeenteraad een besluit te nemen. Op het moment dat alle 44 aandeelhouders, de Staat en Stedin hun besluitvormingsprocessen hebben afgerond zal een AVA worden georganiseerd om de besluiten te effectueren.
Onderstaand treft u een eerste inschatting van de processtappen.
9 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
Q4 2022
Finaal concept (Onderhandelaarsakkoord) Afsprakenkader wordt aangeboden aan ➔
Q4 2022
a.
Staat: ministerraad en Tweede Kamer (reeds gedaan)
b.
Stedin: Raad van bestuur, Raad van Commissarissen en OR
c.
44 Aandeelhouders: college en gemeenteraad ➢ Start dialoog over de Participatieovereenkomst tussen Staat, Stedin en een delegatie van de AHC onder meer over voorwaarden en condities waartoe de Staat toetreedt als aandeelhouder, aanpassingen in de governance, doen van een waardering, een eventuele fairness opinion15 en komen tot een emissieprijs.
Q4/Q1
➢ Voor
2022
44
aandeelhouders
worden
toelichtende
informatiesessies
georganiseerd
Q4 2022
➢ Stap 1. Besluitvorming in de colleges van B & W van de aandeelhouders
Bij voorkeur
van Alliander, Enexis en Stedin over het finaal concept van het
voor
Afsprakenkader.
het
kerstreces*
➢ Besluitvormingspakket i.r.t. het voorgelegde besluit: namelijk goedkeuring verlenen dat Stedin het Afsprakenkader ondertekent. ➢ Ter discretie van iedere gemeente of het Afsprakenkader ter informatie of voor wensen en bedenkingen aan uw gemeenteraad wordt aangeboden.
Q1 2023
➢ Stap 2. Besluitvorming in de colleges van B & W over het finaal concept van
de
Participatieovereenkomst
in
het
verlengde
van
het
Afsprakenkader. ➢ Besluitvormingspakket i.r.t. het voorgelegde besluit: namelijk goedkeuring verlenen dat Stedin de Participatie overeenkomst ondertekent. ➢ Ter discretie van iedere gemeente of het Afsprakenkader ter informatie of voor wensen en bedenkingen aan uw gemeenteraad wordt aangeboden. Q1 2023
/
Q2
➢ Behandeling in de gemeenteraden (en relevante raadscommissie(s)) van Stap 1] het Afsprakenkader en Stap 2] de Participatieovereenkomst inclusief alle relevante ondersteunende besluitvormingsdocumenten. Zoals aangegeven geven Stedin en de AHC u in overweging om één moment van behandeling in uw gemeenteraad te houden.
15
Bij een fairness opinion wordt beoordeeld of de emissieprijs en de daarmee samenhangende condities van een transactie ‘fair’ zijn. Van belang is dat de overeengekomen prijs in overeenstemming is met de onderliggende aandeelhouderswaarde van de onderneming.
10 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
Q2 2023
➢ Stap 3. Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Stedin. Bedoelt om toetreding van de Staat als aandeelhouder in combinatie met haar kapitaalstorting te effecturen onder meer door goedkeuring te verlenen voor het aangaan van de Participatieovereenkomst en andere relevante documentatie.
Q2 2023
➢ Ondertekening en inwerkingtreding Afsprakenkader (Staat en Alliander, Enexis alsmede Stedin) en Participatieovereenkomst (enkel Stedin en de Staat). De gezamenlijke ambitie is om dan tot finale besluitvorming door de aandeelhouders op de AvA van 26 mei 2023 te komen. De participatieovereenkomst en bijbehorende documenten dienen daarvoor tijdig gereed te zijn. En de voorbereidende besluitvorming van aandeelhouders dient dan tijdig afgerond te zijn.
* Dit is een streven c.q. verzoek aan de aandeelhouders, de AHC is zich echter bewust van de vele collegebesluiten die in de regel moeten worden genomen in de laatste collegevergaderingen voor het kerstreces.
4
Traject
niet-aandeelhoudende
gemeenten
en
provincies
in
het
verzorgingsgebied In de laatste AHC-brief is ook stilgestaan bij het traject om te peilen in hoeverre nietaandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied, gelijk aan het traject met de Staat, mogelijk interesse hebben in aandeelhouderschap van Stedin en via een kapitaalstorting een bijdrage willen leveren in het reduceren van de kapitaalbehoefte om Stedin financieel robuuster te maken in het licht van de benodigde energietransitieinvesteringen. De AHC en Stedin hebben tot op heden een goede en constructieve dialoog met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied. Binnen deze groep van niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies zijn in het licht van de geografische spreiding en hun omvang vijf grote partijen onderkend die als regionaal aanspreekpunt voor Stedin en de AHC fungeren en met wie verdere acties richting gemeenten in hun regio worden gecoördineerd (de zogenaamde cornerstone investors): 1. Provincie Zuid-Holland 2. Provincie Utrecht
11 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
3. Provincie Zeeland 4. Gemeente Utrecht 5. Gemeente Amersfoort Met deze vijf cornerstone investors zijn reeds gesprekken gevoerd op bestuurlijk (en op ambtelijk) niveau over het toetredingsvraagstuk. In die hoedanigheid is op 5 september 2022 een breed Informatiepakket aan de meer dan 50 niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies verstrekt waarin nadere en verdiepende informatie door Stedin is verschaft om te ondersteunen in de afweging of aandeelhouderschap voor de betreffende gemeente of provincie opportuun is. De bestuurders van de drie provincies hebben aangegeven de besluitvorming over mogelijke toetreding en het storten van kapitaal aan de nieuwe colleges van Gedeputeerde Staten over te laten. De niet-aandeelhoudende gemeenten wachten over het algemeen eerst de besluitvorming en mogelijke kapitaalstortingen van de provincies af Een aantal gemeenten – niet zijnde cornerstone investors - heeft aangegeven vooralsnog geen interesse te hebben. Thans wordt bekeken in hoeverre zaken wel al kunnen worden voorbereid en synergie kan worden behaald i.r.t. het traject met de Staat, zoals rondom de waardering en het boekenonderzoek dat Stedin ter beschikking stelt (VDD). Verder hebben de cornerstone investors gevraagd om een nadere duiding in hoeverre ze - wanneer men kapitaal stort kunnen toetreden als lid van de AHC.
Tevens is verzocht om nadere informatie over de financiële consequenties, oftewel een prognose van welk rendement ,c.q. dividendbaten mogelijk zijn in verhouding tot de lasten die gepaard gaan met een kapitaalstorting. De AHC en Stedin zullen u blijven informeren over de voortgang van dit traject. Het streven is om finale besluitvorming door deze nog niet aandeelhoudende gemeenten en provincies in de tweede helft van 2023 af te ronden. We hopen u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u desondanks nog vragen of opmerkingen hebben, contact met ons opnemen. Voor eventuele persvragen kunt u zoals gebruikelijk doorverwijzen naar de voorzitter van de AHC, wethouder Maarten Struijvenberg of Stedin CEO Koen Bogers. Met vriendelijke groet, mede namens de AHC,
12 / 13
Aandeelhouderscommissie Stedin
Maarten Struijvenberg
Koen Bogers
Voorzitter AHC Stedin
CEO Stedin Holding NV
Bijlagen 1. Brief van de ministers Kaag en Jetten gericht aan de voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal. 13 juli 2022. 2. Brief van de ministers Kaag en Jetten gericht aan de voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal. 28 november 2022. 3. Overzicht belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader
13 / 13