Bijlage 5b Concept-akte Coöperatie Dimpact U.A.

Pagina 1 van 16

Concept

FRO/RLA/202050422.03 7 maart 2023

Postbus 109 Pantheon 25

7500 AC 7521 PR

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING Coöperatie Dimpact U.A. Heden, • [passeerdatum], verscheen voor mij, mr. Frank Gerard Röben, notaris te Enschede: • [medewerker KienhuisHoving]. De comparante verklaarde: De leden van de coöperatie: Coöperatie Dimpact U.A., met zetel te Enschede, kantoorhoudende 7543 EZ Enschede, Nederland, Zuiderval 96 (handelsregister 08154067), hebben besloten: de statuten te wijzigen als hierna vermeld; en de comparante volmacht te verlenen tot verrichten van alle handelingen, welke nodig zijn om de statutenwijziging tot stand te brengen. Van deze besluiten blijkt uit notulen die aan deze akte worden gehecht. Voormelde besluitvorming heeft plaatsgevonden op voorstel van het bestuur van de coöperatie, welk voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen, zoals uit aangehecht besluit volgt. De statuten van de coöperatie zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op vijfentwintig april tweeduizend tweeëntwintig verleden voor mr. F.G. Röben, notaris te Enschede. Ter uitvoering van de besluiten verklaarde de comparante dat besloten is de statuten algeheel te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt: Naam en zetel. Artikel 1. 1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatie Dimpact U.A. 2. De coöperatie heeft haar zetel te Enschede. Doel. Artikel 2. 1.

De coöperatie fungeert als een katalysator voor gestandaardiseerde, integrale gemeentelijke informatievoorziening ten behoeve van de (digitale) dienstverlening en bedrijfsvoering. De coöperatie heeft ten doel in de stoffelijke belangen van haar leden te voorzien krachtens het inkopen/organiseren/verwerven van (ketens van) ICT-diensten of producten van derden en het sluiten van één of meer overeenkomsten met haar leden voor de afname van de diensten. Beoogd wordt dat deze diensten voor de leden bijdragen aan efficiënte resultaatgerichte gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering. De coöperatie oefent haar doel zodanig uit dat zij voorziet in behoeften van algemeen belang, niet zijnde van industriële of commerciële aard van haar leden,

Pagina 2 van 16

2.

3.

4. 5.

een en ander zodanig dat de samenwerking met haar leden uitsluitend berust op overwegingen in verband met het openbaar belang. De coöperatie heeft geen winstoogmerk. De coöperatie tracht dit doel onder meer te bereiken door: a. begeleiding, bemiddeling en realisatie voor integrale informatievoorziening ten behoeve van de gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering; b. het voeren van regie op harmonisatie van ambities, orkestreren van vraagbundeling en standaardisatie van informatievoorziening tussen leden; c. het verwerven en organiseren van (ketens van) ICT-diensten of producten van derden, hetzij van commerciële of niet-commerciële toeleveranciers van diensten; d. het oprichten van, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen; e. het voeren van regie op de inkoop van diensten of producten ten behoeve van de dienstverlening of bedrijfsvoering van haar leden. De coöperatie kan daarbij optreden als inkoper of aanbesteder ten behoeve van de leden; f. het voeren van regie op de levering van diensten of producten die de leden via de coöporatie hebben verworven; g. het optreden als belangenbehartiger ten behoeve van inkoop door leden bij derden of optreden als toezichthouder in relaties tussen leden en toeleveranciers; h. het bundelen van kennis rondom gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering door: 1.

het uitvoeren van verkenningen (onderzoek en analyse) voor de doorontwikkeling en innovatie van gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering om zo de leden strategisch te adviseren; 2. het vormgeven van proeftuinen, waarbij nieuwe concepten kunnen worden uitgetest in samenwerking met de leden. i. het vertegenwoordigen van de leden (op het gebied van informatievoorziening) richting landelijke stakeholders en ministeries; j. het verlenen van adviezen en diensten van uiteenlopende aard aan de leden welke samenhangen met de realisatie, standaardisatie, instandhouding en uitbreiding van de gemeentelijke dienstverlening en de daaraan gekoppelde bedrijfsvoering; k. het vertegenwoordigen van de leden bij het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en de betrokkenheid bij de overeenkomsten die de leden aangaan een en ander ter zake het werkterrein van de coöperatie. Bij de verwezenlijking van de doelstelling houdt de coöperatie op zodanige wijze rekening dat zij blijvend kwalificeert als aanbestedende dienst in de zin van de Richtlijn 2004/18/EG en/of de Aanbestedingswet tweeduizend twaalf, zoals deze op enig moment zullen luiden of daarvoor in de plaats tredende regels. De coöperatie kan soortgelijke overeenkomsten als hiervoor in dit artikel bedoeld niet met anderen dan haar leden aangaan.

Bij de verwezenlijking van haar doelstelling zal de coöperatie er steeds voor zorgdragen dat haar leden – als opdrachtgevers van haar - gebruik kunnen maken van de vrijstelling op de plicht tot aanbesteding op basis van quasi-inhouse opdrachtverlening en/of publiek/publieke samenwerking.

Pagina 3 van 16

6.

De coöperatie kan in het kader van haar doelstelling ten behoeve van de leden rechten bedingen. De coöperatie kan krachtens besluit van de algemene vergadering ten laste van de leden verplichtingen aangaan. Organen. Artikel 3. 1. De coöperatie kent de volgende organen: een algemene vergadering; een raad van commissarissen; een bestuur. 2. De organen hebben de specifieke taken en bevoegdheden zoals uit de wet en deze statuten volgt. 3. Het bestuur en de raad van commissarissen richten zich bij het verrichten van hun taak naar het belang van de coöperatie en de met haar verbonden organisatie, alsmede naar het belang van de leden. Leden. Artikel 4. 1. Aanmelding als lid geschiedt schriftelijk bij het bestuur. Het bestuur beslist omtrent toelating. 2. De algemene vergadering kan bij weigering om een lid toe te laten het besluit van het bestuur vernietigen, in welk geval het lidmaatschap aanvangt bij het besluit. 3. Lid kunnen slechts zijn: Gemeenten, waterschappen, provincies in Nederland, de Staat der Nederlanden en overige publiekrechtelijke lichamen die een samenwerkingsovereenkomst met de coöperatie zijn aangegaan en instandhouden. 4. Het lidmaatschap vangt ten aanzien van de oprichters aan bij oprichting en ten aanzien van anderen nadat het bestuur respectievelijk de algemene vergadering aldus heeft besloten. 5.

Het lidmaatschap is overdraagbaar met goedkeuring van de algemene vergadering. Het lidmaatschap gaat over ten gevolge van gemeentelijke herindeling. 6. De leden zijn gehouden bij de aanvang van het lidmaatschap een entreegeld te voldoen en vervolgens jaarlijks een bijdrage te voldoen. Per het van kracht worden van deze statuten zijn het entreegeld en de bijdragen vastgesteld door de algemene vergadering. Eventuele wijziging van het entreegeld en de jaarlijkse bijdrage is mogelijk op voorstel van het bestuur en moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering bij besluit van de algemene vergadering genomen met tenminste twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ledenregister. Artikel 5. 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van de leden zijn opgenomen. De leden zijn verplicht er voor te zorgen dat hun adres bij het bestuur bekend is. Leden kunnen tevens een elektronisch adres opgeven ten behoeve van berichten, kennisgevingen en oproepen voor vergaderingen. 2. De leden zijn verplicht het bestuur onverwijld kennis te geven van iedere wijziging van de omstandigheden. Beëindiging lidmaatschap. Artikel 6. 1. Het lidmaatschap eindigt:

Pagina 4 van 16

2. 3.

4.

5.

6.

7.

a. door opzegging door het lid; b. door opzegging door de coöperatie; c. door ontzetting door de coöperatie. Opzegging door het lid kan geschieden bij voorkeur onder opgave van redenen. Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan slechts schriftelijk geschieden bij het bestuur tegen het einde van een boekjaar volgende op het jaar waarin wordt opgezegd. Een lid is niet bevoegd zijn lidmaatschap op te zeggen in het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen. Gelet op de specifieke betrokkenheid van de leden bij de coöperatie kunnen maximaal tien procent (10%) van de leden per datum waartegen wordt opgezegd het lidmaatschap beëindigen. Voor het geval leden die bij de opzegging betrokken zijn meer dan tien procent (10%) van het aantal inwoners hebben van het totaal van de in alle gemeenten die lid zijn woonachtige aantallen personen, geldt in afwijking van vorenstaande dat maximaal twee (2) van zodanige leden kunnen opzeggen. Indien in enig boekjaar meer leden tot opzegging overgaan dan volgt uit voormelde normen geldt het volgende stelsel: in eerste instantie worden in aanmerking genomen opzeggingen die meer dan één (1) jaar voor de aanvang van het boekjaar waartegen is opgezegd zijn gedaan; in tweede instantie worden in aanmerking genomen de opzeggingen die minder dan één (1) jaar voor de aanvang van het boekjaar waartegen is opgezegd zijn gedaan.

Voor het geval meerdere leden zich in dezelfde zin kwalificeren, wordt de selectie afgerond door middel van loting op de wijze door het bestuur te bepalen. De algemene vergadering kan met twee/derde meerderheid besluiten dat van deze voorwaarde(n) ten gunste van het opzeggende lid wordt afgeweken. In afwijking van lid 3 kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang beëindigen indien van het lid redelijkerwijs niet verlangd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren alsmede binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of tot fusie. Opzegging door de coöperatie geschiedt door het bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen en is slechts mogelijk: a. indien een lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt; b. wanneer het lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten aan het lidmaatschap gesteld te voldoen; c. wanneer het lid, naar het oordeel van de algemene vergadering, een onvoldoende bijdrage levert aan de coöperatie of de onderlinge samenwerking frustreert; d. wanneer anderszins redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.

Ontzetting door de coöperatie geschiedt door het bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen en kan slechts plaatsvinden indien een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. Het bestuur brengt een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie en een besluit tot ontzetting onder opgave van de redenen en vergezeld

Pagina 5 van 16

van de goedkeuring van de raad van commissarissen ten spoedigste ter kennis van het betrokken lid. 8. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft niettemin de gehele jaarlijkse bijdrage verschuldigd. 9. Tegen een besluit tot opzegging door de raad van commissarissen in verband met een omstandigheid als genoemd in lid 5 onder c en d van dit artikel alsmede tegen een besluit tot ontzetting staat beroep open bij de algemene vergadering. Gedurende deze beroepsprocedure kan het lid zijn lidmaatschapsrechten niet uitoefenen (is het lid geschorst), met dien verstande dat het geschorste lid bevoegd is deel te nemen aan de algemene vergadering voor zover sprake is van de behandeling van het besluit tot opzegging of ontzetting. Overeenkomsten met de leden. Artikel 7. 1. De coöperatie is niet bevoegd door een besluit wijzigingen in de met haar leden in de uitoefening van haar bedrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij zij zich die bevoegdheid in de overeenkomst(en) met haar leden op duidelijke wijze heeft voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaarden of dergelijke is daartoe onvoldoende. 2. Een wijziging als bedoeld in lid 1 deelt de coöperatie schriftelijk aan haar leden mede. 3.

Voor het geval de coöperatie voor de leden overeenkomsten wil aangaan waaruit verplichtingen voortvloeien voor de leden en de coöperatie deze contractuele bevoegdheid uitdrukkelijk heeft met inachtneming van deze statuten, draagt het bestuur er zorg voor in een voorkomend geval dat het besluit van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 2 lid 6 van deze statuten op de kortst mogelijke termijn wordt genomen. Vergaderingen van de algemene vergadering. Artikel 8. 1. De algemene vergadering vergadert zo dikwijls als: a. het bestuur dit bepaalt, of b. de raad van commissarissen dit bepaalt, of c. ten minste een/tiende deel van de leden dit verzoekt. Een verzoek van een lid dient schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur te worden gericht. Indien het bestuur aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, in dier voege dat de vergadering niet wordt gehouden binnen vier weken na dit verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de hiervoor vereiste formaliteiten. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd. 2. Voorts vergadert de algemene vergadering ten minste eenmaal per kalenderjaar, en wel vóór een juli ter behandeling van de jaarrekening. 3.

De oproep voor de vergaderingen van de algemene vergadering wordt door het bestuur ten minste tien dagen voor deze vergaderingen, de dag van de oproep en die van vergadering niet meegerekend, toegezonden aan de leden onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. Indien een lid hiermee instemt, kan de bijeenroeping ook geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres

Pagina 6 van 16

dat door het lid voor dit doel aan de coöperatie is kenbaar gemaakt. Opgave van een elektronisch adres ten behoeve van het ledenregister geldt als instemming als bedoeld in de vorige zin. 4. De leiding van de vergaderingen van de algemene vergadering berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen, dan wel bij diens belet of ontstentenis bij zijn plaatsvervanger. Indien de algemene vergadering in afwijking hiervan zelf een voorzitter wil aanwijzen, heeft zij daartoe de bevoegdheid en treedt deze persoon als voorzitter op. De leden van de raad van commissarissen en de leden van het bestuur wonen de vergaderingen van de algemene vergadering bij en kunnen daar het woord voeren, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 5. Elk lid in de algemene vergadering kan in geval van zijn afwezigheid een ander lid in de algemene vergadering volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en namens hem stem uitbrengen. Tevens kan ieder lid een volmacht verstrekken aan een persoon die als ambtenaar, werknemer, of anderszins duurzaam aan het lid is verbonden om het lid in de algemene vergadering te vertegenwoordigen en stem uit te brengen. Een lid kan ten hoogste voor twee leden bij volmacht optreden en namens hen stem uitbrengen. Deze volmacht kan elektronisch worden vastgelegd.

In aanvulling op voormelde volmacht regeling kan ieder lid – onbeperkt in aantal – volmacht verlenen aan de voorzitter van de raad van commissarissen, een notaris of een advocaat om hem te vertegenwoordigen in de algemene vergadering. Een daartoe strekkende volmacht dient voor de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering te worden overhandigd. 6. Ieder niet geschorst lid heeft één stem. 7. Vergaderingen van de algemene vergadering worden gehouden ter plaatse zoals bij de oproeping vermeld. 8. Toegang tot de algemene vergadering hebben de leden die niet zijn geschorst. Een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld en is bevoegd daarover het woord te voeren. 9. Over de toelating van andere dan in lid 8 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering. 10. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht, dan wel een van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Een schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes. 11. Een lid kan het stemrecht uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits het lid via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.

Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel die bij de oproep bekend moeten worden gemaakt. 12. Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van de raad van commissarissen en het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering. Voornoemde stemmingen worden schriftelijk uitgebracht. Onder "schriftelijk" worden in deze statuten tevens begrepen alle via gangbare elektronische communicatiekanalen overgebrachte en op schrift te ontvangen stukken.

Pagina 7 van 16

13. Indien het bestuur bij de oproep voor de algemene vergadering daartoe de mogelijkheid heeft geopend, kunnen stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, na de oproeping maar niet eerder dan dertig (30) dagen voor de dag van de vergadering worden gelijkgesteld met stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht. Raad van commissarissen. Artikel 9. 1. De coöperatie heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3) personen. Het aantal commissarissen wordt met inachtneming van dit minimum vastgesteld door de raad van commissarissen, met goedkeuring van de algemene vergadering. 2. Bij de samenstelling van de raad van commissarissen wordt zoveel mogelijk de door de raad van commissarissen voorbereide en door de algemene vergadering vastgestelde profielschets gevolgd in de zin dat de volgens de profielschets relevante ervaringen en deskundigheden in de raad van commissarissen zijn vertegenwoordigd en de raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat sprake is van een vertegenwoordiging als vereist is op grond van geldende regelgeving. 3. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en de met haar verbonden organisatie. Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval onder andere: a.

de realisatie van de doelstellingen van de coöperatie; b. de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. de naleving van wet- en regelgeving; f. de verhouding met de leden; en g. de voor de coöperatie relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen staat voorts het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de coöperatie en de met haar verbonden organisatie, alsmede alle bij het werk van de coöperatie betrokken personen. 4. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 5. Bij ontstentenis en belet van een commissaris is de overblijvende commissaris of zijn de overblijvende commissarissen tijdelijk belast met de taken van de raad van commissarissen. Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen of de enig commissaris is de persoon of zijn de personen, daartoe door de algemene vergadering te benoemen, tijdelijk met de taken van de raad van commissarissen belast.

Degene die bij ontstentenis of belet van de commissarissen ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van de taken van commissarissen, wordt voor wat deze taken betreft met een commissaris gelijkgesteld. Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste een week alsmede indien de commissaris door ziekte, ongeval of welke oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt

Pagina 8 van 16

waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan uiten. Bij ontstentenis of belet van één of meer – maar niet alle commissarissen – worden de taken vervuld door de overige commissarissen en blijft de raad van commissarissen bevoegd. Benoeming, schorsing en ontslag raad van commissarissen. Artikel 10. 1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met hetgeen uit artikel 9 lid 2 en dit lid 2 volgt. 2. Tot commissaris kan niet worden benoemd een persoon die: i. in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van het lidmaatschap van de raad van commissarissen werknemer of bestuurder van de coöperatie is geweest, dan wel op basis van een dienstverleningscontract voor de coöperatie werkzaam is geweest; ii. een persoonlijke financiële vergoeding van de coöperatie ontvangt, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het de raad van commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf; iii. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de raad van commissarissen een belangrijke zakelijke relatie met de coöperatie heeft gehad respectievelijk aangaat; iv.

bestuurslid is van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de coöperatie lid van het toezichthoudend orgaan is; v. bestuurder of commissaris is bij een onderneming die naar omvang en aard concurrerend is met de onderneming van de coöperatie; vi. gedurende de voorgaande twaalf maanden voor zijn of haar benoeming of nadien tijdelijk heeft voorzien respectievelijk voorziet in het bestuur van de coöperatie bij belet of ontstentenis van een bestuurder; alsmede van deze personen de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot en met de tweede graad. Voorts gelden de gronden in de wet die de benoembaarheid van commissarissen in algemene zin beperken of verhinderen als belemmering voor benoeming. 3. De raad van commissarissen is bevoegd, bij het ontstaan van een vacature, een voordracht voor de benoeming te doen. De voordracht is niet bindend. 4. Bij een voordracht worden van de kandidaat medegedeeld: zijn naam, zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak als lid van de raad van commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke andere rechtspersonen hij als commissaris of in een andere functie is verbonden.

Bij een herbenoeming en de voordracht daartoe wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Een voordracht is met redenen omkleed. Gegevens in verband met de kwaliteit van de commissaris blijken uit de voordracht. 5. De leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 6. Leden van de raad van commissarissen worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. De raad van commissarissen stelt jaarlijks een rooster van aftreden vast.

Pagina 9 van 16

Een aftredend lid van de raad van commissarissen is eenmalig herbenoembaar. 7. De raad van commissarissen heeft een voorzitter welke door de raad van commissarissen zelf wordt benoemd. 8. Het lidmaatschap van de raad van commissarissen eindigt: a. indien een commissaris het vrije beheer over zijn vermogen verliest; b. door aftreden, al dan niet volgens het in lid 6 bedoelde rooster; c. door ontslag; d. ten aanzien van de commissaris indien zich een omstandigheid voordoet die zodanig is, dat hij op grond van lid 2 niet meer voor benoeming in aanmerking komt. 9. De algemene vergadering kan aan de commissarissen of aan één of meer van hen een beloning toekennen, welke beloning wordt vastgesteld binnen de grenzen van hetgeen maatschappelijk verantwoord is. Vergaderingen van de raad van commissarissen. Artikel 11. 1. De raad van commissarissen vergadert ten minste vier maal per jaar. 2. Vergaderingen van de raad van commissarissen zullen voorts worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien ten minste twee van de andere leden van de raad van commissarissen of het bestuur daartoe schriftelijk en onder opgave van de onderwerpen aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de vergadering niet binnen vier weken wordt gehouden, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen mits met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 3.

De oproep tot de vergadering geschiedt schriftelijk ten minste tien dagen tevoren, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend. 4. De oproep vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de agenda. 5. Indien in een vergadering alle leden van de raad van commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen over alle onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij zijn afwezigheid wijst de raad van commissarissen een ander lid van de raad van commissarissen aan als voorzitter van de vergadering. De voorzitter van de vergadering wijst een notulist aan. 7. De bestuurders zijn bevoegd de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en daar het woord te voeren, tenzij de raad van commissarissen anders besluit. De raad van commissarissen en het bestuur vergaderen ten minste één keer per jaar gezamenlijk. 8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle commissarissen geschiedt. De raad van commissarissen kan het bestuur in de gelegenheid stellen over de betreffende aangelegenheid een raadgevende stem uit te brengen.

Tot schriftelijke besluitvorming wordt mede gerekend besluitvorming door middel van via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen verklaringen. 9. Een commissaris die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat mogelijk tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden

Pagina 10 van 16

organisatie doet daarvan onverwijld mededeling aan de raad van commissarissen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp waarbij hij mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 10. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen worden gehouden door middel van audio- of audiovisuele communicatie apparatuur, tenzij een commissaris zich daartegen verzet. Bestuur. Artikel 12. 1. Het bestuur van de coöperatie is opgedragen aan het bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen. 2. Tot de bestuursmacht van het bestuur behoort, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, al hetgeen ingevolge de wet aan het bestuur kan worden opgedragen. 3. Het bestuur stelt jaarlijks, uiterlijk in de maand november, een bedrijfsplan op waarin, binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde hoofdlijnen van het te voeren bestuursbeleid, de eigen voornemens met betrekking tot het bestuursbeleid zijn neergelegd en legt dit, met het advies van de raad van commissarissen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Het bestuur stelt de raad van commissarissen ten minste één keer per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van de algemene en financiële risico’s en beheers- en controlesysteem van de coöperatie. 4. Het bestuur bestaat uit één of meer leden. De raad van commissarissen, gehoord de algemene vergadering, bepaalt met inachtneming van dit minimum het aantal leden van het bestuur. 5. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder is de overblijvende bestuurder of zijn de overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de coöperatie belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon of zijn de personen, daartoe door de raad van commissarissen al dan niet uit zijn midden te benoemen, tijdelijk met het besturen belast. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld. Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste een week alsmede indien de bestuurder door ziekte, ongeval of welke oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan uiten. 6.

In geval van het ontstaan van een vacature in het bestuur is de raad van commissarissen verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature te doen voorzien. 7. Het bestuur kan zich bij de uitoefening van de taken laten bijstaan door de leden van de raad van commissarissen. Benoeming, schorsing en ontslag bestuur. Artikel 13. 1. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op niet bindende

Pagina 11 van 16

voordracht van de raad van commissarissen. Alvorens de algemene vergadering tot benoeming overgaat, wordt de raad van commissarissen in de gelegenheid gesteld een voordracht te doen, welke niet bindend is. De algemene vergadering kan een andere persoon benoemen dan die is voorgedragen. 2. Bestuurders kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst en door de algemene vergadering worden ontslagen of geschorst. 3. De coöperatie heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de bestuurders worden door de raad van commissarissen vastgesteld, met inachtneming van het geldende bezoldigingsbeleid. Taakverdeling en besluitvorming bestuur. Artikel 14. 1. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat benoemt de raad van commissarissen een lid van het bestuur tot voorzitter van het bestuur. 2. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van het bestuur. Het bestuur stelt een intern vergaderreglement vast omtrent de verdere wijze van besluitvorming binnen het bestuur. Het vergaderreglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen en mag niet in strijd zijn met deze statuten, waarbij in het bijzonder wordt verwezen naar artikel 17. 3.

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: a. het verkrijgen en vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen en het uitoefenen van stemrecht op aandelen in deelnemingen, met uitzondering van het uitoefenen van stemrecht ter goedkeuring van bestuursbesluiten die naar hun aard en belang ook bij de coöperatie niet aan goedkeuring zijn onderworpen; b. het aangaan van een aandeelhoudersovereenkomst waarbij de coöperatie zich jegens een mede-aandeelhouder van een deelneming verbindt tot beschikking over haar aandelen en/of ten aanzien van uitoefening van stemrecht op haar aandelen; c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; d. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de coöperatie een bankkrediet wordt verleend; e. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet zijn begrepen het gebruikmaken van een aan de coöperatie verleend bankkrediet; f. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; g. investeringen welke niet zijn opgenomen in een door de raad van commissarissen goedgekeurd investeringsplan; h.

het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de coöperatie of stellen van zekerheid; onder "anderen" zijn hier dochtermaatschappijen niet begrepen;

Pagina 12 van 16

i. j.

4.

5.

6.

7. 8.

het verlenen en uitbreiden van procuratie; het doen van aangifte van faillissement en het aanvragen van surséance van betaling; k. het aangaan van een vaststellingsovereenkomst ter beslechting van geschillen; l. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden; m. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten voor het geval niet voorzien in de begroting, alsmede het beëindigen van arbeidsovereenkomsten welke voor onbepaalde tijd zijn aangegaan; n. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien; o. het aangaan of ontbinden van overeenkomsten met één of meer van de leden en het wijzigen van overeenkomsten aangegaan met één of meer van de leden, tenzij met alle leden een gelijkluidende overeenkomst wordt aangegaan of een wijziging wordt doorgevoerd ten aanzien van alle leden en in gelijke zin. De raad van commissarissen kan besluiten dat een in lid 3 genoemd besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.

De raad van commissarissen kan een bestuursreglement vaststellen waarbij een regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming van het bestuur, bij welk reglement nog andere dan de in lid 3 genoemde duidelijk omschreven bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad van commissarissen kunnen worden onderworpen. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur met betrekking tot: a. het vaststellen of wijzigen van de door de coöperatie gehanteerde tarieven voor diensten die zij verricht, anders dan in verband met inflatie; b. het vaststellen en wijzigen van het inkoopbeleid; c. het vaststellen en wijzigen van het dienstenassortiment en de te leveren diensten; d. de vaststelling en belangrijkste wijziging in de strategie van de coöperatie en overigens van die besluiten welke van uitzonderlijk belang zijn op de strategie van de coöperatie, waaronder die als bedoeld in lid 3 onder letter f.

Voorts zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen andere besluiten van het bestuur indien deze op grond van de van tijd tot tijd geldende regelgeving en/of geldende jurisprudentie relevant zijn voor de coöperatie om blijvend te kwalificeren voor de quasi-inhouse uitzondering als bedoeld in artikel 2 lid 5, waaronder in ieder geval zijn begrepen besluiten met betrekking tot de strategische doelstellingen van de coöperatie en/of belangrijke beslissingen als bedoeld in voormelde regelgeving of jurisprudentie. Binnen voormeld kader kan de algemene vergadering het bestuur kennisgeven welke concrete besluiten aan haar goedkeuring worden onderworpen. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en van bestuurders niet aan. Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat mogelijk

Pagina 13 van 16

tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden organisatie doet daarvan onverwijld mededeling aan het bestuur. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp waarbij hij mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 9. Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door middel van audio- of audiovisuele communicatie apparatuur, tenzij een bestuurder zich daartegen verzet. Vertegenwoordiging. Artikel 15. 1. Het bestuur vertegenwoordigt de coöperatie voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Het bestuur kan aan anderen volmacht verlenen de coöperatie binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Boekjaar, begroting, bestuursverslag en jaarrekening. Artikel 16. 1. Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Uiterlijk in de maand november stelt het bestuur een begroting op voor het komende boekjaar. De begroting wordt vóór vijftien december ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

De raad van commissarissen kan de in dit lid aangegeven termijnen verlengen. 3. Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarrekening op, bestaande uit de balans per het einde van dat jaar, de winst en verliesrekening over dat jaar en de toelichting op deze stukken, een en ander overeenkomstig de bepalingen van titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Te gelijker tijd maakt het bestuur een bestuursverslag op. Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Indien een ondertekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. Uiterlijk vanaf de laatste dag van de termijn bedoeld in lid 3 ligt de opgemaakte jaarrekening met het bestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens, ten kantore van de coöperatie ter inzage voor de leden. Ieder van hen kan kosteloos afschriften daarvan verkrijgen. 5. De coöperatie verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, het bestuur.

De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 6. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

Pagina 14 van 16

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 7. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit na de vaststelling van de jaarrekening het bestuur en de raad van commissarissen decharge verlenen voor het gevoerde beleid. De decharge kan worden verleend ten aanzien van een of meer bestuurders of commissarissen afzonderlijk als ook aan het bestuur en de gehele raad van commissarissen. Besluitvorming. Artikel 17. 1. Tenzij in deze statuten anders is bepaald, besluit een orgaan van de coöperatie op de wijze als in dit artikel is bepaald. 2. Een orgaan van de coöperatie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden van het orgaan. 3. Tenzij bij deze statuten afwijkend geregeld, wordt bij het staken van de stemmen over zaken het voorstel geacht niet te zijn aangenomen. 4. a. Een orgaan kan geen besluit nemen tenzij ten minste de helft van het aantal zitting hebbende leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij in de statuten anders is bepaald. b.

Heeft een vergadering geen besluit kunnen nemen op grond van het feit dat niet voldoende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan wordt binnen één maand opnieuw een vergadering gehouden, welke vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden besluiten kan nemen, doch alleen ten aanzien van die punten welke in de vorige vergadering aan de orde zijn geweest. c. Op de oproep voor de nieuw te houden vergadering dienen deze punten vermeld te worden met de aanduiding dat daaromtrent in de vorige vergadering geen besluiten genomen zijn op grond van het feit dat onvoldoende leden van het orgaan aanwezig of vertegenwoordigd waren. 5. Het door de voorzitter van de vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid dit verlangt, waarbij het te nemen besluit schriftelijk wordt vastgelegd. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 6. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden.

De voorzitter wijst een notulist aan. De notulen worden door de voorzitter en de notulist vastgesteld en ten blijke daarvan door hen getekend. Deze notulen worden in de eerstvolgende vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Reglementen. Artikel 18. 1. Nadere bepalingen ter uitwerking van deze statuten kunnen in door de algemene vergadering vast te stellen reglementen worden gegeven.

Pagina 15 van 16

2.

De vaststelling, wijziging en intrekking van reglementen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 leden 1 en 2. Aansprakelijkheid leden. Artikel 19. De leden en oud-leden zijn niet verplicht in een tekort van de coöperatie bij te dragen bij haar ontbinding of anderszins. Statutenwijziging. Artikel 20. 1. De algemene vergadering is bevoegd op basis van een daartoe strekkend voorstel van het bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, deze statuten te wijzigen. Door de algemene vergadering kan slechts met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde gedeelte van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tot statutenwijziging worden besloten. Indien in de vergadering minder dan twee/derde gedeelte van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, te houden niet eerder dan twee weken na de eerste vergadering en niet later dan zes weken na de eerste vergadering, in welke nieuwe vergadering over hetzelfde voorstel tot statutenwijziging kan worden besloten, ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden. In de oproeping voor die nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden. 2.

In afwijking van het hiervoor bepaalde geldt ten aanzien van de volgende artikelen dat deze slechts kunnen worden gewijzigd door de algemene vergadering bij besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, te weten: artikel 2 leden 1, 3, 4 en 5; artikel 4 lid 3; artikel 10 lid 1; artikel 14 lid 6; dit artikellid; en zodanige andere bepalingen indien op aangeven van één van de leden de rechter bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak van oordeel is dat de voorgestelde wijziging zou leiden tot een situatie waardoor de coöperatie zich niet meer kwalificeert als aanbestedende dienst in de zin van artikel 2 lid 3 van deze statuten dan wel strijd zou ontstaan met het bepaalde in artikel 2 lid 5 van deze statuten. Voor het geval in een algemene vergadering als bedoeld in voorgaande alinea niet alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede algemene vergadering worden opgeroepen, te houden op een termijn van minimaal veertien (14) dagen en maximaal dertig (30) dagen na de in de voorgaande alinea bedoelde vergadering. In deze tweede algemene vergadering kan, met algemene stemmen, een besluit worden genomen zulks ongeacht het aantal in die algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden. De oproep voor een tweede algemene vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede algemene vergadering in de zin

Pagina 16 van 16

van deze statuten. 3. Een besluit tot wijziging van de statuten kan door de algemene vergadering slechts worden genomen in een speciaal daartoe belegde vergadering, daartoe opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld, waarvoor de voorstellen tot wijziging van de statuten aan de oproepingsbrief zijn toegevoegd. Het voorstel tot wijziging moet, onverminderd het in artikel 42 lid 2 eerste zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde, ten minste veertien dagen voor de vergadering de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend ter kennis van de leden van de algemene vergadering zijn gebracht. 4. De wijziging van de statuten moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Ontbinding en vereffening. Artikel 21. 1. De algemene vergadering is bevoegd op basis van een daartoe strekkend voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen de coöperatie te ontbinden. Op een besluit tot ontbinding is het bepaalde omtrent de besluitvorming bij statutenwijziging zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 2. De coöperatie blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3.

De vereffening geschiedt door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding anders heeft beslist. 4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en de daarop gebaseerde reglementen zoveel mogelijk van kracht. 5. De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de coöperatie inschrijving geschiedt in het handelsregister. 6. Een eventueel batig saldo wordt in evenredige mate overgedragen aan de leden. Slot. De comparante is mij, notaris, bekend. Waarvan akte verleden te Enschede op de datum vermeld in het hoofd van deze akte. Nadat de inhoud van de akte aan de comparante zakelijk werd opgegeven en toegelicht, verklaarde zij dat zij van de inhoud heeft kennis genomen en daarmee instemt. Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparante en mij, notaris, ondertekend.