Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

o 1 JUNI 2021

aLLiander L Locatiecode 2PB1111, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem Postadres

Aan het college van de gemeente Putten

Locatiecode 2PB1111 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com Datum

31 mei 2021

Betreft

Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

Geacht college, U bent aandeelhouder van Alliander en Alliander is verantwoordelijk voor de vitale energieinfrastructuur in uw gemeente. De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op onze taak als netbeheerder. Dit is aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met onze grootaandeelhouders op te starten over versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. U ontving hier al eerder informatie over in ons schrijven van 2 oktober 2020 en 17 februari 2021. Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 7 april 2021 zijn wij uitgebreid ingegaan op de achtergrond en noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur. Tevens is aangegeven dat een concreet en individueel financieringsverzoek op korte termijn zou volgen. Met dit voorliggende verzoek doen wij een beroep op u als aandeelhouder om ons te steunen bij de uitvoering van onze publieke taak. Financiering van de energietransitie Alliander werkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijke belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Dat is waar wij iedere dag aan werken. Door ons netwerk continue te verbeteren bereiden wij het voor op de toekomst, waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen.

De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen in onze netten en wij verwachten dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Onze investeringen worden voornamelijk gefinancierd met behulp van vreemd vermogen, waar ook voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sporen: Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie: in 2018 zijn wij een kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten van de organisatie te verlagen als de productiviteit te verhogen. Fundament onder het programma is de continue aandacht voor Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 l.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

2 van 6 het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten echt nodig zijn om ons werk, met behoud van veiligheid en kwaliteit, te kunnen uitvoeren. Daarnaast richt het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Hiermee willen we slimmer en efficiënter gaan werken. Het afgelopen jaar is ook gewerkt aan een nieuwe inrichting van de Alliander organisatie. Deze reorganisatie is ingegeven door de grote hoeveelheid werk en de hoge investeringen die het gevolg zijn van de energietransitie. Als gevolg van deze reorganisatie verdwijnen 200 arbeidsplaatsen. Op 1 januari 2021 is de nieuwe organisatie van start gegaan; Verbeteren inkomstensvstematiek: er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Versterken eigen vermogen: om de investeringen te doen en tegelijkertijd financieel solide te blijven, is aanvullend eigen vermogen nodig.

Zonder additioneel eigen vermogen, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af en zijn wij onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten. De afgelopen maanden heeft Alliander samen met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg^ verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt. Zoals hiervoor aangegeven, hebben we de voortgang van deze verkenning op verschillende momenten met u gedeeld. Deze gesprekken zijn in constructieve sfeer verlopen, met oog voor zowel het belang van Alliander als dat van alle aandeelhouders. Op basis van deze gesprekken is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, te zijner tijd deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd, blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en kunnen wij onze publieke taak als netbeheerder blijven realiseren. Concreet verzoek Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen.

Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De verdere voorwaarden en condities die bij de reverse converteerbare hybride obligatielening horen, zijn opgenomen in de leningsovereenkomst (zie bijlagen 2A, 2B, 2C). Ook zijn bijgevoegd een Letter of Comfort van KPMG en van STEK (zie bijlagen 4A en 4B). Hierin geven de onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, aan dat het voorstel dat wij u doen op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. De hoogte van uw obligatielening wordt in beginsel bepaald naar rato van uw aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt u ook gevraagd om aan te geven of u bereid bent om meer dan pro­ rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen.

^ Het Grootaandeelhoudersoverleg bestaat uit bestuurlijke vertegenwoordigers van de aandeelhouders Gelderland, Friesland, Noord Holland, Amsterdam en namens het Nuval-platform en de oud-EWR-gemeenten.

Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 l.n.v. Alliander N V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

3 van 6 Volgens het aandeelhoudersregister beschikt uw gemeente over 276.812 aandelen in Alliander N.V. Dit is 0,202%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van minimaal € 1.214.132. Om zicht te krijgen op uw bereidheid tot deelname en uw besluitvormingsproces, stellen wij het op prijs om uiterlijk 15 oktober 2021 geïnformeerd te worden over uw voornemen. Hiertoe hebben wij bijgevoegd format opgesteld (zie bijlage 3A). U kunt hierop ook aangeven of u bereid bent op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van Alliander van 2 december 2021 de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen als gevolg van een mogelijke conversie van de obligatielening. Uiterlijk op 1 december 2021 ontvangen wij graag uw definitieve besluit tot deelname aan de obligatielening. Ook hiervoor is een formulier in de bijlage toegevoegd (zie bijlage 3B). Hierop kunt u zowel uw minimale als uw maximale participatie in de lening opnemen. Uitgifte van de obligatielening is voorzien voor 15 december 2021. Ondersteuning van uw besluitvormingsproces Wij realiseren ons dat ons verzoek om een zorgvuldige afweging vraagt en wij willen u in uw besluitvormingsproces optimaal ondersteunen.

Daartoe organiseren wij op 16 en 18 juni 2021 informatiebijeenkomsten voor collegeleden en adviseurs. Hiervoor ontvangt u separaat een uitnodiging. Ten behoeve van het politieke besluitvormingsproces worden in september en oktober meerdere verdiepende informatiebijeenkomsten georganiseerd voor gemeenteraden en Provinciale Staten. Achterliggend treft u meer informatie over de noodzaak voor versterking van de eigen vermogenspositie, de drie sporen om de benodigde investeringen te kunnen financieren en het beoogde instrument voor de kapitaalversterking.

Tot slot Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op u doen. Echter, gezien het belang van de continuïteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering aan u te kunnen behouden, doen wij met klem een beroep op u om te participeren voor tenminste uw pro-rata aandeel. Mocht u naar aanleiding van deze brief en het achterliggende informatiepakket nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via mail contact opnemen met Walter Bien (walter.bientSalliander.comï of Michiel Olij (michiel.olii@alliander.com).

Met vriendelijke groet,

voorzitter Raatf

ituur/CEO

'an Bestuur/CFO

Bijlagen: 1 Presentatie achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 2A Engelstalige leningsdocumentatie 2B Nederlandse vertaling leningsdocumentatie 2C Term sheet 3A Format Mededeling voorgenomen collegebesluit 3B Format definitieve collegebesluit 4A Letter of comfort KPMG 4B Letter of comfort Stek

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

4 van 6 Achterliggende informatie De maatschappelijke opdracht van Alliander Alliander zorgt ervoor dat het licht brandt, de huizen warm of koel zijn en bedrijven draaien. Zowel vandaag als in het duurzame morgen. In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieën (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen. Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto’s worden elektrisch, de industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd. Deze afspraken betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in de vraag naar energie, is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden verbouwd, uitgebreid en bestaande gasnetten worden aangepast. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem. Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, wacht ons de komende tien jaar een enorme hoeveelheid werk. Het is onze maatschappelijke opdracht om dat werk gedaan te krijgen en dit vergt onder meer dat we voldoende financieringsruimte hebben om de voor de energietransitie benodigde investeringen te kunnen doen.

Het is immers noodzakelijk dat Nederland de klimaatdoelen haalt en dat klanten - ook naar de toekomst toe - de capaciteit en energie krijgen die zij nodig hebben. Alliander moet kunnen blijven investeren Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten worden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur) doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Door deze lange terugverdientijden, wordt Alliander gedwongen om de sterk toenemende investeringen in toenemende mate voor te financieren. Ook omdat de gereguleerde inkomsten - als gevolg van de zeer lage rente in het afgelopen decennium - hiervoor onvoldoende ruimte bieden. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: onze stabiele A rating moeten behouden om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en een financiële buffer hebben om risico’s op te kunnen vangen, ook op de langere termijn. Werken aan verschillende sporen De financiering van de energie-infrastructuur is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt. De gezamenlijke netbeheerders hebben daarom de financieringsbehoefte van de hele sector in beeld gebracht^ en een aantal oplossingsrichtingen verkend met het ministerie van EZK, het ministerie van Financiën, de ACM en VNG/IPO. Deze oplossingen lopen langs de assen van: (i) een wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie, (ii) verbeteren van de inkomstensystematiek en (iii) versterking van het eigen vermogen. Uiteindelijk is een breed en gecombineerd samenspel van oplossingsrichtingen noodzakelijk om de financiële uitdagingen als gevolg van oplopende investeringen in de energietransitie op te vangen. ^ Zie rapport PwC (i.o.v. NBNL) De eneraietransitie en de financiële impact voor netbeheerders Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v.

Alliander N V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

5 van 6

Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie De komende jaren moet Alliander meer werk verzetten, snel reageren op ontwikkelingen in het energiesysteem en samen met partners het energiesysteem van de toekomst ontwerpen en maken. Daartoe werken wij aan een slagvaardige, wendbare en kostenefficiënte organisatie. In 2018 zijn wij een meerjarig, organisatie-breed kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten te verlagen als de productiviteit te verhogen. Centraal hierin staan de continue aandacht voor het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten nodig zijn om ons werk - met behoud van veiligheid en kwaliteit - te kunnen uitvoeren. Wij richten ons ook op het aanscherpen van inkoopafspraken en op het verlagen van de indirecte kosten. Tevens richt het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Met al deze maatregelen is ultimo 2020 ruim € 100 miljoen structureel bespaard ten opzichte van 2017. Dit betreft zowel kostenreducties als efficiëntieverbeteringen. Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen en innovaties om de capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet beter te benutten en investeringen te beperken.

Verbeteren inkomstensystematiek Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Kapitaalversterking door aandeelhouders Versterking van het eigen vermogen is noodzakelijk om het financiële fundament van Alliander te verstevigen. Vanaf oktober 2020 heeft Alliander daarom onderzocht op welke wijze in de kapitaalbehoefte van Alliander kan worden voorzien en welke rol aandeelhouders hierin kunnen spelen. Op basis van deze gesprekken wil Alliander de kapitaalstructuur versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Beoogd financiermgsinstrument Met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn verschillende financieringsopties verkend, met als doel te komen tot een optie die past bij de kapitaalbehoefte van Alliander en oog heeft voor de belangen van de aandeelhouders. De leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn gedurende het gehele proces bijgestaan door hun eigen adviseurs van KPMG Advisory (financieel) en Stek Advocaten (juridisch).

De verschillende opties voor een kapitaalinjecties zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar een nieuwe uitgifte van aandelen en beperking van het dividend. Alles afwegende bleek een reverse converteerbare hybride lening van € 600 miljoen voor zowel de aandeelhouders als Alliander het meest geëigende instrument passend bij de huidige omstandigheden. Met de beoogde obligatielening blijft Alliander komende jaren in staat dividend uit te keren en de investeringen in de energietransitie te continueren. De belangrijkste kenmerken van een dergelijke lening zijn: Hybride karakter:

De lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen. Dit hangt samen met de zeer lange looptijd (60 jaar indien er niet wordt afgelost of geconverteerd) en het achtergestelde karakter. Concreet betekent dit dat de lening bij uitgifte al voor 50% meetelt als eigen vermogen.

Recht van conversie:

Het is een reverse converteerbare lening, wat betekent dat de leningnemer (Alliander NV) het recht heeft de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen, indien de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

6 van 6 Rendement en risico:

Zolang de lening uitstaat wordt een marktconforme rente vergoed. Het risicoprofiel van Alliander is zeer laag.

Signaal aan de markt

Met de beoogde aandeelhouderslening krijgt de kapitaalmarkt een duidelijk signaal dat de aandeelhouders Alliander steunen.

Formele uitgifte obligatielening:

Naar verwachting 15 december 2021

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v, Alliander N.V.

■ t -#> ^ I

BIJLAGE 1 - Achtergronc informatie Versterking capitaalstructuur Alliander ■I

f

BIJLAGE 1 - Verzoek aan de aandeelhouders van Alliander d.d. 31 mei 2021

^

ntroducte en inhoudsopgave

dLLiander [

Verzoek aan aandeelhouders voor versterking kapitaalstructuur Alliander

Introductie

• Deze presentatie geeft een nadere toelichting op het verzoek van Alliander aan haar aandeelhouders voor versterking van de kapitaalstructuur. • In sectie 1 van deze presentatie wordt het verzoek op hoofdlijnen toegelicht. In de bijlagen zijn verdiepingen opgenomen voor verschillende relevante thema's.

Inhoudsopgave Sectie 1: Versterking kapitaalstructuur Alliander

Pagina 3

Sectie 2: Bijlagen • Bedrijfsprofiel Alliander

Pagina 17

• Groei Alliander door energietransitie

Pagina 21

• Sector regulering en financiering van de energietransitie

Pagina 31

• Financieel beleid Alliander

Pagina 36

• Instrumenten voor versterken eigen vermogen

Pagina 40

• Kenmerken van voorkeursinstrument

Pagina 52

• Mogelijk financieel arrangement met de BNG

Pagina 57

mme''-••

■''■■: S*,«»S3*li

«">»." ■:’i3a»saii

laLiriandei^

W,

M»

*?s>

■

’

■;

I

Versterking kapitaalstructuur Alliander IS

T:>i

^

mm

v-v^ • V ■

5sï^

mmmm

w- -

• •

7

‘Sï^s

•s?^^ y , ‘-=^;aer^

m

JF

Versterking kapitaalstructuur Alliander

auiander

Alliander geeft vorm aan de energietoekomst van Nederland. Een toekomst waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen. Missie Alliander

Werkgebied

Onze plaats in de energieketen

Alliander staat voor een energievoorziening die iedereen onder gelijke condities toegang geeft tot betrouwbare, betaalbare en duurzame energie. Dat is waar wij iedere dag aan werken. enerwvanen war buitenland

Alliander ontwikkelt en beheert energienetten. Via onze kabels en leidingen ontvangen ruim drie miljoen Nederlandse huishoudens en bedrijven elektriciteit, gas en warmte. We beheren meer dan 90.000 km elektriciteitsnet en 40.000 km gasnet en zijn er trots op dat onze netten tot één van de betrouwbaarste ter wereld behoren. We zorgen ervoor dat het licht brandt, de huizen warm zijn en de bedrijven draaien. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden.

9»$transportrtet

HKhntrteen

1

Ihnlhnb eMtrixh vervoer lokale duurzame

# elektriciteiten gas • elektriciteit

jK

KI

jm^ □□n fis / groen gas bij landen tulntouwbedrljven

LjQöö-

I '

warmtekracht-

Meer informatie

Él

Versterking eigen vermogenspositie Alliander De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek en een groeiende vraag naar elektrisch vermogen

aiLiander

w

KI i maatakkoord

Huidige ontwikkelingen

In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieën (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen.

De overgang naar een duurzame energievoorziening is in volle gang. Op steeds meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Elektrisch vervoer komt sterk op. En gemeenten spreken de ambitie uit van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven.

Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto's worden elektrisch, de industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd.

De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen dat onze netten fors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem.

Klimaatakkoord: doelen 2030

Bijdrage Alliander aan energietransitie (2019 -2020)

35 terawatt-uur duurzame energie

1,5 miljoen woningen van het aardgas

O ion O ioa on

inai incD na

1,2 miljoen laadpunten

Opgesteld vermogen zonne-energie

3.444 Mw

Opgesteld vermogen windenergie ■V

+55%

1.714 MW

+30%

2.222 MW in 2019

1.321 MW ki 2019

Ingevoede hoeveelheid groen gas

Aantal publieke laadpalen

miljoen

+33% 414 miljoen m> m 2019

Meer informatie

8.459 6.066 in 2019

+39%

i

Versterking kapitaa structuur A iander

aiLiander

De capaciteit van onze elektriciteitsnetten moet op veel plekken worden verdubbeld, waardoor onze investeringen oplopen tot € 1,2 miljard per jaar Toenemende investeringen

Capaciteitstoename De afspraken uit het Klimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in transport van energie van de centrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden uitgebreid. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem. Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030.

Verdubbeling van de netcapaciteit

Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. De investeringen voor Alliander - voor de periode 2021-2030 - zullen gemiddeld € 1,2 miljard per jaar bedragen Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen De groeiende investeringen en de financiering daarvan is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt.

Investeringen Alliander per jaar - 2010 t/m 2030

+100%

iiiiiilll 2020;

2030

2010

2012

Meer informatie

2014

2016

2018

2020 2022 2024 2026 2028 2030

Versterking kapitaalstnjctuur Alliander

aiLiander

m

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientjden en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe Toenemende financieringsbehoefte Alliander

Toenemende financieringsbehoefte

De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten worden op basis van het huidige wetteliJk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur), doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Door deze lange terugverdientijden wordt Alliander gedwongen om de groeiende investeringen in toenemende mate te voorfinancieren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij; • onze A rating moeten behouden (welke ook het uitgangspunt is voor de regulatorische kapitaalvergoeding welke is vastgesteld door de ACM), om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en; • een financiële buffer hebben om risico’s op te kunnen vangen.

Meer informatie

I 2010

2015

■■■i Inkomsten (FFO)

2020

2025

hhi Investeringen

— — — Financieringsbehoefte Inkomsten uitgedrukt in FFO Funds From Operations (vrije kasstroom). Getoonde grafiek ter illustratie.

Versterking kapitaalstmctuur A iander

auiander

Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sooren Overheid

Aandeelhouders

In 2018 is Alliander gestart met een

Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats

Om de investeringen in de energietransitie te

kostenbesparingsprogramma om zowel de kosten

met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om

kunnen doen en tegelijkertijd financieel solide te

te verlagen als productiviteit te verhogen.

de inkomstensystematiek van netbeheerders beter

blijven, is versterking van de kapitaalstructuur

Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen

toe te snijden op de uitdagingen van de

nodig.

en innovaties om de capaciteit van het bestaande

energietransitie.

Zonder versterking van de kapitaalstructuur,

elektriciteitsnet beter te benutten en investeringen

Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de

neemt de kredietwaardigheid van Alliander af

te beperken.

ministeries van Financiën en Economische Zaken

(met hogere rentelasten tot gevolg) en is Alliander

Tot slot worden er aanvullende kasstromen

en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor

onvoldoende in staat om de investeringen te

gegenereerd buiten het gereguleerde domein.

het bredere financieringsprobleem in de sector.

financieren tegen acceptabele renteniveaus.

Aliiander stuurt op kostenbesparingen en zet actief

De gesprekken met EZK en Financiën worden de

Het Grootaandeelhoudersoverleg herkent de

in op innovaties en alternatieve kasstromen. Dit

komende tijd gecontinueerd, maar eventuele

noodzaak van versterking van de kapitaaistructuur.

biedt echter onvoldoende ruimte om de benodigde

resultaten worden pas op de lange(re) termijn

Gezamenlijk zijn verschillende mogelijkheden

investeringen zelf te bekostigen.

verwacht.

verkend.

Alliander

h

Versterking kapitaalstmctuur Alliander

aiLiander

Na een zorgvuldig proces is in samenspraak met het Grootaandeelhoudersoverleg’ gekozen voor een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen Voordelen voor aandeelhouders en Alliander

Reverse converteerbare hybride obligatielening

De verschillende opties voor een kapitaalinjectie zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar • Geen dividend vanaf boekjaar 2021; • Uitgifte nieuwe aandelen, en • Reverse converteerbare hybride obligatielening

Uiteindelijk heeft Alliander in samenspraak met de Grootaandeelhouders gekozen voor uitgifte van een reverse convertible hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen.

Een dergelijke lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen (= hybride) en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen. Bovendien heeft Alliander het recht de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen (= reverse converteerbaar), als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt Op deze wijze: • Wordt de financiële soliditeit van Alliander geborgd • Blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en krijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening • Kan Alliander zjjn maatschappelijke opdracht blijven realiseren en de investeringen in de energietransitie continueren

De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieei). Deze onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Zie voor meer informatie de letters of comfort van KPMG en Stek (BIJLAGE 4A en 4B).

Meer ihformatie

Verstelling kapitaalstmctuur A iander De lening combineert de eigenschappen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening Beknopte kenmerken (zie BIJLAGE 2A, 2B en 2c) Type lening

1

Hoofdsom Looptijd

€ 600 miljoen 1

Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate *)

Rentevaste vergoeding 1

Uitgifte

Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alkander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden

Mogelijke aflossing Conversie

60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet

Rentevaste periode

Cumulatieve rentebetalingen

Reverse converteerbare hybride obligatielening

1

Onder strikte voonwaarden kan de lening door Alkander worden geconverteerd naar gewone aandelen 15 december 2021

*) de 10-jaars swap rate is een veel gebruikte basis waarmee de rente voor leningen wordt bepaald. De swap rate wordt dagelijks continue genoteerd en gepubliceerd.

Meer informatie

Versterking kapitaalstmctuur A iander

aiLiander

Het afgelopen jaar hebben we een zorgvuldig en intensief proces doorlopen met het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en hun adviseurs

mei 2020

Aankondiging AvA gesprek over kapitaalbehoefte

oktober 2020

oktober 2020 - januari 2021

februari 2021

Gesprekken met GAO: focus op analyse van de financiële projecties en gewenste instrument.

februari - april 2021

Gesprekken met GAO. Focus op uitwerking en voorwaarden van kapitaalversterking.

Brief aan aandeelhouders met aankondiging verkennende gesprekken met GAO over toekomstige kapitaalbehoefte en rol aandeelhouders.

Brief aan aandeelhouders over verloop van verkenning en verdere proces.

GAO laat zich bijstaan door KPMG (financieel) en Stek (juridisch)

Noodzaak tot kapitaalversterking wordt erkend door GAO.

april 2021

&

mei 2021

7 april: Toelichting AvA op aanleiding en noodzaak kapitaalversterking, voorkeurs­ instrument en bedrag 31 mei: Formeel financieringsverzoek verzonden aan de aandeel­ houders

Versterking kapitaalstructuur Aliander

aiLiander |

Tot aan de formele uitgifte van de lening worden de volgende vervolgstappen aeoogd

mei 2021

31 mei: Alle aandeelhouders ontvangen een individueel voorstel voor een obligatielening, incl. informatiepakket, leningsdocumentatie en letters of comfort KPMG en Stek

september 2021

juni 2021

oktober 2021

november 2021

december 2021

fInformat^^ebijeenkomsten voor i gemeenteraden en Provinciale Staten l tb.v. het politieke besluitvormingsproces

Informatiebijeenkomsten voor verantwoordelijke bestuurders en adviseurs tb.v. het bestuurlijke besluitvormingsproces

15 okt; aandeelhouders informeren Alliander over voorgenomen besluit tot participatie in de obligatielening.

aandeelhouders informeren Alliander over definitief besluit tot participatie in de obligatielening.

2 dec: BAvA 2 dec: Ondertekening leningsovereenkomst

3 dec: I Bepalen van de mate van pro-rata inschrijving en eventuele toewijzing van boven pro-rata i inschrijvingen

i

; 15 dec: i Formele uitgifte van de : i reverse converteerbare | \^ybride obligatielening ^

Versterking kapftaalstructuur Alliander

aiLiander

Concreet verzoek aan aandeelhouders Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat Alliander het recht heeft om af te zien van de lening op het moment dat voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven door de aandeelhouders. In een dergelijke situatie, zal versterking van de kapitaalstructuur op een andere wijze gerealiseerd moeten worden en lijkt inhouding van het dividend onvermijdelijk. Aandeelhouders wordt gevraagd om pro-rata deel te nemen. Om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, worden de aandeelhouders gevraagd om aan te geven in hoeverre zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Om de uitkomst van het proces goed in te kunnen schatten, ontvangt Alliander graag uiterlijk 15 oktober 2021 het voorgenomen collegebesluit (BIJLAGE 3A). Hierop kan ook de bereidheid worden aangegeven om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in geval mogelijke conversie van de obligatielening. Aandeelhouders wordt gevraagd om Alliander uiterlijk op 1 december 2021, middels het bijgevoegde formulier (zie BIJLAGE 3B, te informeren over het definitieve besluit tot participatie in de obligatielening.

Op 2 december 2021 vindt er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) plaats ten einde Alliander N.V. in staat te stellen aandelen uit te geven indien aan de specifieke voorwaarden van de leningsdocumentatie wordt voldaan. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V. wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogeijjke conversie van de obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder jaar opnieuw worden genomen.

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

Concreet verzoek aan aandeelhouders Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Dit gaat volgens de hieronder volgende regels:

1.

In het geval dat het totaal van alle inschrijvingen groter is dan EUR 550 miljoen en kleiner dan EUR 600 miljoen krijgt iedereen precies het bedrag waarvoor is ingeschreven.

2.

In het geval dat het totaal van de inschrijvingen groter is dan EUR 600 miljoen, wordt eerst iedereen een percentage van de obligatielening toegewezen dat gelijk is aan maximaal het percentage aandelenbelang van de inschrijver in Alliander. Dit zijn de initial Allocated Commitments.

3.

Het deel van de obligatie lening dat dan nog niet is toegewezen is de Remaining Available Sum. Alliander zal dit bedrag verdelen onder de boven pro-rata inschrijvers in verhouding met het aandeel van iedere boven pro-rata inschrijver op het totale bedrag dat door de boven pro-rata inschrijvers boven pro-rata is ingeschreven.

Zie hiervoor de leningsdocumentatie, artikel 5 (BIJLAGE 2A, 2B en 2C).

h

Versterking kapitaalstmctuur Alliander ot slot

Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op onze aandeelhouders doen, maar gezien het belang van de continuïteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering te behouden, doen wij met klem een beroep op iedere aandeelhouder om te participeren voor (tenminste) het pro-rata deel in de voorgenomen reverse converteerbare hybride obligatielening. Voor vragen of opmerkingen kunt u via mail contact opnemen met • Walter Bien, walter.bien@alliander.com • Michiel Olij, michiel.olij@alliander.com

aiiiander

'jÉmi

aLuiandÜlrll

'5^ **

Msi

■-'•-■

■

■

Bijlagen «/

w/

.>,

■...?

»

lÜlFlpK 5fc^

r

■*

,

"-.«11,,

t^-'V >’5

f’-n

9-

'<w^-.. mr

-m^

^

''■%_

*<1^ -'|.y.-

"%ÊÊÊia

►

Jt'

-»***?

aiLianderi

Bedrijfsprofiel Allianden ii

-

m.

'm.i

■

m

-S

1 ! -I

ÈI.*“ 0B m "riüPPi WSIt^fy "afaiiiKii 1 ll-,JMi.afe4i.. ■«-■ï dr—-„«riBiaB^'

gl»»*:

i\lft

-3

,t-s«

mr

4

mv

auiander |

Bedrijfsprofiel Alliander Onze rol in de energieketen Alliander N.V. is een netwerkbedrijf dat bestaat uit een groep bedrijven met ongeveer 7.000 medewerkers. Samen staan we voor hoogwaardige kennis van het energienet. We investeren in de ontwikkeling van het energienet en verkennen en realiseren innovatieve oplossingen. Met onze stakeholders overleggen we over toekomstplannen en dragen we oplossingen aan voor complexe vraagstukken op het gebied van de energietransitie. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. offshore

Netbeheerder Liander, onderdeel van Alliander, heeft de wettelijke taak de gas- en elektriciteitsnetwerken te beheren en te ontwikkelen. We staan 24/7 klaar om storingen te verhelpen, want zonder energie staat alles stil. Energie die wij distribueren, komt onder meer uit energiecentrales, windparken en import via de landelijke elektriciteits- en gasnetten van respectievelijk TenneT en Gasunie. Liander werkt samen met veel partijen in de energiesector en organisaties die willen innoveren op het gebied van energie. De netbeheerder zorgt voor een juiste data-uitwisseling met onder andere leveranciers in de huidige energiemarkt en werkt samen met overheden rondom vraagstukken over de warmtetransitie. Daarnaast helpen we organisaties bij innovaties met onze datadiensten en we werken samen aan ontwikkeling van de vraag- en aanbodgestuurde flexibele energiemarkt. Daarnaast leveren steeds meer consumenten en bedrijven energie die ze zelf produceren terug aan onze energienetten. Hierdoor ontstaat een wisselwerking en verwevenheid tussen vraag en aanbod van energie. Andere onderdelen van ons netwerkbedrijf faciliteren actief markten met producten en diensten die bijdragen aan een toekomstbestendig energienet. We bouwen en onderhouden de infrastructuur en managen vraag en aanbod van energie. We maken inzichtelijk wie, wanneer, waar en in welke hoeveelheid energie produceert of verbruikt.

Als onafhankelijke partij geven wij klanten inzichten die hen helpen bij de ontwikkeling van hun energievoorziening. Wjj laten de mogelijkheden van het energienet zien en zijn duidelyk over de maatschappelijke kosten die verschillende keuzes met zich meebrengen.

energiecentrales

windmolens

industrie en

rnnUT

jfTllTlTTljooïï groen gas b en tuinbou»

...f '—

t23 123 IH3

warmtekracht-

Bednjfeprofiel Alliander

aidander

Alliander bestaat uit een groep bedrijven waarvan Liander de grootste is Onze bedrjjven Liander •

Netbeheerder Liander beheert en ontwikkelt het energienet in haar werkgebied. De netbeheerder heeft de maatschappelijke taak miljoenen consumenten en bedrijven dagelijks van gas en elektriciteit te voorzien. Liander omvat ruim 90% van de omzet van de Alliander groep.

Kenter • Kenter is een dienstverlener op het gebied van energievoorzieningen, meetdiensten en laadoplossingen. Kenter plaatst onder meer transformatoren, meters, levert meetdata en geeft inzicht in energieverbruik met online (verbruiks)analyses.

Hoe wij georganiseerd zijn aidander

liander

Qirion

I

(^kenter

iENTRNCe

Telecomcluster Alliander • Alliander Telecom levert telecommunicatie voor besturing en beveiliging van kritische infrastructuur (zoals de energienetwerken). Utility Connect biedt draadloze datacommunicatie aan voor o.a. slimme meters. TReNT levert glasvezeldiensten in Oost-Nederland. 450connect exploiteert een draadloos communicatienetwerk voor kritische infrastructuur, door nauwe samenwerking met de Duitse netwerksector. Firan • Firan ontwikkelt, realiseert en exploiteert netten voor o.a. warmte en koude, zonnestroom, windenergie en CO2. Samen met publieke en private partners werkt Firan aan de energietransitie voor gebouwen, gebieden en gemeenten. ENTRNCE • 19

ENTRNCE heeft een digitaal handelsplatform ontwikkelt waar zij alle mogelyke energietransacties tussen leveranciers en verbruikers in de energiemarkt faciliteert.

Alliander AG (Duitsland) • Alliander AG is met name op kleinere schaal actief in NoordrijnWestfalen en Berlijn waar zij elektriciteits- en gasnetten, openbare verlichting en verkeerslichten beheert.

Qirion • Qirion onderhoudt het hoog- en middenspanningsnet in een deel van Nederland en creëert duurzame en innovatieve oplossingen voor nieuwe en bestaande energienetten. Overige dochterondernemingen • Overige activiteiten waaronder bodemonderzoek, grondwerk en uitvoering en Smart Grid technologie worden verricht door respectievelijk Qterra, Stam & Co en Locamation.

aLLianderj

Bednjfeprofiel Alliander 2020 in cijfers Kerncijfers Netto-omzet 2,0 €miljartl 1.9E miljardin2019

Balanstotaal

Omvang netwerk elektriciteit

Omvang netwerk gas

9,4

92.000 •n'

42.000 ^

91.000 Km in2019

42.000 km in2019

8,8€miprdin2019

Resultaat

Investeringen materiële vaste activa

224

890

€ miljoen

263 € miyoen in2019

e34€mrijoenin2019

Aantal klantaansluitingen

Aantal eigen medewerkers

5.8

5.881 fte

5.8

5.703 fte in2019

miljoen in2019

Dividend

Bruto investeringen

m

80

I: WF. WP. B: B 2016

2017

2018

€mëloen

2019

2020

2016

2017

2018 € miljoen

Uitvalduur elektriciteit

Lost Time Injuiy Frequency

23,2

1,8

minuten

21,9minuten in2019

20

21 in 2019

9 • • •

Elektrictteitgei Gasg^Bgulec Meetinriciiting. Gebouwen. ICT Bic.

2019

2020

aiLiander

m^Mt

Groei Alliander door energietransitie S::3ï^

tóT , »'

4^

r—■'■r»»*

1»;:, I'S-,

SS. 5^èi£'

aLLiander]

Groei Alliander door energietransitie CO2 reductie is de kern van het klimaatakkoord en heeft grote invloed op de elektriciteitssector Doelstellingen

Drijvers_ n<0

Maatregelen • • •

Nationale CO2 heffing i.c.m. verlaging Europese emissierechten Waterstof als energiedrager voor procesindustrie (tot 600° C) Verplicht stellen van CO2 beperkende maatregelen met maximaal 5 jaar terugverdientijd

Industrie

2030: 21.5 Mton CO2 reductie 2050: Nagenoeg emissievrije industrie

Elektriciteit opwekking

2030: 32.8 Mton CO2 reductie 2050: Emissievrije productie

Opschalen hernieuwbare elektriciteitsopwekking met 84 TWh in 2030 Focus op wind op zee Afbouw kolencentrales tot 2030

Verkeer en

2030:10.6 Mton CO2 reductie 2050: Emissievrij verkeer

Inzet op 100% aandeel van elektrische auto's in nieuwverkoop na 2030 Verlagen van zakelijke (auto)kilometers met 8 miljard in 2030

Landbouw 26,9 Mton’

2030: 4.7 Mton COj reductie 2050: Balans tussen opslag & productie van hernieuwbare energie/ biomassa en emissie van onvermijdbare uitstoot

Elektrisch verwarmen kassen en gebruik restwarmte Verduurzamen veehouderij (precisiebemesting, kunstmest vervanging) Inrichten van land en wateroppervlak op C02 vastlegging en gebruik

Gebouwde omgeving 24,4 Mton’

2030: 9.1 Mton CO2 reductie 2050: Alle woningen en gebouwen goed geïsoleerd, duurzaam verwarmd en voorzien van schone elektriciteit

Verduurzaming van 1,5 miljoen bestaande woningen in 2030 Jaarlijks verduurzamen van 50.000 woningen en gebouwen vanaf 2021 en 200.000 per 2030 d.m.v. aardgasvrije nieuwbouw, subsidiëren van verduurzaming huidige woning

P2H 57,2 Mton'

45,2 Mtorf

ir

35,6 Mton'

Bronnen: Strategy & PwC, Klimaatakkoord, tPCC ’Mton CO2 equivalent uitstoot in 2018.

22

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

De energietransitie vereist dat er de komende jaren sterk geïnvesteerd moeten worden in de energie-infrastructuur in Nederlanc Nieuwe vereisten aan de elektriciteits- en gasnetten (lnter)nationale klimaatdoelen Sterk toenemende vraag door elektrificatie Elektriciteitsverbruik neemt toe

Verwarmen zoncer aardgas {warmtenetten, elektrificatie) biogas,

A ie auto s duurzaam

(Inter)nationale klimaatdoelen

Windmolens op 10% van conlinentaie plal

Systeem wordt meer decentraal

Hogere peakload en een 'tweerichtingsverkeer' in alle netvlakken Balancering meer in regionale netten

Hernieuwbare energie is niet stuurbaar

Belangrijke rol biomassa/biogas en waterstof richting 2050 Relatief veel geïnstalleerd vermogen nodig per eenheid opwek

Wind op Zee zal aangesloten worden

Realisatie beide fases Wind op Zee richting 2030 TenneT wettelijk verplicht tot aanleg net op zee Investeringen op land door TenneT

Hogere volatiliteit in het dagprofiel

Meer weersafhankelijk door opwek achter de meter Toename volatiliteit door toename elektrisch vervoer Sturing op moment en hoogte van elektriciteitsverbruik

Alle woningen en Qobouwen labo' B Zonnepanelen op alle daken

Op 1 januari 2020 is de Klimaatwet ingegaan, waarin de COj doelstellingen van 49% reductie in 2030 en 95% in 2050 zijn vastgelegd. De Europese Klimaatwet scherpt deze doelstellingen verder aan. De energietransitie vereist dat de gehele energie-infrastructuur in Nederland de komende jaren verzwaard wordt, omdat de elektriciteitsvraag in 2050 verdubbeld is. Onze grootste uitdaging is ervoor te zorgen dat de energie-infrastructuur hiervoor op tijd klaar is.

Consequenties voor de netbeheerders

(3

Verzwaren van het net

Opkomst van datacenters

Bron: Strategy & PwC

Aanleg nieuwe infrastructuur

(3

Nieuwe aansluitingen

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

Door de investeringen in de energie infrastructuur zal de kapitaalbehoefte van de sector en Alliander de komende 20 jaar sterk toenemen Investeringen TenneT, Alliander, Enexis en Stedin zullen per jaar gezamenlijk gemiddeld €1,5 miljard extra gaan investeren - een verdubbeling ten op zichte van het recente gemiddelde investeringsniveau. Gezamenlijk moeten zij € 102 miljard investeren in het elektriciteitsnet en de regionale gasnetten.

Investeringen TenneT, Alliander, Enexis en Stedin Gemiddelde netto investeringen per jaar 2011-2050 (reëel pp 2020 in €mld)^ +84% +€1,5 ml

Door de benodigde investeringen in het hoogspanningsnet alsmede het net op zee, is de verwachting dat de kosten die TenneT doorberekent aan Regionale Netbeheerders ("RNB's'j ook zullen stijgen

I Electra I Gas

De investeringen van Alliander zijn sinds 2018 aan het stijgen. Deze stijging zal de komende Jaren versneld worden ingegeven door de energietransitie. De investeringen voor Alliander - voor de periode 2019-2030 - zullen gemiddeld €1,2 miljard per Jaar bedragen Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen

2011-2020

2021-2030

2031-2040

2041-2050

Investeringen Alliander per jaar - 2010 t/m 2030

De verhoogde investeringen zullen primair gefinancierd worden met vreemd vermogen. Dit is echter alleen mogeijjk indien er tevens nieuw eigen vermogen beschikbaar wordt gesteld, waarmee de rating en voor Alliander belangr'yke ratio's in stand gehouden kunnen worden. 'Netto getallen zijn investeringen minus Uanüiijdragen, exclusiefprijseffect, exclusief meters, exclusief GTS Bronnen: Rapport Fiea Liander, Enexis, Stedin, TenneT

24

2010

2012

2014

2016

2018

2020 2022 2024 2026 2028 2030

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

We werken nauw samen met onze stakeholders om de doelstellingen te realiseren Onze focus

Werkpakket Alliander Zonneparken, datacenters en andere snel ontwikkelende energieintensieve sectoren vragen steeds meer energie. De energietransitie vraagt om intensieve samenwerking tussen gemeenten, provincies, netbeheerders en andere partners binnen en buiten de energiesector.

Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, hebben we als maatschappij een enorme hoeveelheid werk te verzetten in het komende decennium. Als netbeheerder bereiden we ons zo voor:

1—1 *- ■ *-11j

We zetten in op een integraal transitieplan samen met stakeholders. In essentie herontwerpen we als maatschappj het gehele energiesysteem

We investeren proactief in ons netwerk op basis van regionale

:»- € f energiestrategieën, klantcontacten en systeemstudies

• deMHOMi

Capaciteitstoename Als netbeheerder staat Liander voor de opdracht om de capaciteit

VV A AV

vergroten productiviteit en efficiency en richten ons op innovatie, standaardisatie en het inzetten van tijdelijke concepten

^

Het nog optimaler benutten van het bestaande net om de

van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken minstens te hebben verdubbeld in 2030.

■I

2020 2030

O

maatschappei jke kosten zo laag mogeijk te houden O

Groei Aliiander door energietransitie

aidander |

Werkpakket Liander - investeringen in Friesland Friesland Wii investeren de komende tijd in diverse onder- en regelstations en in het versterken van het distributienet met grote 20 kV-nngen. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

• Voor de komende tijd wordt ingezet op investeringen in de diverse onder- en regelstations en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen, om te voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag als gevolg van zonopwek en de industrievraag.

we versterken het middenspanningsnet op veel plaatsen om transportbeperkingen op te lossen en te zorgen voor een toekomstbestendig energienet.

• Als eerste worden belangrijke stations in het zuidelijke deel van Friesland (Wolvega en Oosterwolde) en het noordoostelijke deel (Dokkum - Holwerd Ameland) verzwaard en wordt op veel plaatsen het middenspanningsnet versterkt om transportbeperkingen op te lossen en een toekomstbestendig net te maken. Daarna worden de stations Lemmer en Bergum beiden uitgebreid met nieuwe 110/20 kV-transformatoren van 80 MVA.

Ameland

’

We plannen de bouw van een nieuw onderstation om toekomstige groei op te vangen. ,

.

• Daarnaast wordt een nieuw onderstation bij Bolsward gebouwd, dat ook ingezet wordt om de groei in duurzame energie in het zuidwesten van de provincie op te vangen. Tevens worden verdere plannen met TenneT gemaakt voor een geheel nieuw onderstation nabij Leeuwarden om verdere toekomstige groei op te vangen.

1, AAA-

• Dokkum»----------

.Ra

s#

Leeuwarden Bergum

1 Uitbreiding

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Friesland (en Noordoostpolder) dat van de zeventig stations circa veertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa dertig nieuwe stations te stichten en er circa veertig uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

7^

Holwerd

^

.AAfii

Qr O

stations met nieuwe trans­ formatoren.

Bolswand

Nieuw onderstation

üracnten •

(opvang groei duurzame energie In zuidwesten).

'1R-

wolvega»—^-------■■

r

▲

Verzwaren van belangrijke stations in zuiden en noordoosten.

Groei Alliander door energietransitie

aiiiander

Werkpakket Liander - investeringen in Flevoland Flevoland Om de knelpunten het hoofd te bieden investeert Liander in de Noordoostpolder in de onderstations Emmeloord en Luttelgeest en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Deze 20 kV-ringen worden als het ware een tussennet om het 10 kV- middenspanningsnet te versterken en extra capaciteit te leveren. In de Flevopolder worden bestaande onderstations uitgebreid (onder andere Dronten, Lelystad, Zeewolde en Almere) en wordt samen met TenneT gewerkt aan drie nieuwe onderstations (nabij Almere, in het midden van de polder en ten oosten van Dronten). De verzwaringen van de onderstations Dronten, Lelystad in het oosten van de Flevopolder zijn voornamelijk voor duurzame opwek. Daarnaast worden binnen de planperiode twee nieuwe onderstations gebouwd (in het midden van de polder en ten oosten van Dronten) voor het aansluiten van duurzame opwek. Het onderstation Zeewolde wordt verzwaard. Enerzijds zien we een grote vraag voor wat betreft duurzame opwek en anderzijds de komst van datacentra. Ook de verdere ontwikkeling van de woningbouw in Oosterwold en bedrijventerrein Stichtsekant worden hiermee gefaciliteerd. Een nieuw te realiseren onderstation Almere is voornamelijk bedoeld voor de stad Almere.

Om verdere groei in het oosten van Almere voor zowel woningbouw ais ook bedrijvigheid mogelijk te maken wordt met TenneT samen de planvorming opgestart voor een schaalsprong in de benodigde capaciteit in de westzijde van de Flevopolder Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Flevoland dat van de 38 stations circa 24 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijf nieuwe stations te stichten en er circa twintig stations uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

Wij investeren de komende tijd in diverse onder- en regeistations en in het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

Jf

#ffr

investeren in onderstations en versterken van het distributienet met grote 20 kV-rir>gen (als soort tu^ennet om het 10 kV- middenspanningsnet te versterken en extra capaciteit te leveren).

Luttetgeest

Errtmetooitl

£■ sar

Samen met TenneT pianr»en we n>eer capaciteit in de Flevopolders. zodat woning­ bouw en bedrijvigheid kunnen groeien.

Verzwaren van bestaande ofxJerstations.

d

«mere

Dronlen

Samen met TenneT werken we aan drie nieuwe onder­ stations nabij Almere. in hel middw^ van Flevoland en ten oosten van Dronten.

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Noord-Holland Noord-Holland '

In het noordelijke deel van Noord-Holland \wordt geïnvesteerd in verzwaringen van diverse stations. De recent gestichte stations Middenmeer en De Weel gaan op 20 kV-niveau diverse knelpunten oplossen in de bestaande 50 kV-netstructuur. Daarnaast wordt een nieuw 150/50 kV onderstation bij Oostzaan gebouwd om het elektriciteitsnet in de Zaanstreek te versterken. Voor de verdere tijdshorizon worden nu ook al plannen gemaakt voor extra stations nabij Alkmaar en het uiterste noorden van de provincie. De noodzaak hiervoor en de geografische locatie zal vanuit de RES onderbouwd worden.

■ In Amsterdam vindt een grote uitbreiding plaats van bestaande stations (zoals Nieuwe Meer, Karperweg, Bijlmer Noord, Watergraafsmeer en Uilenburg) en worden diverse nieuwe stations gebouwd op plekken als IJburg, Noord Papaverweg, Zeeburgereiland en Nieuwe Meer. Hiervoor werkt Liander nauw samen met de gemeente Amsterdam. Verder wordt in Haarlem gewerkt aan de verzwaring van station Oorkondelaan en in Haarlemmermeer aan station Vyfhuizen. Tevens wordt in de Haarlemmermeer gezocht naar een locatie voor twee nieuwe stations en wordt in Amstelveen met de gemeente ook naar een locatie voor een nieuw 150 kV-station gezocht om het bestaande elektriciteitsnet te uit te breiden voor de sterk toenemende vermogensvraag.

w»j invesiefen de komende tijd in diverse onder- en regeistetion&. Op deze voldoen aan de verwachte caoaoteitsvraag. We maken plannen voor extra stations nabij Alkmaar. Purmerertd en m het uiterste r>oorden van de cxovincie.

De recent gebouvvde stations gaan oo 20 kV-niveau diverse in de bestaande 50 kV-netStructuor.

—• De weer ■ Alkmaar Een nieuw 150/50 kV onderstation gaat het elektriciteitsnet in de

Haarlem

• Amstelveen

■ Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio NoordHolland dat van de 46 stations circa dertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om minimaal tien nieuwe stations te stichten (oplopend tot circa 24) en er minimaal 25 uit te breiden (oplopend tot 32). Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

In Amsterdam breiden we bestaande stations fors uit (zoals Nieuwe Meer. Kat^>erwe9. Bijlmer Noord. Watergraafsmeer en Uilenburg) en g»n we diverse nieuwe stations bouwen OD plekken als iJburg. Noord Papaverweg. Zeeburgereiland en Nieuwe Meer.

we roeken in Haarlemmer­ meer naar locaties voor twee nieuwe stations en m Amstelveen naar een locatie voor een 150 kv-stalion.

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Zuid-Hollanc Zuid-Holland ■ Liander dient veel van haar 50 kV-onderstations te versterken en nieuwe onderstations te bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten het hoofd te bieden. Verzwaring van de onderstations Zoeterwoude, Leiden Zuidwest, Leiden Rijksuniversiteit, Leiderdorp, Noordwijk en Leimuiden staan op stapel, waarvoor in de komende jaren eerst de benodigde ruimte moet worden gevonden. Tevens wordt momenteel voortvarend gewerkt om het nieuwe onderstation Boskoop en de nieuwe invoedingspunten vanuit TenneT, Zuidplaspolder (samen met TenneT en Stedin) en Leiden Oost (samen met TenneT) tot stand te brengen. ■ Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Zuid-Holland dat van de achttien stations circa vijf stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa tien nieuwe stations te stichten en er circa vijf uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

We gaan veel van onze 50 kV-onder* stations versterken en nieuwe onderstations bouwen om de huidige en toekomstige transoortkr>elpunien het hoofd te biedea

Noordwi.rk

tel We gaan de onder­ stations Leiden Zuidwest, Universiteit Leiden, Noordwijk en Leimuiden verzwaren.

Leimuiden Le*den Leiderdorp Zoeterwoude Boskoon • Zuidplaspoider m

mmfm

Omdat we voorzien dat extra capaciteit nodig is. werken we samen met TenneT hard aan nieuwe invoedpunten in de Zuidplaspolder (met Stedin) en Leiden Oost Oaatmaasl werken we aan nieuwe onderstations in Boskoop, Zoeterwoude en Leiderdorp,

Groei Alliander door energietransitie

LLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Gelderland Gelderland Liander investeert op diverse plekken in verzwaring van stations. De stations Barneveld, Dodewaard, Zevenaar, Doetinchem en Eibergen zijn hier voorbeelden van. Zowel extra vermogen als ook aansluitmogelijkheden worden bijgeplaatst. De grotere projectgebieden zijn de Bommelerwaard en het knooppunt Arnhem Nijmegen. In deze twee gebieden worden ook geheel nieuwe stations (in samenspraak met TenneT) gebouwd voor verdere versterking van het elektriciteitsnet.

liAl We verkennen samen met TenneT en Sted<n de mogelijkheden voor een nieuw orxlerstatton.

In de Bommelerwaard wordt onderstation Zaltbommel verder verzwaard met 150/20 kV en wordt een nieuw onderstation 150/20 kV gebouwd in Zuilichem. Daarna worden bijna alle onderliggende grotere verdeelstations versterkt om huidige en toekomstige knelpunten op te lossen.

■AAA^

Bamev^ <

Arnhem

• t

In het gebied tussen Arnhem en Nijmegen wordt enerzijds volop ingezet op grote logistieke oplossingen en anderzijds speelt de duurzame opwek en verduurzaming van woningbouw een grote rol. Om knelpunten het hoofd te bieden wordt samen met TenneT een nieuw onderstation Oosterhout gesticht met drie 150/20 kV-transformatoren van 80 MVA.

%

Voor de verdere toekomst worden in de buurt van Nijkerk de mogelijkheden voor een nieuw onderstation samen met TenneT en Stedin verkend. De groei ten noorden en oosten van Amersfoort zal immers verder doorgaan gezien de gunstige ligging nabij de snelweg Al. Om deze groei beter te kunnen voorspellen zet Liander samen met de omgevingspartners in op de RES als instrument.

de Bommelerwaerd verzwaren we het onderstation Zaitbonrvnel en bouwen we een nieuw ondersiation Zuilichem 150/20 kV. Daarr^a versterken we onderliggende grotere verdeelstations om huidige en toekomstige knelpunt^ op te lossen.

' Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Gelderland dat van de 39 stations circa 28 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijftien nieuwe stations te stichten en er circa zeven uit te breiden. Verdere 3Q;oncretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

we Investeren op diverse pieken in de verzwaring van stations en plaatsen zówet extra vermogen als aansluitmogelijkheden bij.

Oosterhout

* Zevenaar

Nijmegen

We bouwen tussen Arnhem en Nijmegen samen met TenneT een nieuw onderstation Oosterhout met dne 150/20 kV'transfor-matoren van 00 MVA voor duurzame opwek. \«rduurz«Txng wonir>gbouw en grote logistieke oplossingen.